晨鸣纸业:关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的公告

证券代码：000488 200488 证券简称：晨鸣纸业 晨鸣 B 公告编号：2023-006
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回
报安排的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“晨鸣纸业”）拟以发行股份方式收购东兴证券投资有限公司持有的寿光美伦纸业有
限责任公司（以下简称“寿光美伦”）1.19%股权（对应寿光美伦5721.0526万元出资额）、重庆国际信托股份有限公司持有的潍坊晨融新旧动能转换股权投资
基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“晨融基金”）44.44%有限合伙份额，晨鸣纸业全资子公司山东晨鸣投资有限公司拟以现金的方式收购晨鸣（青岛）资产
管理有限公司持有的晨融基金0.22%普通合伙份额。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现将本次交易对公司主要财务指标的影响说明如下：
一、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司备考审阅报告》（致同审字（2023）第 371A000043 号）以及晨鸣纸业 2021年经审计的财务报告、2022年1-9月未经审计财务报表，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2022.9.30/2022年1-9月2021.12.31/2021年
项目交易前交易后交易前交易后
总资产8421340.408421364.348284145.468284170.88
总负债6045574.906066806.016029462.556052252.55归属母公司股东
1918107.541947688.921908977.821938409.60
所有者权益营业收入2535603.392535603.393301981.233301981.23
营业利润26641.1625402.14228145.90225177.58归属于母公司所
24057.5924521.17206551.31206090.65
有者的净利润基本每股收益
0.060.060.560.55（元/股）
本次交易完成后，2022年1-9月上市公司归属于母公司所有者的净利润将增加463.58万元，2021年末归属于上市公司股东的所有者权益将增加29431.78万元，2022年9月末归属于上市公司股东的所有者权益将增加29581.38万元，上市公司的抗风险能力、持续经营能力和盈利能力均将得到增强。
受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况。
二、公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险和增强持续回报能力，上市公司拟采取以下保障措施，增强公司持续回报能力：
1、加强经营管理及内部控制，提升经营效率
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险。
2、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将按照上市公司监管规定，实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
3、公司控股股东、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东的承诺“一、本公司承诺不干预上市公司的正常经营活动，不侵占上市公司利益，也不采用其他方式损害公司利益；
二、本公司承诺对上市公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
三、本公司支持上市公司董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
四、若上市公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、自本承诺出具之日至本次交易完毕前，若中国证监会作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
六、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。”公司董事、高级管理人员承诺：
“一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
二、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
四、支持上市公司董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、若上市公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；六、自本承诺出具之日至本次交易完毕前，若中国证券监督管理委员会（“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；
七、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二〇二三年一月十九日