晨鸣纸业:山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

股票代码：000488股票简称：晨鸣纸业上市地点：深圳证券交易所
股票代码：01812股票简称：晨鸣纸业上市地点：香港联交所
股票代码：200488 股票简称：晨 鸣 B 上市地点：深圳证券交易所山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
报告书（草案）摘要交易事项交易对方名称发行股份购买资产重庆国际信托股份有限公司发行股份购买资产东兴证券投资有限公司
现金购买资产晨鸣（青岛）资产管理有限公司
二〇二三年一月公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要的内容真实、
准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关
事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有权监管机构的批准或核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，敬请股东及其他投资者注意。
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书及其摘要的内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。交易对方声明本次交易对方承诺：
1、本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本企业有关本
次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监
会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本企业为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损失，本企业将承担个别及连带的赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在晨鸣纸业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交晨鸣纸业董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业身份信息
和账户信息的，本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。中介机构声明本次交易的证券服务机构及人员声明：为本次交易出具的申请文件内容真实、
准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。目录公司声明..................................................2
交易对方声明................................................3
中介机构声明................................................4
目录....................................................5
释义....................................................7
重大事项提示................................................9
一、本次交易方案概述............................................9
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市...........................10
（一）本次交易构成关联交易........................................10
（二）本次交易不构成重大资产重组.....................................11
（三）本次交易不构成重组上市.......................................11
三、本次交易作价及支付方式........................................12
（一）发行股份购买资产的情况.......................................12
（二）支付现金购买资产情况........................................14
四、标的资产评估及交易作价情况......................................14
五、本次交易对上市公司的影响.......................................15
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响.................................15
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响..................................15
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响..................................16
六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...............................16
（一）已履行完毕的审批程序........................................17
（二）尚需履行的程序...........................................17
七、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................17
（一）上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司及其董事、监事、高级管理人
员作出的重要承诺.............................................17
（二）交易对方作出的承诺.........................................20
（三）标的公司作出的承诺.........................................24
八、控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见.............................25
九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组方案首次披露之
日起至实施完毕期间的减持计划.......................................25
（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组方案首次披露之日起至实施完
毕期间的股份减持计划...........................................25
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组方案首次披露之日起至实施
完毕期间的股份减持计划..........................................25
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................26
（一）确保本次交易定价公允、公平、合理..................................26
（二）严格履行上市公司信息披露义务....................................26
（三）严格履行相关程序..........................................26
（四）股份锁定安排............................................27
（五）提供网络投票安排..........................................27
十一、本次交易独立财务顾问的证券业务资格.................................28
重大风险提示...............................................29
一、与本次交易相关的风险.........................................29
（一）交易审批与实施风险.........................................29
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险.................................29
（三）摊薄上市公司即期回报的风险.....................................30
二、标的公司经营相关的风险........................................30
（一）宏观经济政策风险..........................................30
（二）市场竞争加剧风险..........................................30
（三）主要原材料价格波动风险.......................................30
（四）环保政策风险............................................31
（五）电子介质替代风险..........................................31
（六）技术进步与迭代风险.........................................31
（七）房屋土地权属瑕疵风险........................................32
三、标的公司财务相关的风险........................................32
（一）资产负债率较高的风险........................................32
（二）短期偿债能力较弱的风险.......................................32
（三）利率波动风险............................................32
（四）汇率风险..............................................33
四、其他风险...............................................33
（一）股价波动风险............................................33
（二）不可抗力风险............................................33
第一节本次交易概况............................................34
一、本次交易的背景及目的.........................................34
（一）本次交易的背景...........................................34
（二）本次交易的目的...........................................35
二、本次交易的具体方案..........................................36
（一）发行股份购买资产的情况.......................................37
（二）支付现金购买资产情况........................................39
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市...........................39
（一）本次交易构成关联交易........................................39
（二）本次交易不构成重大资产重组.....................................40
（三）本次交易不构成重组上市.......................................41
四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...............................41
（一）已履行完毕的审批程序........................................41
（二）尚需履行的程序...........................................41
五、本次交易对上市公司的影响.......................................42
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响.................................42
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响..................................42
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响................................43释义
本报告书中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：
上市公司、晨鸣纸业指山东晨鸣纸业集团股份有限公司
晨鸣投资指山东晨鸣投资有限公司，上市公司全资子公司寿光美伦指寿光美伦纸业有限责任公司潍坊晨融新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有晨融基金指限合伙）
标的公司、标的企业指寿光美伦、晨融基金寿光美伦1.19%股权（对应5721.0526万元出资标的资产指额）、晨融基金44.44%有限合伙份额、晨融基金
0.22%普通合伙份额
重庆信托指重庆国际信托股份有限公司，系惠渝6号的受托人重庆信托·惠渝6号集合资金信托计划（信托登记惠渝6号指系统产品编码：ZXD33C202107010030313）东兴投资指东兴证券投资有限公司晨鸣（青岛）资产管理有限公司，曾用名“道一泉晨鸣资管指（青岛）资产管理有限公司”
交易对方指重庆信托（代表惠渝6号）、东兴投资、晨鸣资管
控股股东、晨鸣控股指晨鸣控股有限公司
控股股东及一致行动人指晨鸣控股有限公司、晨鸣控股（香港）有限公司
晨创基金指潍坊晨创股权投资基金合伙企业（有限合伙）潍坊晨鸣新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有晨鸣基金指限合伙）建信金融资产投资有限公司（代表建信投资-山东建信投资指发展债转股投资计划）西证创投指西证创新投资有限公司山东哲民指山东哲民贸易有限公司同方国信指同方国信投资控股有限公司江西晨鸣指江西晨鸣纸业有限责任公司黄冈晨鸣指黄冈晨鸣浆纸有限公司湛江晨鸣指湛江晨鸣浆纸有限公司晨鸣美术纸指寿光晨鸣美术纸有限公司寿光美辰指寿光美辰能源科技有限公司
本次交易、本次重组、本次指上市公司发行股份收购寿光美伦1.19%股权（对应发行5721.0526万元出资额）、晨融基金44.44%有限合伙份额，上市公司子公司晨鸣投资现金收购晨融基金0.22%普通合伙份额《山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行股份及支本报告书、报告书指付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》《山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行股份及支预案指付现金购买资产预案》致同会所对寿光美伦以2022年9月30日为审计基
准日出具的“致同审字（2023）第 371A000013 号”
审计报告指《审计报告》；致同会所对晨融基金以2022年9月30日为审计基准日出具的“致同审字（2023）第 371A000015 号”《审计报告》致同会所对晨鸣纸业出具的“致同审字（2023）第备考审阅报告指
371A000043 号”《备考审阅报告》
瑞华评估对寿光美伦以2022年9月30日为评估基
资产评估报告指准日出具的“鲁瑞华评报字（2022）第0872号”
《评估报告》
评估基准日（不包括评估基准当日）至交割日止的过渡期指期间
最近两年一期指2020年、2021年及2022年1-9月最近三年一期指2019年、2020年、2021年及2022年1-9月深交所指深圳证券交易所香港联交所指香港联合交易所有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则《格式准则第26号》指
第26号—上市公司重大资产重组（2022年修订）》
《公司章程》指《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
华英证券、独立财务顾问指华英证券有限责任公司雍行律所指北京雍行律师事务所
致同会所、致同会计师事务
指致同会计师事务所（特殊普通合伙）所瑞华评估指山东瑞华资产评估有限公司
正文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，此差异因四舍五入造成。重大事项提示提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述晨鸣纸业拟以发行股份方式收购东兴投资持有的寿光美伦1.19%股权（对应寿光美伦5721.0526万元出资额）、重庆信托持有的晨融基金44.44%有限合伙份额，晨鸣纸业全资子公司晨鸣投资拟以现金的方式收购晨鸣资管持有的晨融基金
0.22%普通合伙份额。
本次交易前，晨鸣纸业直接持有寿光美伦62.49%股权，寿光美伦控制关系如下图：
本次交易后，晨鸣纸业直接持有寿光美伦63.68%股权，通过晨融基金间接控制寿光美伦5.44%股权，直接及间接控制寿光美伦的股权比例将增加至69.12%，寿光美伦控制关系如下图：本次交易标的资产评估基准日为2022年9月30日，寿光美伦股东全部权益评估值为880153.82万元，经交易各方充分协商，标的公司寿光美伦1.19%股权的交易价格确定为10488.21万元，标的公司晨融基金44.44%有限合伙份额的交易价格确定为21265.67万元，标的公司晨融基金0.22%普通合伙份额的交易价格确定为106.32万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第四次临时会议决议公告日。公司本次发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，本次发行价格确定为4.42元/股。根据上述定价情况，上市公司以股份及现金向交易对方支付对价情况如下：
单位：万元、股股份对价交易对方交易对价股份支付比例现金对价现金支付比例对价股份数
重庆信托21265.6721265.6748112372100.00%--
东兴投资10488.2110488.2123728973100.00%--
晨鸣资管106.32--0.00%106.32100.00%
合计31860.1931753.8771841345-106.32-本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市
（一）本次交易构成关联交易本次交易前，交易对方之一晨鸣资管为上市公司联营企业。根据《企业会计准则36号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，晨鸣资管为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易前，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均不超过5%，同时不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形。
在公司董事会审议本次交易事项时，不涉及关联董事回避表决的情形，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东需回避表决。
（二）本次交易不构成重大资产重组
最近十二个月内，上市公司控股子公司湛江晨鸣通过引入战略投资者，湛江晨鸣与本次交易的标的公司寿光美伦业务相近，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，需纳入累计计算范围。
本次交易中上市公司拟直接购买寿光美伦1.19%股权、间接购买晨融基金持
有的寿光美伦5.44%股权，寿光美伦、晨融基金最近一年（2021年）末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务报告相关指标的比例如下：
单位：万元寿光美伦晨鸣纸业晨融基金占比
项目6.63%股权
a b c （b+c）/a
资产总额（交易对价孰高）8284145.46117547.4849058.932.01%
资产净额（交易对价孰高）1908977.8255080.097964.913.30%
营业收入3301981.2357715.10-1.75%
注：上市公司数据来源于致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2022）
第 371A006186 号《审计报告》。
根据上表数据结果，本次交易相关指标均未达到重大资产重组的标准，因此不构成重大资产重组。但是，本次交易涉及发行股份购买资产，因此仍需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市本次交易前36个月内上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变动，晨
鸣控股始终为上市公司控股股东，寿光市国有资产监督管理局始终为上市公司的实际控制人。本次交易为上市公司通过直接及间接方式收购控股子公司寿光美伦的少数股权，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易作价及支付方式
（一）发行股份购买资产的情况
1、发行股份的种类和面值
晨鸣纸业本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为重庆信托和东兴投资。
3、上市地点
本次发行股份购买资产中发行的股份在深交所上市交易。
4、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基
准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。首次董事会决议公告日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：单位：元/股
股票交易均价计算区间交易均价交易均价的90%
前20个交易日4.904.41
前60个交易日5.024.52
前120个交易日5.304.77
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
5、发行数量
本次发行股份数量按以下方式确定：本次向东兴投资、重庆信托发行股份数
量=东兴投资、重庆信托各自持有的标的资产交易价格/本次发行价格。若经上述公式计算所得的股份总数为非整数，则不足一股的，东兴投资、重庆信托自愿放弃。本次购买标的资产拟发行股份的数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。
本次交易中寿光美伦1.19%股权的交易金额为10488.21万元，全部以发行股份方式支付；晨融基金44.44%普通合伙份额的交易金额为21265.67万元，全部以发行股份方式支付。按照本次发行股票价格4.42元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为71841345股。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。
6、本次发行股份锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
重庆信托、东兴投资承诺，自本次交易取得的股份发行结束之日起十二个月内不转让在本次交易中取得的上市公司股份，但中国证监会要求对目标股份的锁定期进行调整的，应根据相关要求予以调整。
除上述条件外，交易对方于本次交易中取得的上市公司股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、交易所规则及
上市公司《公司章程》的相关规定。
7、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。
8、标的公司过渡期间损益归属
标的公司在过渡期产生的盈利或其他原因导致的净资产的增加，以及在过渡期产生的亏损或因其他原因导致的净资产的减少，均由标的公司享有及承担。
（二）支付现金购买资产情况晨鸣纸业全资子公司晨鸣投资拟以现金的方式收购晨鸣资管持有的晨融基
金0.22%普通合伙份额，现金对价为106.32万元。
本次交易的现金对价的支付将在中国证监会核准本次重组方案且涉及的晨
融基金0.22%普通合伙份额完成交割后实施。
四、标的资产评估及交易作价情况
本次交易标的资产的交易价格，根据瑞华评估出具的并经寿光市国有资产监督管理局备案的评估报告载明的资产评估值确定。
本次交易分别采用了资产基础法和市场法对寿光美伦股东全部权益进行了评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结果。依据瑞华评估出具的鲁瑞华评报字（2022）第0872号《资产评估报告》，截至评估基准日2022年9月30日，寿光美伦净资产评估值为880153.82万元，较经审计的净资产账面值评估增值47177.92万元，增值率为5.66%。基于上述评估结果，经交易各方充分协商，标的公司寿光美伦1.19%股权的交易价格确定为10488.21万元，标的公司晨融基金44.44%有限合伙份额的交易价格确定为21265.67万元，标的公司晨融基金
0.22%普通合伙份额的交易价格确定为106.32万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响
本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
本次交易前本次交易后股东名称
持股数（股）持股比例（%）持股数（股）持股比例（%）
晨鸣控股有限公司45732291915.3245732291914.99
晨鸣控股（香港）
36413156312.2036413156311.93
有限公司控股股东及其一致
82145448227.5282145448226.92
行动人合计持有
重庆信托--481123721.58
东兴投资--237289730.78
交易对方合计持有--718413452.35
215828771
其他72.48215828771870.73
8
297974220
合计100.003051583545100.00
0
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为晨鸣控股，实际控制人仍为寿光市国有资产监督管理局。因此本次交易完成后公司控制权不发生变化。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司2021年度审计报告、2022年1-9月财务报表以及致同会计
师出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易对上市公司盈利能力的影响如下表所示：
单位：万元
2022.9.30/2022年1-9月2021.12.31/2021年
项目交易前交易后交易前交易后
总资产8421340.408421364.348284145.468284170.88
总负债6045574.906066806.016029462.556052252.55归属母公司股东
1918107.541947688.921908977.821938409.60
所有者权益
营业收入2535603.392535603.393301981.233301981.23
营业利润26641.1625402.14228145.90225177.58归属于母公司所
24057.5924521.17206551.31206090.65
有者的净利润基本每股收益
0.060.060.560.55（元/股）
本次交易前，寿光美伦为上市公司控股子公司，已纳入上市公司合并报表范围，本次交易完成后，晨融基金将纳入上市公司合并报表范围。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2022年1-9月上市公司归属于母公司所有者的净利润将增加463.58万元，2021年末归属于上市公司股东的所有者权益将增加
29431.78万元，2022年9月末归属于上市公司股东的所有者权益将增加
29581.38万元，上市公司的抗风险能力、持续经营能力和盈利能力均将得到增强。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易系上市公司直接或间接收购控股子公司的少数股权，本次交易前，寿光美伦为上市公司的控股子公司，已纳入上市公司合并报表范围，寿光美伦与上市公司的协同效应已经初步显现。本次交易完成后，晨融基金将纳入上市公合并报表范围，晨融基金除持有寿光美伦股权外，未持有其它公司股权，未对外开展其它业务。本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化，但是上市公司将加强对寿光美伦的控制力，提升上市公司抗风险能力、持续经营能力和盈利能力。
六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序（一）已履行完毕的审批程序
1、本次交易已经交易对方东兴投资、晨鸣资管、重庆信托内部决策通过；
2、本次交易已经上市公司第十届董事会第四次临时会议及第十届监事会第
二次临时会议审议通过；
3、本次交易已经上市公司第十届董事会第六次临时会议及第十届监事会第
三次临时会议审议通过；
4、本次交易已经标的企业寿光美伦、晨融基金内部决策程序通过；
5、本次交易评估结果已经寿光市国有资产监督管理局备案。
（二）尚需履行的程序
1、有权国资管理机构批准本次交易；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、中国证监会核准本次交易方案；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型承诺主要内容上市公司关于提供信1、本人/本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括及其董息真实、准确但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人/本公事、监事、和完整的承司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一高级管理诺致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证为本次人员交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本公司/本人保证关于本次交易的信息披露和申请文件不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担连带赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员将暂停转让在本公司拥有
权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送有关的公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送有关的公司董事、监事、高级管理
人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司有关的董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则同意关于本次交本次重组。
控股股东易的原则性
2、自本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间，本企业
及一致行意见及重组不减持所持有的上市公司股份。本承诺函自签署之日起对本动人期间股份变
企业具有法律约束力，本企业愿意对违反上述承诺给晨鸣纸动的承诺
业造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
2022年8月12日公司披露了胡长青、李峰、李伟先、李振中、李明堂、董连明、袁西坤部分董事、高级管理人员减持股份
的预披露公告，因个人资金需求，公司前述董事及高级管理人员自减持公告披露之日起15个交易日后的6个月内以集中上市公司关于在本次竞价或大宗交易方式拟减持公司股份合计不超过3753100
董事、监 资产重组期 股，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。
事、高级间减持计划除前述已经披露的公司部分董事及高级管理人员减持计划
管理人员的承诺外，自本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间，本人无其它减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给晨鸣纸业造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。1、本企业与本企业的全体董事、监事、高级管理人员，以及前述主体所控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕控股股东交易被立案调查或立案侦查的情况；最近36个月内不存在因及一致行参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
动人、上关于不存在
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不市公司及内幕交易行存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产全体董为的承诺函重组相关股票异常交易监管》第13条不得参与本次交易的情
事、监事、形。
高管
2、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员保证采取必要
措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。
一、本公司承诺不干预上市公司的正常经营活动，不侵占上
市公司利益，也不采用其他方式损害公司利益；
二、本公司承诺对上市公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
三、本公司支持上市公司董事会或薪酬与考核委员会制订薪
酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
四、若上市公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、自本承诺出具之日至本次交易完毕前，若中国证监会作控股股东
出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
六、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施
以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本本次交易摊公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。如违薄即期回报反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承采取填补措担相应的法律责任。
施的承诺一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
二、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
四、支持上市公司董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
全体董
五、若上市公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的上市
事、高级公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情管理人员况相挂钩；
六、自本承诺出具之日至本次交易完毕前，若中国证券监督
管理委员会（“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；
七、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以
及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（1）晨鸣控股有限公司（以下简称“晨鸣控股”），无论单独、连同或代表其自身或其他人士或公司，不会及不会促使其联系人（定义见香港联交所《证券上市规则》）从事或以其他方
式参与任何公司及其子公司（以下简称“晨鸣集团”）经营所在的任何国家和地区（或如属任何形式的电子业务，在世界任何地区）进行的业务直接或间接竞争，或有可能与晨鸣集团不时进行的业务存在直接或间接竞争的业务（包括但不限于独资经营、合资经营或收购、直接或间接持有该等企业的权益或其他形式）；（2）若因业务需要晨鸣控股，无论单独、关于避免同
连同或代表其自身或其他人士或公司，从事与晨鸣集团存在控股股东业竞争的承直接或间接竞争的业务时或得到任何与晨鸣集团业务有直接诺
或间接的任何商业机会时，晨鸣控股尽力将促使晨鸣集团优先取得该等业务的经营权利或将获得该等商业机会；（3）如
晨鸣控股违反上述承诺，其将对因违反上述承诺而引起的任何损失做出弥偿。公司有权要求向晨鸣控股以市场价格或成本价格（以价格较低者为准）收购晨鸣控股所持有的与晨鸣
集团业务存在直接或间接竞争的企业或业务；（4）晨鸣控股承诺（不会连同或代表其他人士或公司）会利用其在公司的
控股股东（定义见香港联交所《证券上市规则》）地位损害晨鸣集团及其股东之合法权益。
就减少和避免关联交易的事项，兹作如下无条件且不可撤销的承诺：
1、本公司及本公司控制的企业将尽可能减少和规范与上市公
司及其控制的企业之间潜在的关联交易；就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法减
少或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公平、公正的原则，按照公关于规范和
允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规控股股东减少关联交
范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露易的的承诺义务。
2、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与
上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
3、本公司将促使本公司及本公司控制的其他企业不通过与上
市公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。
（二）交易对方作出的承诺
关于提供信息1、本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供交易对方
真实、准确和了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原完整的承诺始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证为本次交易所提供的有
关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本企业为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损失，本企业将承担个别及连带的赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在晨鸣纸业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交晨鸣纸业董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两
个交易日内提交锁定申请的，本企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本企业身份信息和账户信息的，本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、自本次交易取得的股份发行结束之日起十二个月内不转
让本企业在本次交易中取得的上市公司股份，但中国证监会要求对目标股份的锁定期进行调整的，应根据相关要求予以调整。
2、上述“在本次交易中取得的上市公司股份”包括锁定期
内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上东兴投资市公司股份。
3、本企业因本次交易获得的晨鸣纸业的股份在解锁后减持
关于股份锁定时需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券的承诺法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
以及《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》等法律、法规、
规章、规范性文件的规定。
重庆信托（下称“本企业”）作为重庆信托·惠渝6号集合
资金信托计划（下称“惠渝6号”或“本计划”）的受托管
重庆信托理人，代表惠渝6号作为上市公司本次交易的交易对方，本次交易完成后将持有上市公司股份。本企业对本次交易中获得的上市公司股份（以下简称“目标股份”）的锁定期，作出如下承诺：
1、自本次交易取得的股份发行结束之日起十二个月内不转
让本企业（代表惠渝6号）在本次交易中取得的上市公司股份，但中国证监会要求对目标股份的锁定期进行调整的，应根据相关要求予以调整。
2、上述“在本次交易中取得的上市公司股份”包括锁定期
内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。
3、本企业（代表惠渝6号）因本次交易获得的晨鸣纸业的
股份在解锁后减持时需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》等法律、法规、规章、规范性文件的规定。
1、本企业持有的标的资产权属清晰，可以合法处置，不存
在质押、担保、冻结、查封等权利限制或瑕疵，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
东兴投2、在本次交易标的资产评估基准日至资产交割日的期间内，资、晨鸣本企业不就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利。
资管3、本企业放弃在本次交易中标的公司其他股东对外转让股权的优先购买权。
4、本企业持有的标的资产过户不存在法律障碍，不存在其
它限制交易的相关投资协议或其他安排。
重庆信托（下称“本企业”）作为重庆信托·惠渝6号集合
交易对方关于资金信托计划（下称“惠渝6号”或“本计划”）的受托管
标的资产权属理人，代表惠渝6号作为作为上市公司本次交易的交易对情况的说明与方，现就本次交易相关事项承诺如下：
承诺函1、本企业（代表惠渝6号）持有的标的资产权属清晰，可以合法处置，不存在质押、担保、冻结、查封等权利限制或瑕疵，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
重庆信托2、在本次交易标的资产评估基准日至资产交割日的期间内，本企业（代表惠渝6号）不就标的资产设置抵押、质押等任
何第三方权利。
3、本企业（代表惠渝6号）放弃在本次交易中标的公司其
他股东对外转让股权的优先购买权。
4、除上述情形外，本企业（代表惠渝6号）持有的标的资
产过户不存在法律障碍，不存在其它限制交易的相关投资协议或其他安排。
1、本企业、本企业的控股股东与本企业的全体董事、监事、高级管理人员，以及前述主体所控制的主体不存在因涉嫌与关于不存在内本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况；最交易对方幕交易行为的近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被承诺中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
13条不得参与本次交易的情形。
2、本企业、本企业的控股股东与本企业的全体董事、监事、高级管理人员保证采取必要措施对本次交易所涉及的保密
资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。
重庆信托（下称“本企业”）作为重庆信托·惠渝6号集合
资金信托计划（下称“惠渝6号”或“本计划”）的受托管理人，代表惠渝6号作为本次交易的交易对方，对本计划及本企业相关情况作出如下承诺：
（一）关于本计划的承诺
1、自设立以来，本计划未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
2、本计划不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
3、本计划不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益
的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。
（二）关于本企业的承诺
1、本企业及主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、重庆信托
与证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况（本企业代表所管理的其他产品作为诉讼参与方的除外）；
关于最近五年2、2023年1月3日，中国证监会北京监管局出具《关于对无违法违规事重庆国际信托股份有限公司采取责令改正行政监管措施的项的承诺函决定》（〔2023〕10号），本企业因作为国都证券股份有限公司股东存在的问题被中国证监会北京监管局采取责令改正的行政监管措施，要求本企业“采取切实有效的整改措施，改正违规质押行为，依法合规行使股东权利，履行股东义务，未经批准不得成为证券公司主要股东及实际控制人。”除上述情形外，本企业及主要管理人员不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
3、本企业不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益
的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。
1、本企业及主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；
东兴投
2、本企业及主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未
资、晨鸣
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易资管所纪律处分的情况；
3、本企业不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益
的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。（三）标的公司作出的承诺承诺主体承诺类型承诺主要内容
1、本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证为本次交易所提供的有
关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性关于提供信息陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完标的公司真实、准确和整性承担个别及连带的法律责任。
完整的承诺2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本企业为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损失，本企业将承担个别及连带的赔偿责任。
1、本企业、本企业的控股股东与本企业的全体董事、监事、高级管理人员，以及前述主体所控制的主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况；最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被关于不存在内中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法标的公司幕交易行为的追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7承诺号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
13条不得参与本次交易的情形。
2、本企业、本企业的控股股东与本企业的全体董事、监事、高级管理人员保证采取必要措施对本次交易所涉及的保密
资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。
1、截至本承诺函出具日，承诺方及承诺方的董事、主要管
理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
2、承诺方及承诺方的董事、主要管理人员在最近五年内诚
信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分关于合规及诚的情况；
标的公司
信情况的承诺3、承诺方及承诺方的董事、主要管理人员最近五年内未受
到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。截至本承诺函出具日，承诺方及承诺方的董事、主要管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
4、承诺方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分等失信情形，亦不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况；
5、承诺方的董事、主要管理人员不存在《公司法》第一百
四十六条所列示的情形。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。承诺方完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
八、控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
根据上市公司控股股东晨鸣控股及其一致行动人晨鸣控股（香港）有限公司出具的说明：“本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则同意本次重组。”九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东晨鸣控股及其一致行动人晨鸣控股（香港）有限公司出具承诺：“自本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间，本企业不减持所持有的上市公司股份。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：
“2022年8月12日公司披露了胡长青、李峰、李伟先、李振中、李明堂、董连明、袁西坤部分董事、高级管理人员减持股份的预披露公告，因个人资金需求，公司前述董事及高级管理人员自减持公告披露之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价或大宗交易方式拟减持公司股份合计不超过 3753100 股，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。
除前述已经披露的公司部分董事及高级管理人员减持计划外，自本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间，本人无其它减持上市公司股份的计划。”2022年12月6日，上市公司公告《关于部分董事、高级管理人员股份减持计划实施进展的公告》（公告编码：2022-091），截至2022年12月5日，李峰先生、李伟先先生、李明堂先生已经减持完毕，胡长青先生减持股份数量已经过半，董连明先生、袁西坤先生尚未实施减持计划。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公允、公平、合理
本次交易由符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行
审计和评估，并以经寿光市国有资产监督管理局备案的评估结果为基础确定交易价格，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益，独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《格式准则第26号》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（三）严格履行相关程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。（四）股份锁定安排本次交易对方重庆信托、东兴投资对其因本次交易取得的股份出具了股份锁定承诺，具体详见本报告书“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（二）交易对方作出的承诺”。
（五）提供网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，该次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。上市公司将通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
1、本次交易对每股收益的影响
根据致同会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司每股收益的变动情况如下：
2022年1-9月2021年度
项目交易前备考数增幅交易前备考数增幅归属于上市公
司股东的净利24057.5924521.171.93%206551.31206090.65-0.22%润（万元）基本每股收益
0.060.06-0.560.55-1.79%（元/股）
受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况。2、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险和增强持续回报能力，上市公司拟采取以下保障措施，增强公司持续回报能力：
（1）加强经营管理及内部控制，提升经营效率
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险。
（2）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将按照上市公司监管规定，实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
（3）公司控股股东、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东、董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据监管相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，详见本报告书“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺/（一）上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”。
十一、本次交易独立财务顾问的证券业务资格上市公司聘请华英证券担任本次交易的独立财务顾问。华英证券系经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐业务资格。
上市公司提醒投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本报告书全文及中介机构意见。重大风险提示投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项时，除本报告书提供的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批与实施风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本报告书“重大事项提示”之“六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”。本次交易能否取得上
述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。尽管上市公司预案披露前股价未发生异常波动，上市公司和本次交易的交易对方均采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次交易将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易推进。
此外，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善、调整交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能。
3、其他可能导致交易被取消的风险。本次交易可能因上述某种原因或其他
原因而被暂停、中止或取消的风险。在此情况下，若上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（三）摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司归属于上市公司股东的净利润将得到提升。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况。
二、标的公司经营相关的风险
（一）宏观经济政策风险
造纸行业作为国民经济的基础产业之一，受到国家产业政策的支持。近年来，为优化产业结构，提升产品技术水平，节能减排和淘汰落后产能，相关主管部门颁布了《中国造纸协会关于造纸工业“十三五”发展的意见》等一系列相关政策法规，随着我国经济的不断发展，未来造纸产业政策还可能进一步进行调整。此外，财政、金融政策、银行利率、进出口政策等政策也存在进行调整的可能，将对寿光美伦的经营和发展产生一定影响。
（二）市场竞争加剧风险
国内大型造纸企业经过多年发展已具备了一定的规模优势和资金实力，进一步扩大企业规模、提高技术水平和提升产品档次成为行业趋势；同时，国外知名造纸企业也将生产基地直接设立在中国，凭借其规模、技术等方面的优势直接参与国内市场竞争。如果寿光美伦不能在市场竞争中通过提高产品技术、产品质量来提高自身产品认可度，形成竞争优势，将面临销售增长放缓甚至下滑的风险，提请广大投资者注意相关风险。
（三）主要原材料价格波动风险寿光美伦的原材料主要为木浆和木片，其价格波动对公司的经营业绩存在一定影响。虽然完整的供应链在为寿光美伦构筑成本优势的同时也保障了上游原料端的安全性、稳定性、优质性，对企业保持长期竞争力提供了有力支撑；但受市场需求变动等多方面因素的影响，如果原材料价格出现长期大幅波动，将对寿光美伦营运资金的安排和生产成本的控制带来不确定性，可能导致寿光美伦业绩下滑。
（四）环保政策风险
造纸行业属于污染较重的行业，其污染物主要是生产过程中产生的工业废水、废气、废渣等，其中废水是生产过程中产生的主要污染物。国家对造纸行业实施了“抓大限小、配套治理”的产业政策。同时，近年来国家环保标准趋严，国家先后出台实施《固体废物污染环境防治法》（修订后）、《排污许可管理条例（草案）》等制度，排放标准的提高势必加大行业环保成本，准入标准的提高将导致企业规模扩张趋缓。
未来如果国家环保政策有所改变，相关环境保护标准要求提高从而超出标的公司目前相关的环境保护指标，寿光美伦可能被迫提高生产成本，对经营业绩造成一定影响。
（五）电子介质替代风险
随着科学技术的发展，电子介质有替代纸质媒介的趋势。在办公领域，随着电子政务、无纸化办公潮流的兴起，纸的使用量有所减少。再加上新科技，如电子纸、无纸传真机等的出现，将会减少纸的使用量，甚至在某些领域完全替代纸的功能。电子介质对纸的替代风险会对寿光美伦的业务发展产生一定影响。
（六）技术进步与迭代风险
造纸行业以机器设备为主的固定资产占总资产的比重较高，是寿光美伦的主要生产性资产。随着造纸行业技术研发速度的加快，有可能因技术进步而导致相关资产的加速折旧或摊销，影响寿光美伦的盈利水平。（七）房屋土地权属瑕疵风险截至本报告书签署之日，寿光美伦的部分土地房产尚未取得权属证明，具体情况请详见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“一、寿光美伦/（六）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。相关瑕疵情况不会对寿光美伦的正常生产经营造成重大不利影响，但仍然存在无法如期完善权属的不确定性风险，提请投资者注意相关风险。
三、标的公司财务相关的风险
（一）资产负债率较高的风险
寿光美伦所处的造纸行业普遍存在资产负债率偏高的特点，报告期各期末，寿光美伦资产负债率分别为61.43%、53.14%和45.04%。虽然报告期内寿光美伦资产负债率有所降低，但是整体偏高的资产负债率水平仍将增加寿光美伦的融资成本。此外，如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，寿光美伦在归还到期贷款后有可能无法取得新的贷款，将导致寿光美伦正常运营面临较大的资金压力，进而导致其存在一定的偿债风险。
（二）短期偿债能力较弱的风险
报告期各期末，寿光美伦流动比率分别为0.52、0.91和0.89，速动比率分别为0.47、0.85和0.78。虽然报告期内寿光美伦流动比率及速动比率均有所提高，但均低于1，如果寿光美伦不能持续有效优化资本结构和债务结构，上述指标有
可能无法得到持续改善，从而对短期偿债能力构成不利影响。
（三）利率波动风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国
际经济环境变化等多种因素的影响，市场利率存在波动的可能性，可能导致寿光美伦财务费用增加，从而降低寿光美伦的盈利水平。（四）汇率风险人民币的币值受国内和国际经济、政治形式和货币供求关系等多种内外部因素的影响。汇率波动将影响到寿光美伦与中国大陆以外地区及国家进口原材料、出口产品的价格，从而对寿光美伦的盈利能力构成影响。若未来人民币兑换其他货币的汇率与现行汇率发生较大波动，将对寿光美伦的经营业绩产生一定影响。
四、其他风险
（一）股价波动风险
股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸
多因素的影响，因此，股票市场价格可能出现波动。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力风险
政治、经济、自然灾害、疫情等不可控因素可能会对本次交易造成不利影响，影响本次交易的进程及上市公司正常的生产经营活动，公司不排除未来包括但不限于政治、经济、自然灾害、疫情等不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。第一节本次交易概况一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策支持造纸行业健康、理性、平稳发展近年来，国家连续出台政策引导造纸行业健康、理性、平稳发展，推进我国造纸工业从造纸大国向现代化强国迈进。2017年6月，中国造纸协会发布《关于造纸工业“十三五”发展的意见》，提出要增强新产品开发能力和品牌创建能力，重点调整提升和优化未涂布印刷用纸、生活用纸、包装用纸及纸板、特种纸及纸板的产品质量和品种结构，以适应多元化消费市场需求，形成高、精、特、差异化的纸及纸板产品结构；同时要加快推进造纸企业兼并重组，改变数量多、规模小的局面，大宗品种以规模化先进产能替代落后产能，中小企业特色化、专业化，以提高产业集中度，形成大型企业突出、中小企业比例合理的产业组织结构；2021年3月，十三届全国人大四次会议通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出要推动制造业优化升级扩大轻工、纺织等优质产品供给，加快化工、造纸等重点行业企业改造升级，完善绿色制造体系。
上述产业规划和行业政策的执行，为造纸行业发展奠定了良好的外部政策环境，有利于行业的整体发展。
2、居民可支配收入提升，带动纸制品需求增加近年来，我国经济持续快速增长，经济规模不断扩大，居民可支配收入不断提高。根据国家统计局公布的数据，从 2017 年到 2021 年，国内 GDP 从 83.20万亿元提升至114.37万亿元，2021年全国居民人均可支配收入为35128元，较
2020年增长9.1%。预计未来我国经济和居民可支配收入仍将维持在中等以上增长速度。居民消费的进一步升级将持续拉动对食品、饮料、餐饮、物流等行业的整体消费量，进而带动纸类产品的市场需求。3、政策鼓励支持上市公司通过并购重组加快做优做强近年来，国务院及相关部门不断推出重组利好政策，陆续出台和修订了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等一系列政策文件，鼓励上市公司进行市场化重组。其中《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；
有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。
国家出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行重组及配套融资，以促进资源整合优化。在这一背景下，上市公司进行本次重组，符合资本市场的发展方向，有利于提升上市公司质量，加快做优做强。
（二）本次交易的目的
1、增强上市公司盈利能力，提高整体竞争力
标的公司寿光美伦盈利状况良好，2020年、2021年，寿光美伦分别实现营业收入807036.57万元、870514.34万元，同比增长55.22%、7.87%，实现净利润21989.37万元、24494.05万元，同比增长10.40%、11.39%。本次交易前寿光美伦为上市公司控股子公司，本次交易后将通过直接及间接的方式进一步提高上市公司对寿光美伦的持股比例，届时上市公司的归属于母公司股东所有者权益和归属于母公司股东净利润等财务指标将有所增长，有利于保障上市公司和全体股东的利益。
2、实现寿光美伦投资人的资本市场退出
晨融基金和东兴投资分别于2020年6月和2020年9月对寿光美伦进行增资，重庆信托于2021年9月受让晨融基金有限合伙份额，投资人对寿光美伦增资以降低其资产负债率，优化资本结构。本次收购东兴投资、重庆信托直接及间接持有的寿光美伦股权，其所获对价的形式全部为上市公司向其发行的股票，符合投资人增资寿光美伦时约定的资本市场退出安排。
交易完成后，东兴投资、重庆信托将成为上市公司的股东，为上市公司带来更为多元化的股东结构，有助于增加机构股东的持股数量，符合上市公司整体利益。
二、本次交易的具体方案晨鸣纸业拟以发行股份方式收购东兴投资持有的寿光美伦1.19%股权（对应寿光美伦5721.0526万元出资额）、重庆信托持有的晨融基金44.44%有限合伙份额，晨鸣纸业全资子公司晨鸣投资拟以现金的方式收购晨鸣资管持有的晨融基金
0.22%普通合伙份额。
本次交易前，晨鸣纸业直接持有寿光美伦62.49%股权，寿光美伦控制关系如下图：
本次交易后，晨鸣纸业直接持有寿光美伦63.68%股权，通过晨融基金间接控制寿光美伦5.44%股权，直接及间接控制寿光美伦的股权比例将增加至69.12%，寿光美伦控制关系如下图：（一）发行股份购买资产的情况
1、发行股份的种类和面值
晨鸣纸业本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为重庆信托和东兴投资。
3、上市地点
本次发行股份购买资产中发行的股份在深交所上市交易。
4、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基
准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。首次董事会决议公告日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：单位：元/股
股票交易均价计算区间交易均价交易均价的90%
前20个交易日4.904.41
前60个交易日5.024.52
前120个交易日5.304.77
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格定为4.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
5、发行数量
本次发行股份数量按以下方式确定：本次向东兴投资、重庆信托发行股份数
量=东兴投资、重庆信托各自持有的标的资产交易价格/本次发行价格。若经上述公式计算所得的股份总数为非整数，则不足一股的，东兴投资、重庆信托自愿放弃。本次购买标的资产拟发行股份的数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。
本次交易中寿光美伦1.19%股权的交易金额为10488.21万元，全部以发行股份方式支付；晨融基金44.44%有限合伙份额的交易金额为21265.67万元，全部以发行股份方式支付。按照本次发行股票价格4.42元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为71841345股。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。
6、本次发行股份锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
重庆信托、东兴投资承诺，自本次交易取得的股份发行结束之日起十二个月内不转让在本次交易中取得的上市公司股份，但中国证监会要求对目标股份的锁定期进行调整的，应根据相关要求予以调整。
除上述条件外，交易对方于本次交易中取得的上市公司股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、交易所规则及
上市公司《公司章程》的相关规定。
7、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。
8、标的公司过渡期间损益归属
标的公司在过渡期产生的盈利或其他原因导致的净资产的增加，以及在过渡期产生的亏损或因其他原因导致的净资产的减少，均由标的公司享有及承担。
（二）支付现金购买资产情况晨鸣纸业全资子公司晨鸣投资拟以现金的方式收购晨鸣资管持有的晨融基
金0.22%普通合伙份额，现金对价为106.32万元。
本次交易的现金对价的支付将在中国证监会核准本次重组方案且涉及的晨
融基金0.22%普通合伙份额完成交割后实施。
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方之一晨鸣资管为上市公司联营企业。根据《企业会计准则36号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，晨鸣资管为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易前，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均不超过5%，同时不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形。
在公司董事会审议本次交易事项时，不涉及关联董事回避表决的情形，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东需回避表决。
（二）本次交易不构成重大资产重组
最近十二个月内，上市公司控股子公司湛江晨鸣通过引入战略投资者，湛江晨鸣与本次交易的标的公司寿光美伦业务相近，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，需纳入累计计算范围。
本次交易中上市公司拟直接购买寿光美伦1.19%股权、间接购买晨融基金持
有的寿光美伦5.44%股权，寿光美伦、晨融基金最近一年（2021年）末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务报告相关指标的比例如下：
单位：万元寿光美伦晨鸣纸业晨融基金占比
项目6.63%股权
a b c （b+c）/a
资产总额（交易对价孰高）8284145.46117547.4849058.932.01%
资产净额（交易对价孰高）1908977.8255080.097964.913.30%
营业收入3301981.2357715.10-1.75%
注：上市公司数据来源于致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2022）
第 371A006186 号《审计报告》。
根据上表数据结果，本次交易相关指标均未达到重大资产重组的标准，因此不构成重大资产重组。但是，本次交易涉及发行股份购买资产，因此仍需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次重组前36个月内上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变动，晨鸣控股始终为上市公司控股股东，寿光市国有资产监督管理局始终为上市公司的实际控制人。本次交易为上市公司通过直接及间接方式收购控股子公司寿光美伦的少数股权，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）已履行完毕的审批程序
1、本次交易已经交易对方东兴投资、晨鸣资管、重庆信托内部决策通过；
2、本次交易已经上市公司第十届董事会第四次临时会议及第十届监事会第
二次临时会议审议通过；
3、本次交易已经上市公司第十届董事会第六次临时会议及第十届监事会第
三次临时会议审议通过；
4、本次交易已经标的企业寿光美伦、晨融基金内部决策程序通过；
5、本次交易评估结果已经寿光市国有资产监督管理局备案。
（二）尚需履行的程序
1、有权国资管理机构批准本次交易；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、中国证监会核准本次交易方案；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核
准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响
本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
本次交易前本次交易后股东名称
持股数（股）持股比例（%）持股数（股）持股比例（%）
晨鸣控股有限公司45732291915.3245732291914.99
晨鸣控股（香港）
36413156312.2036413156311.93
有限公司控股股东及其一致
82145448227.5282145448226.92
行动人合计持有
重庆信托--481123721.58
东兴投资--237289730.78
交易对方合计持有--718413452.35
其他215828771872.48215828771870.73
合计2979742200100.003051583545100.00
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为晨鸣控股，实际控制人仍为寿光市国有资产监督管理局。因此本次交易完成后公司控制权不发生变化。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司2021年度审计报告、2022年1-9月财务报表以及致同会计
师出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易对上市公司盈利能力的影响如下表所示：
单位：万元
2022.9.30/2022年1-9月2021.12.31/2021年
项目交易前交易后交易前交易后
总资产8421340.408421364.348284145.468284170.88总负债6045574.906066806.016029462.556052252.55归属母公司股东
1918107.541947688.921908977.821938409.60
所有者权益
营业收入2535603.392535603.393301981.233301981.23
营业利润26641.1625402.14228145.90225177.58归属于母公司所
24057.5924521.17206551.31206090.65
有者的净利润基本每股收益
0.060.060.560.55（元/股）
本次交易前，寿光美伦为上市公司控股子公司，已纳入上市公司合并报表范围，本次交易完成后，晨融基金将纳入上市公司合并报表范围。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2022年1-9月上市公司归属于母公司所有者的净利润将增加463.58万元，2021年末归属于上市公司股东的所有者权益将增加
29431.78万元，2022年9月末归属于上市公司股东的所有者权益将增加
29581.38万元，上市公司的抗风险能力、持续经营能力和盈利能力均将得到增强。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易系上市公司直接或间接收购控股子公司的少数股权，本次交易前，寿光美伦为上市公司的控股子公司，已纳入上市公司合并报表范围，寿光美伦与上市公司的协同效应已经初步显现。本次交易完成后，晨融基金将纳入上市公合并报表范围，晨融基金除持有寿光美伦股权外，未持有其它公司股权，未对外开展其它业务。本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化，但是上市公司将加强对寿光美伦的控制力，提升上市公司抗风险能力、持续经营能力和盈利能力。（本页无正文，为《山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）山东晨鸣纸业集团股份有限公司
二〇二三年一月十九日