伟创电气:北京市康达律师事务所关于苏州伟创电气科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的法律意见书

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2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
康达股发字【2022】第0524号二零二三年一月法律意见书
目录
释义....................................................2
正文....................................................7
一、本次发行的批准和授权..........................................7
二、本次发行的主体资格..........................................12
三、本次发行的实质条件..........................................13
四、发行人的设立.............................................17
五、发行人的独立性............................................17
六、发行人的主要股东和实际控制人.....................................18
七、发行人的股本结构及其演变.......................................19
八、发行人的业务.............................................21
九、关联交易及同业竞争..........................................22
十、发行人的主要财产...........................................26
十一、发行人的重大债权债务........................................32
十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................32
十三、发行人章程的制定与修改.......................................33
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.........................33
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化.............34
十六、发行人的税务及财政补贴.......................................35
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准................................36
十八、发行人募集资金的运用........................................38
十九、发行人的业务发展目标........................................40
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................40
二十一、本次发行的总体结论性意见.....................................41
4-1-1法律意见书
释义
本《法律意见书》中，除非文义另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
发行人/公司/伟创电气/指苏州伟创电气科技股份有限公司股份公司
本次发行/本次向特定
对象发行 /本次向特定 指 发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票对象发行股票
苏州伟创电气设备技术有限公司，系发行人前伟创有限指身
深圳伟创指深圳市伟创电气有限公司，系发行人控股股东苏州金致诚投资合伙企业（有限合伙），系发行金致诚指人股东
苏州金昊诚投资合伙企业（有限合伙），系发行金昊诚指人股东
VEICHI ELECTRIC(INDIA)PRIVATE
伟创印度 指 LIMITED，伟创电气（印度）私人有限公司，系发行人注册于印度的控股子公司
苏州诚荟创贸易有限公司，系发行人控股子公诚荟创指司
深圳伟创控制技术有限责任公司，系发行人控伟创控制指股子公司
深圳伟创数字能源科技有限公司，系发行人控伟创数能指股子公司
伟创软件指深圳伟创软件有限公司，系发行人控股子公司西安伟创指西安伟创控制技术有限公司深圳分公司指苏州伟创电气科技股份有限公司深圳分公司西安分公司指苏州伟创电气科技股份有限公司西安分公司
2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-9
报告期指月
国泰君安/保荐机构/主指国泰君安证券股份有限公司承销商
立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
4-1-2法律意见书
大信会计师指大信会计师事务所（特殊普通合伙）中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所市监局指市场监督管理局
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试《注册管理办法》指行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上《审核问答》指市审核问答》
《股票上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12《编报规则12号》指号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《证券法律业务管理办指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》法》《证券法律业务执业规指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》则（试行）》《伟创印度法律意见 LINK LEGAL 于 2022 年 12 月 29 日就伟创印度指书》相关情况出具的《法律意见书》
大信会计师出具的大信审字[2020]第5-00088
《审计报告》指号、[2021]第5-10001号、[2022]第5-00138号
《苏州伟创电气科技股份有限公司审计报告》《苏州伟创电气科技股份有限公司2022年度向《发行预案》指特定对象发行A股股票预案》《苏州伟创电气科技股份有限公司2022年度向《募集说明书》指特定对象发行A股股票募集说明书》《北京市康达律师事务所关于苏州伟创电气科《法律意见书》 指 技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》《北京市康达律师事务所关于苏州伟创电气科律师工作报告 指 技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》
《公司章程》指《苏州伟创电气科技股份有限公司章程》
4-1-3法律意见书
本所指北京市康达律师事务所本所律师指北京市康达律师事务所经办律师
元、万元指人民币元、万元
注：本《法律意见书》中部分合计值与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，差异是由于四舍五入造成的。
4-1-4法律意见书
北京市康达律师事务所关于苏州伟创电气科技股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票的法律意见书
康达股发字【2022】第0524号
致：苏州伟创电气科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则12号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、
行政法规、规章和相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政
府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能
的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构
直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的
数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
4-1-5法律意见书准确。本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
本所律师已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。本所律师同意将本《法律意见书》和律师工作报告作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《法律意见书》和/或律师工作报告有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
基于上述，本所律师就发行人本次发行出具本《法律意见书》如下：
4-1-6法律意见书
正文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的董事会2022年11月17日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将前述议案提交2022年第四次临时股东大会进行审议。
（二）本次发行的股东大会
2022年12月5日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了
上述与本次发行相关的议案。
根据发行人上述董事会、股东大会审议通过的议案，发行人本次发行的具体方案如下：
1.发行股票种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
2.发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
3.发行对象及认购方式
4-1-7法律意见书
本次发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者、自然
人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，根据询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件等对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
4.定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前
20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红
股、公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
4-1-8法律意见书
转增股本数量，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行同意注册的决定后，由股东大会授权公司董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和
监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
5.发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本30%，即本次发行不超过
54000000股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股
本、新增或回购注销限制性股票等事项导致股本总额发生变动，本次向特定对象发行股票的数量将进行相应调整。若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
6.募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票总金额不超过100000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金
1数字化生产基地建设项目59720.7750475.00
2苏州技术研发中心（二期）建设项目14659.4311581.00
3信息化建设及智能化仓储项目14642.8813944.00
4补充流动资金24000.0024000.00
合计113023.08100000.00
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实
4-1-9法律意见书
际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
7.限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法
规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
8.上市地点
本次发行的股票拟在上交所科创板上市交易。
9.滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
10.本次发行决议的有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
经核查，本所律师认为，发行人上述审议本次向特定对象发行股票的董事
4-1-10法律意见书
会、股东大会的召开程序、决议内容均符合有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，合法有效。
（三）发行人股东大会对董事会的授权发行人2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》，授权董事会全权处理本次发行的以下事宜：
1.根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合
公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2.办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并
根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3.办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修
改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包
括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5.设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6.根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公
司章程所涉及的工商变更登记或备案；
7.在本次发行完成后，办理新增股份在上交所及中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8.如与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场
发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范
4-1-11法律意见书围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9.决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10.在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但
会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
11.发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授
权董事会据此对本次发行的发行价格和发行数量上限作相应调整；
12.在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次
发行相关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
同时，股东大会同意董事会将上述授权事项转授予董事长及其授权人士行使，转授权有效期同上。
经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会对董事会的具体授权符合《公司章程》的规定，授权范围、授权程序均合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人股东大会的必要批准与授权，该等批准与授权的决议内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效。根据有关法律、法规、规范性文件的规定，本次发行事宜尚需上交所审核同意并经中国证监会注册。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人是依法设立并上市的股份有限公司
发行人系由伟创有限以整体变更方式发起设立的股份有限公司，并于2019年7月25日在苏州市行政审批局登记注册。2020年12月1日，公司首次公开
4-1-12法律意见书发行股票经中国证监会《关于同意苏州伟创电气科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3215号）同意注册。2020年12月25日，经上交所《关于苏州伟创电气科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（自律监管决定书〔2020〕431号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2020年12月29日起在上交所科创板上市交易，证券简称为“伟创电气”，证券代码为“688698”。
（二）发行人系合法存续的股份有限公司
发行人现持有苏州市行政审批局于2021年2月5日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91320506079946869P），住所为苏州市吴中经济技术开发区郭巷街道淞葭路1000号，法定代表人为胡智勇，注册资本为18000万元，公司类型为股份有限公司（上市），营业期限为2013年10月17日至长期。
根据发行人提供的《营业执照》、股东大会决议和《公司章程》，截至本《法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应予终止的情形，即未出现股东大会决议解散、被依法撤销、宣告破产等情形。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，股票已在上交所科创板上市交易，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件经核查，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的如下实质条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
1.根据《发行预案》及发行人2022年第四次临时股东大会会议决议，发行
人本次发行的股票均为人民币普通股（A 股），每股具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2.根据《发行预案》及发行人2022年第四次临时股东大会会议决议，本次
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，每股面值
4-1-13法律意见书
为人民币1.00元，发行价格不会低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3.根据发行人2022年第四次临时股东大会会议文件，并经本所律师核查，
发行人本次发行已获发行人股东大会会议审议通过，发行人股东大会已对本次发行股票的种类、数额、发行价格等事项作出了决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件
根据《发行预案》及发行人2022年第四次临时股东大会会议决议，发行人本次发行系向特定对象发行 A 股股票，发行对象合计不超过 35 名（含 35名），系非公开发行。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
1.发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形（1）根据立信会计师出具的《关于苏州伟创电气科技股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZI10556 号）及发行人的书面说明，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《注册管理办
法》第十一条第（一）项规定的情形；
（2）根据《审计报告》及发行人的书面说明，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷，并经本
4-1-14法律意见书
所律师在中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台及证券交易所网站查询，发行人不存在现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形；
（4）根据发行人出具的书面说明及其现任董事、监事和高级管理人员填写
的调查问卷、提供的无犯罪记录证明，并经本所律师在中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台及证券交易所网站查询，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条
第（四）项规定的情形；
（5）根据发行人、发行人控股股东及实际控制人出具的书面说明，并经本
所律师核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形；
（6）根据发行人及其控股子公司所在地相关行政管理部门开具的合规证明
及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
2.根据《发行预案》《募集说明书》《苏州伟创电气科技股份有限公司2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》《苏州伟创电气科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》、本
次募集资金投资项目的备案文件、环评批复文件、苏州吴中经济技术开发区管
理委员会出具的《关于苏州伟创电气科技股份有限公司项目用地的说明》及发
行人出具的书面说明，本次发行的募集资金投向属于科技创新领域；本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会严重影响公司生产经营的独立性；发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定。
4-1-15法律意见书
3.发行人于2020年12月29日首次公开发行股票并在科创板上市，于2022年11月17日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了本次发行相关的各项议案，董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔超过6个月。因此，本次发行与首次公开发行股票上市日的时间间隔符合《注册管理办法》第十六条第三款的要求。
4.根据《发行预案》，本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会
规定条件的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。
5.根据《发行预案》，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行同意注册的决定后，由股东大会授权公司董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款及第五十八
条第一款的规定。
6.根据《发行预案》，本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
7.根据发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东出具的声明和承诺并
经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办
法》第六十六条规定。
8.本次发行前，深圳伟创直接持有公司69.44%的股份，为公司控股股东；
胡智勇通过深圳伟创间接持有公司34.40%的股份，同时通过金致诚、金昊诚及国泰君安君享科创板伟创电气1号战略配售集合资产管理计划间接持有公司
1.30%的股份，合计间接持有公司35.70%的股份，为公司的实际控制人。根据
《发行预案》，按照本次发行的股份数量上限54000000股测算，本次发行完成后，公司总股本将不超过234000000股，深圳伟创仍为公司控股股东，胡智勇仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变更，不存在《注
4-1-16法律意见书册管理办法》第九十一条所述的情形。
（四）发行人本次发行符合《审核问答》的相关要求
1.根据《发行预案》，发行人本次发行的股票数量按照募集资金总额除以
发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本30%，即本次发行不超过54000000股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。发行人本次发行符合《审核问答》关于融资规模的要求。
2.根据《发行预案》，公司本次募集资金拟用于数字化生产基地建设项
目、苏州技术研发中心（二期）建设项目、信息化建设及智能化仓储项目和补
充流动资金，用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的
30%。发行人本次发行符合《审核问答》关于募集资金用于补充流动资金等非
资本性支出金额占募集资金总额比例上限的要求。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于科创板上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立经核查，本所律师认为，发行人设立时已按照法律、法规和规范性文件的规定履行了必要的程序；发行人设立的程序、条件、方式及发起人资格均符合
当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性经核查，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立于控股股东和实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有完整的业务体系和直面市场独立经营的能力，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，也不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
4-1-17法律意见书
六、发行人的主要股东和实际控制人
（一）控股股东、实际控制人
截至本《法律意见书》出具之日，深圳伟创持有发行人12500万股股份，占发行人股本总额的69.44%，为发行人的控股股东。胡智勇通过深圳伟创间接持有发行人34.40%的股份，同时通过金致诚、金昊诚及国泰君安君享科创板伟创电气1号战略配售集合资产管理计划间接持有发行人1.30%的股份，合计间接持有公司35.70%的股份；同时胡智勇担任发行人的董事长兼总经理，并担任金致诚及金昊诚的执行事务合伙人，对发行人的发展和决策有重大影响，为发行人的实际控制人。
（二）发行人前十大股东
根据发行人公开披露的《2022年第三季度报告》及《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，截至2022年9月30日，发行人前十大股东及持股情况如下：
持股数量持股比例序号股东名称
（股）（%）
1深圳伟创12500000069.44
2金昊诚50000002.78
3金致诚50000002.78
国泰君安证券资管－招商银行－国泰君安君享
4科创板伟创电气1号战略配售集合资产管理计30500001.69
划
中国工商银行股份有限公司－诺安先锋混合型
529581731.64证券投资基金
渤海银行股份有限公司－诺安优选回报灵活配
622844271.27置混合型证券投资基金
7国泰君安证裕投资有限公司12889000.72
上海迎水投资管理有限公司－迎水月异18号私
89700000.54募证券投资基金
9陈韶红6165890.34
4-1-18法律意见书
广发证券股份有限公司－博道成长智航股票型
106052340.34证券投资基金
（三）持股5%以上的股东
截至2022年9月30日，发行人的总股本为18000万股，直接或间接持有发行人5%以上股份的股东为深圳伟创、胡智勇、骆鹏、宋奇勋、邓雄、莫竹琴。
（四）主要股东所持发行人股份受限情况
根据主要股东书面说明并经本所律师核查，截至2022年9月30日，除相关主体在公司首次公开发行股票并上市过程中作出公开承诺导致的股份锁定外，持有发行人5%以上股份的股东所持发行人股份不存在质押、冻结等权利受限的情形。
（五）本次发行不会导致发行人控制权发生变化
根据发行人2022年第四次临时股东大会决议，本次发行的股票数量不超过
54000000股，不超过本次发行前公司总股本的30%。按照本次发行的发行上
限股数测算，本次发行完成后，胡智勇仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。
七、发行人的股本结构及其演变
（一）发行人的设立
发行人设立的具体情况详见律师工作报告正文“四、发行人的设立”。
（二）发行人首次公开发行股票并上市2020年12月1日，发行人首次公开发行股票经中国证监会《关于同意苏州伟创电气科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3215号）同意注册。
根据大信会计师出具的大信验字[2020]第5-00032号《验资报告》，截至
2020年12月24日，发行人已向社会公众发行新股45000000股，每股发行价
4-1-19法律意见书
格为人民币10.75元，募集资金总额为48375万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计6544.39万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为41830.61万元，其中新增注册资本（股本）人民币4500万元，增加资本公积人民币37330.61万元。
经上交所于2020年12月25日出具的《关于苏州伟创电气科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（自律监管决定书〔2020〕431号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2020年12月29日起在上交所科创板上市交易，股票简称为“伟创电气”，股票代码为“688698”，公司股票上市后，注册资本增至18000万元。
（三）发行人首次公开发行股票并上市后的股本变动情况2022年4月26日，发行人2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案>》《关于公司的议案>》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施2022年限制性股票激励计划。
2022年5月5日，发行人第一届董事会第二十三次会议根据上述股东大会的授权，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2022年5月5日为本次激励计划的首次授予日，授予价格为人民币13.98元/股，向
180名激励对象授予308.50万股限制性股票。
截至本《法律意见书》出具之日，因发行人2022年限制性股票自首次授予之日起尚未满12个月，未达到归属期，已授予的限制性股票尚未进行归属。
经核查，发行人首次公开发行股票并上市后至本《法律意见书》出具之日，其股本未发生变动。
综上，本所律师认为，发行人依法设立，历次股本变动已根据法律、法规和中国证监会的有关规定，履行了必要的法律手续，并取得了必须的批准、备案和许可，合法、合规、真实、有效。
4-1-20法律意见书
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人的《营业执照》、工商登记资料并经本所律师核查，发行人的经营范围为“研发、生产、销售：电气设备、电气成套控制设备、光伏系统控制设备、配电开关控制设备、工业自动化设备、工业机器人、电焊机、机电设
备、机械设备、电子产品、金属制品；智能控制软件及系统集成的研发、设计、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人主营业务为变频器、伺服系统与控制系统等产品的研发、生产和销售。
经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。
（二）发行人取得的经营资质和许可经核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司已经取得了从事经营范围内业务所必需的许可、批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。
（三）发行人在中国大陆以外的经营
经本所律师核查，发行人于2019年4月设立伟创印度作为发行人在中国大陆以外从事销售业务的控股子公司。
根据《伟创印度法律意见书》，伟创印度系根据印度的法律注册并合法存续的私人有限公司，已经获得所有合法合规开展业务所必要的证书、批准及执照。报告期内，无任何针对伟创印度的诉讼、仲裁或其他程序，伟创印度未受到将对其经营产生重大不利影响的未决或可能发生的行政或法律处罚。
根据发行人书面确认并经本所律师核查，除伟创印度外，发行人未在中国大陆以外从事经营活动，不存在于中国境外开设其他分支机构、子公司的情形。
4-1-21法律意见书
（四）发行人的分公司
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人在中国境内设有2家分公司，即深圳分公司与西安分公司。
（五）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》《2022年半年度报告》《2022年第三季度报告》并经本
所律师核查，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（六）发行人的持续经营
经对发行人现行有效的《公司章程》《营业执照》以及发行人实际生产经
营情况进行核查，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据发行人现行有效的《公司章程》、关联企业的工商资料并经本所律师核查，发行人的主要关联方如下：
1.发行人的控股股东、实际控制人
截至本《法律意见书》出具之日，发行人的控股股东为深圳伟创，实际控制人为胡智勇，具体内容详见本《法律意见书》“六、发行人的主要股东和实际控制人/（一）控股股东、实际控制人”。
2.直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人股东
截至本《法律意见书》出具之日，除实际控制人外，间接持有发行人5%以上股份的自然人股东为骆鹏、宋奇勋、邓雄、莫竹琴，其基本情况如下：
骆鹏：男，出生于1979年，中国国籍，身份证号码为：
6528011979******1X，无境外永久居留权；
宋奇勋：男，出生于1976年，中国国籍，身份证号码为：
3622011976******10，无境外永久居留权；
4-1-22法律意见书
邓雄：男，出生于1980年，中国国籍，身份证号码为：
4209821980******16，无境外永久居留权；
莫竹琴：女，出生于1971年，中国国籍，身份证号码为：
4323211971******25，无境外永久居留权。
3.发行人的董事、监事、高级管理人员
姓名在伟创电气处所任职务
胡智勇董事长、总经理
莫竹琴董事、副总经理骆鹏董事
贺琬株副总经理、财务总监、董事会秘书唐海燕独立董事鄢志娟独立董事钟彦儒独立董事彭红卫监事会主席吕敏职工监事陶旭东监事
4.发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员
姓名在伟创电气处所任职务在控股股东深圳伟创处所任职务
胡智勇董事长、总经理执行董事邓雄产品线总监监事
任桂芳--总经理
5.发行人关联自然人及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者
由关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的重要法人或者其他组织序号公司名称关联关系
发行人实际控制人持股49.53%并担任执行董事
1深圳伟创
的公司
2金致诚发行人实际控制人担任执行事务合伙人的企业
4-1-23法律意见书
3金昊诚发行人实际控制人担任执行事务合伙人的企业
苏州市金建诚企业管4理合伙企业（有限合发行人实际控制人担任执行事务合伙人的企业伙）
发行人董事、间接持股5%以上的股东骆鹏的姐新疆炫隆电气技术有
5夫汤国富持股100%并担任执行董事兼总经理的
限公司企业
新市区鲤鱼山南路新发行人董事、间接持股5%以上的股东骆鹏的姐
6
炫隆电子技术服务部夫汤国富开设的个体工商户
乌鲁木齐市德科自动发行人董事、间接持股5%以上的股东骆鹏的姐
7
化技术有限公司夫汤国富担任总经理的企业
深圳市百年金诚机电发行人董事、间接持股5%以上的股东莫竹琴的
8
设备有限公司配偶王立元持股33.33%并担任副总经理的企业
上海沛泽建筑科技有发行人董事、间接持股5%以上的股东莫竹琴的
9
限公司兄长莫霞持股90%并担任执行董事的公司
宜春市好兄弟物流有发行人间接持股5%以上的股东宋奇勋的姐姐宋
10
限公司莉持股60%并担任执行董事兼总经理的企业
江苏益友天元律师事发行人独立董事唐海燕担任合伙人、主任的单
11
务所位
6.发行人的控股、参股公司
截至本《法律意见书》出具之日，发行人共有5家控股子公司诚荟创、伟创印度、伟创控制、伟创数能、伟创软件及1家参股公司西安伟创。
7.报告期内曾经存在的关联方
序
关联方姓名/名称关联关系号
曾为实际控制人胡智勇控制的公司，2016年9月，胡深圳市伟纳达焊
1智勇将其持有56%的股权转让给贾刚，于2019年5月
接设备有限公司注销
曾为实际控制人胡智勇控制的公司，发行人控股股东深深圳市协盛达电
2圳伟创的总经理任桂芳担任执行董事兼总经理，于
机有限公司
2019年5月注销
4-1-24法律意见书
曾为实际控制人胡智勇控制的公司，2017年5月，胡深圳市科顿电气
3智勇将其持有80%的股权转让给陈金凤，任桂芳将其持
技术有限公司
有20%的股权转让给肖润琴，于2019年4月注销深圳市伟信电气曾为实际控制人胡智勇控制的公司，于2019年7月注
4
有限公司销
曾为发行人2017年和2018年的第二大供应商，发行人为苏州尹帆科技有限公司的主要客户，2017年、2018苏州尹帆科技有
5年度，发行人与苏州尹帆科技有限公司的交易金额占苏
限公司
州尹帆科技有限公司当年收入比重均超过90%，于
2019年9月注销
6左洪浪曾担任发行人监事，于2019年6月卸任
7廖志成曾担任发行人监事，于2019年6月卸任
除上述关联方外，发行人的其他关联自然人包括公司实际控制人、持有公司5%以上股份的自然人股东、公司董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员（包括：配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）。
除上述关联方外，发行人其他关联方还包括《股票上市规则》认定的其他关联法人、关联自然人。
（二）关联交易
经核查发行人提供的重大合同、发行人存档的股东大会、董事会会议资料
及《审计报告》《2022年半年度报告》《2022年第三季度报告》以及发行人的
书面说明，发行人在报告期内发生的关联交易主要包括：采购商品、接受劳务的关联交易，出售商品、提供劳务的关联交易，关联租赁、关联担保、关联方资产转让、关键管理人员报酬、关联方应收应付款项等。
（三）关联交易的公允性经本所律师核查，发行人已就报告期内发生的关联交易事项依照《股票上市规则》及《公司章程》等规定履行了相应的决策程序，独立董事发表了同意的独立意见，关联交易定价公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
（四）关联交易的决策制度
4-1-25法律意见书经核查，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》中根据法律、法规和规范性文件的规定，明确了关联交易的决策权限和决策程序，并规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时，关联股东、关联董事的回避表决程序；发行人建立了独立董事工作制度，并制定了《独立董事工作细则》，规定了独立董事对重大关联交易发表独立意见等关联交易公允决策的程序。
本所律师认为，发行人上述规定符合有关法律、法规和规范性文件的要求，上述制度的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发行人及其他股东的合法权利。
（五）规范和减少关联交易的承诺
为规范和减少关联交易，发行人控股股东深圳伟创、实际控制人胡智勇以及间接持有发行人5%以上股份的自然人股东莫竹琴、骆鹏、宋奇勋、邓雄已出
具《关于规范和减少关联交易承诺函》。
本所律师认为，发行人的主要关联方已承诺采取有效措施规范并减少关联交易，上述承诺合法有效。
（六）同业竞争
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间构成同业竞争的情形。
为避免与发行人发生同业竞争的情形，发行人控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已经承诺采取有效措施避免同业竞争，上述承诺合法有效。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权
根据发行人提供的《不动产权证书》并经本所律师核查，截至本《法律意
4-1-26法律意见书见书》出具之日，发行人拥有的土地使用权如下：
土地使用面积取得方他项序号不动产产权证号坐落用途终止日期
权人 （m2） 式 权利
苏（2019）苏州市苏州市吴中经济工业
1伟创电气不动产权第604798228353.82开发区郭巷街道出让2064.06.23无
用地号淞葭路1000号苏州吴中经济开
苏（2019）苏州市商务发区郭巷街道翡
2伟创电气不动产权第60476224.74金融出让2054.05.12无
丽湾花园南区23号用地幢2309室
（二）房屋所有权
1.已取得权属证书的房产
根据发行人提供的《不动产权证书》并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有合法产权的房屋如下：
房屋所有权建筑面积他项序号不动产权证号房屋坐落用途发证日期人（㎡）权利
苏（2019）苏州苏州吴中经济开发区
1伟创电气市不动产权第郭巷街道淞葭路100043190.23工业2019.10.15无
6047982号号
苏（2019）苏州苏州吴中经济开发区
办公（商
2伟创电气市不动产权第郭巷街道翡丽湾花园61.542019.10.14无
务）
6047622号南区23幢2309室
2.未取得权属证书的房产截至本《法律意见书》出具之日，发行人尚有一处开闭所（建设面积42.64平方米）未取得房屋权属证书。
根据发行人的书面说明并经本所律师经核查，上述开闭所已取得《建设用地规划许可证》（地字第320506201400164号）、《建设工程规划许可证》（建字第320506201500267号）以及该等房屋所使用土地的权属证书（不动产权证号：苏（2019）苏州市不动产权第6047982号）；开闭所存在未取得《建
4-1-27法律意见书筑工程施工许可证》和未办理竣工验收即投入使用的情形。
根据《中华人民共和国建筑法》及《建设工程质量管理条例》的相关规定，发行人上述开闭所未取得施工许可证擅自开工及未组织竣工验收擅自交付使用的情形存在被处罚的风险。根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人报告期内不存在因上述事项受到行政主管部门处罚的情形。
苏州吴中经济技术开发区管理委员会于2020年7月30日出具《证明》，由于供电滞后的原因，现同意开闭所与伟创电气二期工程一同办理竣工验收手续并申领房产证。在此之前，伟创电气可以正常使用开闭所，亦未有要求拆除开闭所的计划。开闭所未取得《建筑工程施工许可证》和未办理竣工验收即投入使用的情形不属于重大违法违规行为。
苏州市自然资源和规划局吴中分局于2022年9月30日出具《资源规划无违法违规情况说明》，自2019年1月1日起至2022年9月30日期间，伟创电气在苏州吴中经济技术开发区范围内没有因违反自然资源规划方面的法律、法规和规范性文件而受到资规部门行政处罚的情况。
苏州市吴中区住房和城乡建设局于2022年10月12日出具《关于企业经营行为的说明》，自2019年1月1日起至2022年9月30日期间，伟创电气在吴中区住房和城乡建设领域中，未发现因违反相关法律法规而受到行政处罚、行政通报等情形。
发行人实际控制人胡智勇出具承诺，如发行人因该事项而被主管部门处罚（包括但不限于要求停止使用、拆除或罚款），其将赔偿发行人因此遭受的全部损失。
本所律师认为，开闭所未取得施工许可证即施工及未组织竣工验收即交付使用的情形不符合相关法律法规的规定，存在被行政主管部门处罚的风险，但鉴于发行人实际控制人已出具承诺以及报告期内发行人未因该等情形受到行政
主管部门的处罚，因此，该等情形对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。
（三）知识产权
1.专利
4-1-28法律意见书
根据发行人的声明并经本所律师登录中国及多国专利审查信息查询网站检
索、核查发行人提供的专利证书、专利年费缴费记录以及由国家知识产权局出
具的《证明》等资料，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司共拥有148项专利权。
2.商标
（1）有效的境内注册商标
根据发行人提供的《商标注册证》、国家知识产权局出具的《商标档案》、发行人的声明，并经本所律师登录中国商标网检索，截至本《法律意见书》出具之日，发行人共拥有49项境内注册商标。
（2）有效的境外注册商标
截至本《法律意见书》出具之日，伟创电气共拥有8项境外注册商标。
3.计算机软件著作权
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》、发行人的声明并经本
所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司共拥有
62项计算机软件著作权。
4.域名
根据发行人提供的域名证书并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其分公司共拥有19项域名。
（四）主要经营设备
根据《审计报告》、发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人拥有的主要生产经营设备主要是购买取得，包括机器设备、办公设备、运输设备、其他设备等；发行人目前正常使用该等设备。
本所律师认为，发行人合法拥有该等生产经营设备，对该等生产经营设备的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人租赁的土地及房屋
4-1-29法律意见书
1.伟创电气土地租赁情况
2021年8月24日，苏州市吴中区郭巷街道黄潦泾社区居民委员会与伟创电气、苏州市吴中区郭巷街道集中经营管理办公室（监督方）签署《土地租赁合同》，约定苏州市吴中区郭巷街道黄潦泾社区居民委员会将位于绕城南侧、伟创电气北侧，面积共计3.161亩的土地租赁给伟创电气，用于搭建临时工棚，土地租赁期限为2021年7月17日至2023年7月16日。
2021年8月31日，苏州市自然资源和规划局吴中分局出具吴资规临建〔2021〕84号《关于苏州伟创电气科技股份有限公司二期工程项目临时用地的批复》，经区政府批准，同意伟创电气建设二期工程项目临时工棚，临时使用土地面积2107.7平方米，临时用地使用期限为2021年7月17日至2023年7月16日。
针对上述土地租赁事项，苏州市吴中区郭巷街道黄潦泾社区居民委员会于
2022年12月21日出具了《情况说明》：上述租赁土地系苏州市吴中区郭巷街
道黄潦泾社区集体合法所有土地，尚未办理集体土地所有权证。上述土地租赁事项已经苏州市吴中区郭巷街道黄潦泾社区三分之二以上村民代表的同意，己履行必要的决策和审批程序，不存在侵害本单位及本居委会人员合法权益的情形。本单位就上述土地租赁情形与伟创电气等相关方不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
基于上述，本所律师认为，伟创电气上述租赁土地主要用途为公司建设二期工程项目搭建的临时工棚，使用期限较短，己履行必要的决策和审批程序，不构成本次发行的实质性法律障碍。
2.伟创电气及其分公司、境内控股子公司租赁房屋情况经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其分公司、境内控股子公司存在33处房屋租赁情况；其中24处房屋已提供了房屋所有权证或者其他能够证明出租方拥有该等租赁房屋所有权或处分权的资料；其余9处房屋的出租方未提供房屋所有权证或者其他能够证明其拥有该等租赁房屋所有权或处
分权的资料，该等9处租赁房屋存在权属不确定性的法律风险。
根据发行人的说明，发行人主要的生产经营场所为自有物业，发行人租赁
4-1-30法律意见书
房屋主要用于外地办事处、产品转运临时存放地或职工宿舍，对该等租赁房屋配套设施投入较少；如果需要更换租赁物业的，可以在较短时间内找到可替代的租赁物业。
经核查，发行人30项房屋租赁协议未办理租赁备案手续；根据《中华人民共和国民法典》等相关规定，房屋租赁协议未办理登记备案手续不影响合同的效力。
发行人实际控制人胡智勇已出具承诺，如公司因上述情形产生纠纷或受到相关政府主管部门行政处罚的，愿意无偿代为承担因此而产生的相关法律责任，全额补偿因此对公司造成的相关经济损失，保证公司不会因此而遭受任何损失。
本所律师认为，发行人及其分公司、境内控股子公司有9处租赁房屋存在权属不确定性的法律风险，但该等房屋主要用于外地办事处、产品转运临时存放地或职工宿舍，该等房屋权属瑕疵对发行人生产经营不构成重大实质影响；
部分房屋租赁协议未办理备案登记不影响租赁合同的有效性；且发行人的实际
控制人已出具全额补偿的承诺；因此，发行人租赁并使用上述房产，不会构成本次发行的实质性法律障碍。
3.伟创印度租赁房屋情况
根据《伟创印度法律意见书》，伟创印度存在4处房屋租赁情况，伟创印度该4处租赁物业及租赁物业协议不存在任何争议。
（六）发行人产权纠纷或潜在纠纷
根据发行人提供的材料，发行人拥有所有权或使用权的房屋、土地、专利、商标和生产设备等财产系通过自建、购买、租赁、自行研发等方式取得。
经本所律师核查，除上述已披露事项外，发行人拥有所有权或使用权的财产产权真实、合法，财产产权界定清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）发行人的主要财产被设置抵押、质押及其他权利受到限制的情形
根据发行人的承诺，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有所有权和使用权的财产未被设置抵押、质押等他项权利，亦不
4-1-31法律意见书
存在其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）本所律师核查了发行人提供的重大合同资料，查阅了重大合同原件，并就有关事实询问了发行人相关管理人员，从中确定了正在履行的金额较大的合同，或者虽未达到金额较大，但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同，主要为正在履行的重大代理协议、直营客户战略合作协议/销售框架合同、采购合同及正在履行的其他重大合同。
经本所律师核查，上述重大合同的主体合格，内容合法、有效，在当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在法律风险。
（二）根据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据《审计报告》《2022年半年度报告》《2022年第三季度报告》，截至本《法律意见书》出具之日，除律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务，亦不存在为关联方提供担保的情形。
（四）根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人截至2022年9月
30日金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，真实有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人自首次公开发行股票至本《法律意见书》
出具之日，未发生过合并、分立或减少注册资本的情形。
（二）根据公司公开披露的信息以及公司的工商登记资料，截至本《法律意见书》出具之日，首次公开发行股票后发行人的股本尚未发生变动。
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（三）经本所律师审查，发行人自首次公开发行股票至本《法律意见书》
出具之日，发行人不存在符合《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产变化、收购或出售资产行为。
（四）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在拟进行重大资
产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或意向。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）《公司章程》的制定2019年6月28日，发行人召开第一次股东大会，审议通过了《苏州伟创电气科技股份有限公司章程》，并已报苏州市市监局备案。该《公司章程》的制订履行了必要的法律手续，其内容符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）报告期内《公司章程》的修订情况
经本所律师核查，发行人报告期内对《公司章程》的修订均经股东大会审议通过，依法在工商登记机关办理了备案登记。发行人现行有效的《公司章程》的制定履行了法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（三）经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》系按照《公司法》
《上市公司章程指引》及其他有关规定制定，其内容符合我国现行法律、法规的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人根据《公司法》《公司章程》的有关规定建立、健全了组织机构经核查，本所律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的组成符合《公司法》《公司章程》的规定。
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（二）发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则等制度根据相关法律、行政法规及规范性文件的要求，发行人制订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《信息披露管理制度》《独立董事工作细则》《战略委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》以及《审计委员会议事规则》等内部管理制度。
本所律师认为，公司上述议事规则和内部管理制度的内容符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会根据发行人提供的会议文件并经本所律师核查，自报告期期初至本《法律意见书》出具之日，发行人共召开12次股东大会、30次董事会和23次监事会。
本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人重大决策行为及股东大会、董事会授权经核查，本所律师认为，报告期内发行人的重大决策均履行了内部批准程序，股东大会和董事会的历次授权或重大决策等行为合法有效。
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺、该等人员住所地（或经常居住地）派出所出具的无犯罪记录证明，并经本所律师通过互联网检索中国证监会披露的《市场禁入决定书》《行政处罚决定书》及其他公众信息，发行人董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情况，任职符合法律、法规、
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规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（二）发行人的核心技术人员
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人认定胡智勇、骆鹏、黎国才、陶旭东、朱小超、何承曾为发行人的核心技术人员。
（三）董事、监事及高级管理人员的任职、变动及核心技术人员变动情况
经核查发行人的工商档案及历次股东大会、董事会、监事会会议资料，本所律师认为，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员的变动符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，合法、有效。发行人近两年内董事、高级管理人员及核心技术人员均未发生重大变化。
（四）发行人的独立董事经核查，发行人根据《公司章程》规定聘任钟彦儒、鄢志娟、唐海燕为独立董事，其中鄢志娟为会计学副教授。根据前述三位独立董事出具的承诺并经本所律师核查，发行人独立董事任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人的《公司章程》《独立董事工作细则》等相关制度的规定并经
本所律师核查，发行人独立董事的职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人执行的主要税种、税率经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率符合现行中国法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人享受的税收优惠
4-1-35法律意见书经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）财政补贴经核查，本所律师认为，发行人享受的财政补贴均符合相关规定，合法、合规、真实、有效。
（四）依法纳税情况
根据《审计报告》、发行人出具的确认与承诺、发行人及其境内控股子公司主管税务机关出具的证明并经本所律师登录发行人及其境内控股子公司所在
地税务部门官方网站查询，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反税收法律法规受到重大税务行政处罚的情形。
根据《伟创印度法律意见书》，报告期内，伟创印度未受到税务主管部门的处罚或禁令。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
1.发行人的环境管理体系认证发行人现持有深圳华凯检验认证有限公司于2021年11月1日出具的《环境管理体系认证证书》，发行人的环境管理体系符合 GB/T24001-2016idtISO14001:2015 标准，适用范围为变频调速器、伺服驱动系统、光伏逆变器、动力配电箱（配电开关控制设备、电气成套控制设备）的研发、生产和销售服务，有效期至2024年10月31日。
2.发行人固定污染源排污登记情况
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》，对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证。2020年3月4日，发行人已取得《固定污染源排污登记回执》，登记类型为首次，有效期自2020年3月4
4-1-36法律意见书
日至2025年3月3日。
3.发行人募集资金投资项目涉及的环境保护
经本所律师核查，发行人已就其拟实施的募集资金投资项目取得苏州吴中经济技术开发区管理委员会的批复文件（详见本《法律意见书》“十八、发行人募集资金的运用”）。
4.发行人的环保行政处罚情况
根据苏州市吴中生态环境局出具的《情况说明》，发行人自2019年1月1日至
2022年9月30日止，无环保处行政罚记录。
根据苏州市吴中生态环境局出具的《情况说明》，诚荟创自2019年1月1日至2022年9月30日止，无环保行政处罚记录。
根据伟创控制、伟创数能、伟创软件、深圳分公司、西安分公司出具的承
诺并经本所律师核查，报告期内，伟创控制、伟创数能、伟创软件、深圳分公司、西安分公司不存在受到环保主管部门行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量及技术标准
1.发行人现持有深圳华凯检验认证有限公司于2021年11月1日出具的
《质量管理体系认证证书》，发行人的质量管理体系符合 GB/T 19001-2016 idtISO 9001:2015 标准，适用范围为变频调速器、伺服驱动系统、光伏逆变器、动力配电箱（配电开关控制设备、电气成套控制设备）的研发、生产和销售服务，有效期至2024年10月31日。
2.发行人现持有深圳华凯检验认证有限公司于2021年11月1日出具的
《职业健康安全管理体系认证证书》，发行人的职业健康安全管理体系符合GB/T 45001-2020 idt ISO 45001:2018 标准，适用范围为变频调速器、伺服驱动系统、光伏逆变器、动力配电箱（配电开关控制设备、电气成套控制设备）的
研发、生产和销售服务，有效期至2024年10月31日。
3.根据苏州市吴中区市监局出具的《企业守法生产经营状况意见》，自
2019年1月1日起至2022年9月30日，未发现发行人因违反市场监督管理相
关法律法规而受到该局行政处罚的情况。
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4.根据苏州市吴中区市监局出具的《企业守法生产经营状况意见》，自
2019年1月1日起至2022年9月30日，未发现诚荟创因违反市场监督管理相
关法律法规而受到该局行政处罚的情况。
5.根据《企业信用报告（无违法违规证明版）》，2019年1月1日至2022年9月30日期间，未发现伟创控制在市场监管领域因违反市场监管相关法律法规而受到行政处罚的记录。
6.根据《企业信用报告（无违法违规证明版）》，2019年1月1日至2022年9月30日期间，未发现深圳分公司在市场监管领域因违反市场监管相关法律法规而受到行政处罚的记录。
7.根据伟创数能、伟创软件、西安分公司出具的承诺，报告期内，伟创数
能、伟创软件、西安分公司不存在因违反市场监督管理相关法律规定而受到市场监督主管部门行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司的生产经营活动和募投项目符合有关环境保护的要求，报告期内不存在违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形；发行人及其控股子公司产品符合有关产品
质量和技术监督标准，报告期内不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金的运用
1.根据发行人2022年第四次临时股东大会决议，本次发行募集资金总额在
扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
项目投资总额（万募集资金投资额序号项目名称元）（万元）
1数字化生产基地建设项目59720.7750475.00
苏州技术研发中心（二期）
214659.4311581.00
建设项目
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信息化建设及智能化仓储项
314642.8813944.00
目
4补充流动资金24000.0024000.00
合计113023.08100000.00
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
2.发行人募集资金投资项目取得的相关批准、授权
序号项目名称发改备案环评批复吴开管委审备吴开管委审环建
1数字化生产基地建设项目
〔2022〕496号〔2022〕81号
苏州技术研发中心（二期）吴开管委审备
2无需办理【注1】
建设项目〔2022〕456号信息化建设及智能化仓储项吴开管委审备
3无需办理【注2】
目〔2022〕455号
注1：根据苏州吴中经济技术开发区行政审批局盖章确认的《情况说明》，根据生态环境部颁布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（生态环境部令第16号）之“第五条本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理”之规定，苏州伟创电气科技股份有限公司的“苏州技术研发中心（二期）建设”项目无生产工序，不产生实验废气、废水及危险废物，属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》“四十五、研究和试验发展”之“98、专业实验室、研发（试验）基地”类建设项目，
根据上述管理名录，本项目不纳入建设项目环境影响评价管理的类型，无需办理环评手续，企业仍需按照有关要求做好污染防治工作。
注2：根据苏州吴中经济技术开发区行政审批局盖章确认的《情况说明》，根据生态环境部颁布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（生态环境部令第16
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号）之“第五条本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理”之规定，苏州伟创电气科技股份有限公司的“信息化建设及智能化仓储”项目，主要储存变频器、伺服系统、控制系统等产品的原材料及产成品，无易燃易爆、有毒、有害、危险品的仓储，属于不纳入建设项目环境影响评价管理的类型，无需办理环评手续，企业仍需按照有关要求做好污染防治工作。
3.根据发行人说明，发行人的募集资金投资项目为独立进行，不存在与他人合作的情况。
综上，本所律师认为，发行人本次发行募集资金的运用已根据《公司章程》的规定履行了相应的决策程序，不存在违反国家法律、法规及有关政策规定的情形。
（二）发行人前次募集资金使用情况经核查，本所律师认为，发行人已将前次募集资金按承诺使用，其募集资金的使用均已按照相关法律、法规和《公司章程》的要求履行了相关的审批程序，不存在擅自改变前次募集资金用途的情况。
十九、发行人的业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务的一致性经核查，本所律师认为，发行人在其为本次发行编制的《募集说明书》中所述的业务发展战略目标与主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
根据《公司章程》规定及经苏州市行政审批局核准的营业范围、公司实际
业务收入及利润组成比例，本所律师认为，公司业务发展目标与主营业务一致，符合国家现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据公司提供的资料及书面确认，并经本所律师查询中国裁判文书网、全
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国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系
统等网站，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）发行人主要股东的诉讼、仲裁、行政处罚
根据发行人及持有发行人5％以上股份的股东的书面承诺，并经本所律师查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行
人名单信息公布与查询系统等网站，截至本《法律意见书》出具之日，持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁、行政处罚
根据发行人董事长、总经理的书面承诺，并经本所律师查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与
查询系统等网站，截至本《法律意见书》出具之日，不存在针对发行人董事长、总经理的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，其股票在上交所科创板正常交易，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》关于科创板上市公司向特定对象发行股票的各项条件，本次发行尚待上交所审核同意并经中国证监会注册后方可实施。
本《法律意见书》经本所盖章和本所律师签名后生效。本《法律意见书》壹式肆份，具有同等的法律效力。
（下接签字盖章页）
4-1-41法律意见书（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于苏州伟创电气科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平经办律师：刘丽均
____________________________________刘雪莹
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