佳创视讯:招商证券股份有限公司关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

招商证券股份有限公司
关于
深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告
保荐机构（主承销商）（深圳市福田区福田街道福华一路111号）
二〇二三年一月深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告招商证券股份有限公司关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2878号）批复，同意深圳市佳创视讯技术股份有限公司（简称“佳创视讯”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为佳创视讯本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐
机构和主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为佳创视讯的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、
《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件
的要求及佳创视讯有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合佳创视讯及其全体股东的利益。
一、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为17757518股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数
量（61965000股），未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限
（18969879股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限
1深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告的70%。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日（即2023年1月6日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于4.98元/股。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为5.32元/股，发行价格为基准价格的1.07倍。
陈坤江不参与本次发行的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他投资者以相同价格认购本次发行的股票。
（四）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为5.32元/股，发行股数
17757518股，募集资金总额为94469995.76元。
本次发行对象最终确定为6名，本次发行配售结果如下：
序限售期
发行对象获配股数（股）获配金额（元）号（月）
1陈坤江563909729999996.0418
2陶汉月3759391999995.486
3财通基金管理有限公司460525024499930.006
4邱佳芬375939819999997.366
5于振寰16917298999998.286
6庄小鹏16861058970078.606
合计1775751894469995.76-
（五）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为94469995.76元，扣除发行费用4137507.06元（不含增值税），实际募集资金净额为90332488.70元。本次发行募集资金未
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超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的及本次发行方案中规定的募集资金总额9447万元。
（六）限售期
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，陈坤江认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让
股票另有规定的，从其规定。
经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人董事会决议、股东大会决议和《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序2021年8月11日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年向特定对象发行股票方案的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。
2021年8月27日，发行人召开第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年向特定对象发行股票方案的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。
2022年6月24日，发行人召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案，根据发行人2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，上述议案无需提
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交股东大会审议。
2022年7月1日，发行人依法召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事项有效期的议案》《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。
2022年7月19日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事项有效期的议案》等与本次发行上市相关的议案。
（二）本次发行履行的监管部门的注册过程2022年7月6日，深交所上市审核中心出具《关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2022年11月15日，中国证监会出具《关于同意深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2878号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，保荐机构认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送情况发行人和主承销商于2022年12月9日向深交所报送了《深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》。包括22家证券投资基金管理公司、15家证券公司、6家保险机构投资者、前20名股东
（2022年11月18日股东名册，其中1名为发行人或主承销商关联方，未发送认购邀请书）以及表达了认购意向的28家其他机构投资者和10名其他个人投资
4深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告者，合计100名。
在发行人和主承销商报送上述名单后，有18名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》基础
之上增加该18名投资者，具体情况如下：
序号投资者名称
1陈新涛
2陈潮鸿
3赵建平
4殷梓
5李国亭
6于振寰
7庄小鹏
8董卫国
9林金涛
10交银施罗德基金管理有限公司
11邹华盛
12北京中今睿智资产管理有限公司
13上海常岭资产管理有限公司
14深圳市共同基金管理有限公司
15粤开证券股份有限公司
16谢恺
17陶汉月
18南华基金管理有限公司
在金诚同达律师的全程见证下，发行人及主承销商以电子邮件或特快专递的方式向上述投资者发送了《深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），《认购邀请书》的附件包含了《深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。
经主承销商、金诚同达律师核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等有关法
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律、法规和规范性文件的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向交易所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）投资者申购报价情况在金诚同达律师的全程见证下，2023年1月10日上午9:00-12:00，在《认购邀请书》规定的申购时限内，主承销商共收到15名投资者发出的《申购报价单》。参与本次发行申购报价的投资者均在本次认购邀请文件发送的对象范围内。
陈坤江不参与本次发行的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他投资者以相同价格认购本次发行的股票。除陈坤江和3家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余12名认购对象均按《认购邀请书》的约定按时足额缴纳申购保证金。均为有效申购。
投资者申购报价情况如下：
序投资者名投资者类申购价格（元/申购金额（万是否缴纳保是否有号称型股）元）证金效
1于振寰其他5.35900是是
2陈新涛其他5.08700是是
3陈潮鸿其他5.09350是是
4邹华盛其他5.10460是是
5茅贞勇其他5.20520是是
5.10200
6李国亭其他5.08200是是
5.05200
5.10300
7殷梓其他5.08300是是
5.05300
5.42200
8陶汉月其他5.22230是是
5.08270
9谢恺其他5.23200是是
10董卫国其他5.23200是是
6深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告序投资者名投资者类申购价格（元/申购金额（万是否缴纳保是否有号称型股）元）证金效
5.13300
5.03500
11庄小鹏其他5.322000是是
南华基金
12管理有限基金5.15290不适用是
公司
13邱佳芬其他5.352000是是
诺德基金5.09300
14管理有限基金5.081300不适用是
公司4.993300
财通基金5.65250
15管理有限基金5.412450不适用是
公司
5.153450
（三）发行价格、发行对象及最终获配情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为5.32元/股，股数
17757518股，募集资金总额为94469995.76元。
除陈坤江以外，公司与保荐机构（主承销商）依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《认购邀请书》中确定的在优先满足陈坤江的认购金额后，依次按照“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
序限售期
发行对象获配股数（股）获配金额（元）号（月）
1陈坤江563909729999996.0418
2陶汉月3759391999995.486
3财通基金管理有限公司460525024499930.006
4邱佳芬375939819999997.366
5于振寰16917298999998.286
6庄小鹏16861058970078.606
合计1775751894469995.76-
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（四）发行对象与发行人的关联关系
发行人董事会确定的发行对象陈坤江为发行人控股股东、实际控制人，担任发行人董事长。陈坤江认购本次发行股票构成与发行人的关联交易。发行人在审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度规定，履行了关联交易的审议和表决程序。发行人独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见；在董事会审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；在股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。
除陈坤江以外，其他发行对象与发行人均不存在关联关系。
（五）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明
陈坤江认购本次发行股票构成与发行人的关联交易。本次发行完成后，不会由于本次发行导致陈坤江与发行人产生新增关联交易。发行人的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。对于发行人未来可能发生的交易，发行人将严格按照有关法律法规以及公司制度的要求，履行相应的内部审批决策程序，并进行充分的信息披露。
陈坤江与发行人之间最近一年的重大关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅巨潮资讯网、深交所网站有关定期报告及临时报告等信息披露文件。除此以外，其他发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易；目前，发行人与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查经主承销商和发行人律师核查，发行对象中属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募基金管理人或私募投资基金的，均已按规
8深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告定完成备案。相关核查情况如下：
陈坤江以自有资金或合法自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
财通基金管理有限公司以其管理的24个资产管理计划产品参与认购，上述资产管理计划产品已完成中国证券投资基金业协会备案。
陶汉月、邱佳芬、于振寰、庄小鹏均以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
（六）关于发行对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性
管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
产品风险等级与风险序号发行对象投资者分类承受能力是否匹配
1 陈坤江 B 类专业投资者 是
2 陶汉月 C4 普通投资者 是
3 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
4 邱佳芬 C4 普通投资者 是
5 于振寰 C4 普通投资者 是
6 庄小鹏 B 类专业投资者 是经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
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（七）关于发行对象资金来源的说明经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。
除发行人实际控制人陈坤江以自有资金或合法自筹资金参与认购之外，其他认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、主承
销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合中国证监会以及深交所有关规定。
（八）缴款与验资情况
确定配售结果之后，发行人和主承销商于2023年1月11日向本次发行获配的6名发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2023年1月17日，中审众环会计师对认购资金情况进行了审验，并出具了《深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票认购资金总额的验证报告》（众环验字(2023)0600001号）。截至2023年1月16日12:00时止，招商证券已收到认购对象缴纳的认购本次发行的资金94469995.76元。
2023年1月17日，中审众环会计师对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了《深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票募集资金的验资报告》（众环验字(2023)0600002号）。佳创视讯本次实际向特定对象发行 A 股股票 17757518 股，每股发行价格为 5.32 元，共计募集
94469995.76元。截至2023年1月16日止，佳创视讯募集资金总额为
94469995.76元，扣除发行费用4137507.06元（不含增值税），实际募集资金
净额为90332488.70元，其中增加股本17757518.00元，增加资本公积
72574970.70元。
10深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告经核查，保荐机构认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，以及《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露2022年11月15日，中国证监会出具《关于同意深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2878号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。公司于2022年11月21日进行了公告（公告编号：2022-083）。
保荐机构（主承销商）将按照《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》
和《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》
和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2878号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。除陈坤江以外，本次发行对象与发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方不存在关联关系，不存在发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控
11深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接
或间接形式参与本次发行认购的情形，亦不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其他利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
佳创视讯本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
12深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
保荐代表人：
罗政黎强强
法定代表人：
霍达招商证券股份有限公司
2023年月日
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