南岭民爆:公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

股票代码：002096股票简称：南岭民爆股票上市地点：深圳证券交易所
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书独立财务顾问
二〇二三年一月特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。
二、本次发行新增股份的发行价格为7.15元/股。
三、根据中登公司于2023年1月16日出具的《股份登记申请受理确认书》，中
登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
四、本次发行新增股份上市数量为752005914股，上市时间为2023年2月3日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
五、本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算，在交易对方承诺的相关锁定期内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、本次发行完成后，公司总股本将增加至1123292914股，其中，社会公
众股持有的股份占公司总股本的比例不低于10%，不会导致公司不符合上市规则规定的股票上市条件。公司声明本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财
务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
中国证监会及其他政府部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。
2全体董事声明
本公司全体董事承诺本公告书及其摘要的内容不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
______________________________________________________曾德坤孟建新郑立民
______________________________________________________张健辉张勤邹七平
______________________________________________________戴晓凤严继光徐莉萍湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
2023年1月30日
3目录
特别提示..................................................1
公司声明..................................................2
全体董事声明................................................3
目录....................................................4
释义....................................................6
第一节本次交易的基本情况..........................................8
一、本次交易方案概述............................................8
二、本次发行股份购买资产具体方案......................................8
三、本次募集配套资金具体方案.......................................13
第二节本次交易的实施情况.........................................16
一、本次交易的决策过程和审批情况.....................................16
二、本次交易的实施情况..........................................17
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...............................18
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况....18
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形....18六、相关协议及承诺的履行情况.......................................18
七、相关后续事项的合规性及风险......................................19
八、中介机构关于本次交易实施情况的意见..................................19
第三节发行对象基本情况..........................................21
一、发行对象基本情况...........................................21
二、发行对象与上市公司之间的关联关系等情况说明..............................23
三、各发行对象认购股份数量及限售期....................................24
四、各发行对象与上市公司最近一年重大交易情况及未来交易安排...........24
第四节本次交易新增股份上市情况......................................25
一、新增股份上市批准情况.........................................25
二、新增股份数量及价格..........................................25
三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点................................25
四、新增股份的上市时间..........................................25
五、新增股份的限售安排..........................................25
4第五节本次交易对上市公司的影响.....................................26
一、本次发行前后前十名股东持股情况....................................26
二、本次交易对上市公司股权结构的影响...................................27
三、本次交易对公司主要财务指标的影响...................................27
四、本次交易对公司主营业务的影响.....................................28
五、本次交易对公司治理结构及高管人员结构的影响..............................29
六、本次交易对公司关联交易的影响.....................................29
七、本次交易对公司同业竞争的影响.....................................30
第六节持续督导..............................................33
一、持续督导期间.............................................33
二、持续督导方式.............................................33
三、持续督导内容.............................................33
第七节本次交易相关证券服务机构......................................34
一、独立财务顾问.............................................34
二、法律顾问...............................................34
三、审计机构...............................................34
四、评估机构...............................................35
五、独立财务顾问律师...........................................35
第八节备查文件..............................................36
一、备查文件...............................................36
二、备查地点...............................................36
5释义
本公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产公告书、本公告书指并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟向交易对方发行股份购买交易对方所持中国葛洲坝集团易普力股份有限公司本次交易指
668793726股股份（约占易普力总股本的95.54%），同时向
不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟向交易对方发行股
本次发行股份购买资产、指份购买交易对方所持中国葛洲坝集团易普力股份有限公司本次购买资产
668793726股股份（约占易普力总股本的95.54%）
本次发行股份募集配套资湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟向不超过35名特定指金投资者非公开发行股份募集配套资金
上市公司、公司、南岭民指湖南南岭民用爆破器材股份有限公司爆
湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，南岭民爆的实际湖南省国资委指控制人
湖南省南岭化工集团有限责任公司，为湖南省国资委的控股南岭化工集团指子公司，直接持有南岭民爆41.62%的股份，为南岭民爆的控股股东
湖南神斧投资管理有限公司，为湖南省国资委的控股子公神斧投资指司，直接持有南岭民爆23.30%的股份，为南岭化工集团的一致行动人
易普力、标的公司指中国葛洲坝集团易普力股份有限公司交易对方持有的易普力668793726股股份（约占易普力总标的资产指股本的95.54%）
交易对方指葛洲坝、攀钢矿业、23名自然人中国葛洲坝集团股份有限公司。中国能源建设股份有限公司换股吸收合并葛洲坝暨关联交易事项已于2021年8月15日
葛洲坝指取得中国证监会正式核准，截至本公告书出具日，中国能源建设股份有限公司已完成 A 股发行上市，葛洲坝已退市，但尚未完成注销攀钢矿业指攀钢集团矿业有限公司
宋小露、于同国、陈文杰、宋小丽、刘秋荣、朱晋、蒋茂、
赵俞丞、鲁爱平、文尉、徐文银、吴春华、陈家华、盛弘炜、
23名自然人指
蒋金兰、廖金平、覃事平、曾耿、朱立军、刘鹏、吉浩、张顺双和李玲上市公司与包括交易对方在内的易普力全体股东于2021年《发行股份购买资产框架指11月2日签署的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行协议》股份购买资产框架协议》上市公司与交易对方于2022年7月29日签署的《湖南南岭《补充协议》指民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产框架协议之补充协议》
《补充协议二》指上市公司与交易对方于2022年9月13日签署的《湖南南岭
6民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产框架协议之补充协议二》上市公司与交易对方于2022年7月29日签署的《湖南南岭《盈利预测补偿协议》指民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议》上市公司与交易对方于2022年9月13日签署的《湖南南岭《盈利预测补偿协议补充指民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产框架协议之协议》盈利预测补偿协议补充协议》北京中企华资产评估有限责任公司出具的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中国葛洲
《资产评估报告》指坝集团易普力股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2022）第6031号）中国能建集团指中国能源建设集团有限公司中国能建指中国能源建设股份有限公司葛洲坝集团指中国葛洲坝集团有限公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所香港联交所指香港联合交易所有限公司中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中金公司、独立财务顾问指中国国际金融股份有限公司启元指湖南启元律师事务所
天职指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）中企华指北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》指《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》及其不时修订
上市公司第六届董事会第二十三次会议决议公告之日，即定价基准日指
2021年11月3日
交割日指标的资产变更登记至南岭民爆名下的变更登记完成之日
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
7第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式，购买葛洲坝、攀钢矿业及23名自然人合计持有的易普力668793726股股份（约占易普力总股本的95.54%）。本次交易完成后，上市公司将持有易普力668793726股股份（约占易普力总股本的95.54%）。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额拟不超过133900万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充上市公司、标的公司
流动资金和偿还债务。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
二、本次发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
8（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为葛洲坝、攀钢矿业及23名自然人。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易
总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十三次
会议决议公告之日，即2021年11月3日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：
序号交易均价类型交易均价（元/股）交易均价90%（元/股）
1.定价基准日前20交易日8.667.80
2.定价基准日前60交易日8.237.41
3.定价基准日前120交易日7.977.18
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为7.18元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。发行价格的调整公式如下；
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
9上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
南岭民爆于2022年7月13日实施2021年度利润分配方案，以截至2021年12月31日的总股本380178200股为基数，向全体股东每10股派发现金0.30元（含税），
本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为7.15元/股。
（四）发行数量
根据中企华出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》，以2021年10月31日为评估基准日，易普力100%股份的评估值为587772.87万元。
考虑到易普力在评估基准日后宣告派发现金股利25000万元，标的资产交易价格的计算公式为：（经有权国有资产监督管理部门备案的易普力100%股份的评估值-易普力在评估基准日后派发的现金股利）*交易对方持有的易普力股份比例。
基于前述评估结果，标的资产的交易价格为537684.24万元。
按照股份发行价格7.15元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产拟发行的股份数量为752005914股，具体如下：
序号交易对方名称/姓名交易对价（万元）发行股份数量（股）
1.葛洲坝384692.99538032152
2.攀钢矿业41814.4558481747
3.宋小露20907.2229240872
4.于同国18119.5925342090
5.陈文杰12544.3417544524
6.宋小丽12544.3317544522
7.刘秋荣7526.6010526713
8.朱晋7526.6010526713
9.蒋茂7526.6010526713
10.赵俞丞5268.627368699
11.鲁爱平2508.873508904
12.文尉2508.873508904
10序号交易对方名称/姓名交易对价（万元）发行股份数量（股）
13.徐文银2508.873508904
14.吴春华2257.983158013
15.陈家华2090.722924086
16.盛弘炜1045.361462041
17.蒋金兰1045.361462041
18.廖金平1045.361462041
19.覃事平1045.361462041
20.曾耿1045.361462041
21.朱立军1045.361462041
22.刘鹏266.36372528
23.吉浩266.36372528
24.张顺双266.36372528
25.李玲266.36372528
注：本次购买资产发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支
付的交易对价÷每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，则上述发行数量也将随之调整。
（五）发行股份的上市地点本次购买资产发行的股票拟在深交所上市。
（六）锁定期安排
根据标的公司控股股东葛洲坝承诺：其通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
根据交易对方陈家华承诺：其通过本次交易取得的全部股份的50%自本次发
行股份上市之日起24个月内不转让，剩余股份自本次发行股份上市之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
11根据其他交易对方承诺：其通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起24个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
在前述锁定期届满之时，如交易对方须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。
本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，交易对方持有的对价股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。
本次交易完成后，交易对方所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则交易对方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
若标的公司控股股东葛洲坝在本次交易完成前或者在承诺的上述股份锁定
期内注销，则由葛洲坝集团继续履行葛洲坝的相关锁定期的承诺。
12根据南岭化工集团及其一致行动人神斧投资承诺：其在本次交易前已经持有
的上市公司股份，自本次交易发行股份上市之日起36个月内不得转让。在上述锁定期内，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则南岭化工集团/神斧投资将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）期间损益安排标的资产自评估基准日至交割日期间的盈利由上市公司享有；如标的资产自
评估基准日至交割日期间出现亏损，则由交易对方按照其在本次交易前持有的易普力股份比例以现金方式向易普力补足。
（八）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
三、本次募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次
13募集配套资金发行的股份。若中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资金发
行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过133900万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在本次交易经中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点本次募集配套资金发行的股票拟在深交所上市。
（六）锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配
14套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股
本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充上市公司、标的公司
流动资金和偿还债务。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
15第二节本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程和审批情况
截至本公告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易已经南岭民爆第六届董事会第二十三次会议、第六届董事会第
三十一次会议、第六届董事会第三十五次会议、第六届董事会第三十六次会议审议通过；
2、易普力的间接控股股东中国能建第三届董事会第八次会议、第三届董事
会第十六次会议和第三届董事会第十八次会议已审议通过分拆易普力上市的相关议案；
3、本次交易已经葛洲坝、攀钢矿业内部有权决策机构审议通过；
4、本次交易已取得国家国防科技工业局的审查同意；
5、本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》；
6、本次交易涉及的国有资产评估结果已经有权国有资产监督管理部门备案；
7、本次交易已取得有权国有资产监督管理部门核准；
8、本次交易已经南岭民爆股东大会审议通过并同意葛洲坝免于发出要约；
9、本次交易已经易普力的间接控股股东中国能建召开股东大会审议通过分
拆易普力上市的相关议案；
10、本次交易已取得香港联交所批准中国能建分拆易普力上市的建议；
11、本次交易已取得中国证监会核准。
截至本公告书出具日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。
16二、本次交易的实施情况
（一）本次交易的资产交割和过户情况本次交易标的资产为易普力668793726股股份。根据重庆股份转让中心有限责任公司于2023年1月12日出具的《交易过户业务凭证》《中国葛洲坝集团易普力股份有限公司股东持股清册》，本次交易的标的资产已过户至南岭民爆名下。标的资产过户完成后，南岭民爆持有易普力668793726股股份，易普力成为南岭民爆的控股子公司。
（二）验资情况2023年1月12日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]1728号）（以下简称“《验资报告》”）。根据《验资报告》，经审验认为：根据重庆股份转让中心有限责任公司于2023年1月12日出具的股东持股清册及交易过户业务凭证，交易对方持有的易普力95.54%股权已过户至南岭民爆名下。南岭民爆变更后的注册资本为人民币1123292914.00元，股本为人民币1123292914.00元。
（三）新增股份登记上市情况
根据中登公司于2023年1月16日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次发行股份数量为752005914股，均为有限售条件的流通股。在不考虑募集配套资金的情况下，
本次发行完成后，上市公司总股本将增加至1123292914股。
（四）期间损益安排按本次重组同口径的易普力未经审计期间损益（按归属于母公司股东的净利润计）预计为约5.1亿元。交易各方同意，在标的资产交割后的十五天内，相关方应当聘请相关审计机构对期间损益进行审计，相关审计机构应当在交割后一百二十天内出具报告。如标的资产自评估基准日至交割日期间出现亏损，则交易对方应在报告出具之日九十天内按照其持有标的资产的股份比例以现金方式向易普力补足。
17三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况本次交易过程中，上市公司、交易对方、易普力签署了附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议，上市公司、交易对方、易普力签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议。
截至本公告书出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。
（二）承诺履行情况在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，承诺主要内容已在《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
18截至本公告书出具日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案、《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议等本次交
易涉及的协议，以及相关法律、法规及规范性文件的规定，截至本公告书出具日，尚有如下后续事项待完成：
1、上市公司尚需按照中国证监会的核准批复，在批复有效期内向根据募集
配套资金方案择机非公开发行股票募集配套资金，并办理新增股份登记及上市手续（但募集配套资金实施与否不影响本次发行股份购买资产的实施）。
2、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本及相应的修改公司章程等
事宜办理工商变更登记及备案手续。
3、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。
4、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
八、中介机构关于本次交易实施情况的意见
（一）独立财务顾问意见公司本次交易的独立财务顾问中金公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见签署日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上
市公司已合法持有易普力668793726股股份，标的资产过户程序合法、有效。
3、截至本核查意见签署日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记
手续已办理完毕。
194、截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与
此前披露的信息存在重大差异的情况。
5、截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
6、截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
7、截至本核查意见签署日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关
承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
（二）法律顾问意见公司本次交易的法律顾问启元出具了《湖南启元律师事务所关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》，认为：
“1、本次重组已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次重组已具备实施条件；
2、上市公司已完成本次重组中发行股份购买资产所涉及的标的资产过户、新增注册资本的验资、发行新股的证券预登记手续，本次重组中发行股份购买资产的实施过程及结果符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，合法、有效；
3、上市公司尚需办理本次重组募集配套资金项下的股份发行、登记和上市手续；在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。”
20第三节发行对象基本情况
一、发行对象基本情况
（一）葛洲坝
公司名称：中国葛洲坝集团股份有限公司
统一社会信用代码：914200006155710107
注册地址：武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店
主要办公地点：湖北省武汉市硚口区解放大道558号葛洲坝大厦
法定代表人：宋领
注册资本：4604777412元
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
成立时间：1997年5月21日
按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包国内外、境内国际招标的
水利水电、公路、铁路、市政公用、港口与航道、房屋建筑工程的施工总
承包、工程总承包和项目管理业务；起重设备安装工程、堤防、桥梁、隧
道、机场、公路路基工程、地质灾害治理工程、园林绿化工程、输电线路、
机电设备制作安装和其他建筑工程的勘察设计及施工安装，船舶制造修理，低压开关柜制造，电力工程施工；上述工程所需材料、设备的出口；
对外派遣本行业工程、生产的劳务人员；公路、铁路、水务、水电、城市
公用设施投资、建设和运营管理；分布式能源系统、储能、储热、制冷、
经营范围：发电机组、三维数字设备、机电一体化设备及相关产品的研发、制造、销售与服务；环保业务；生产销售和出口水泥；建筑安装设备的购销和租赁；
房地产开发、建设项目及工程的投资开发；房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），经营对销贸易和转口贸易，农林牧渔产品、矿产品、建材及化工产品、机械设备、金属结构、五金产品及电子产品的销售；煤炭批发经营，金属结构压力容器制作安装，运输及旅游服务（限分支机构持证经营）；
普通货运（限分公司经营）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（二）攀钢矿业
公司名称：攀钢集团矿业有限公司
统一社会信用代码：915104002043596214
注册地址：四川省攀枝花市东区瓜子坪
主要办公地点：四川省攀枝花市东区瓜子坪
法定代表人：高文远
注册资本：619848.05万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
21成立时间：1994年06月28日
一般项目：选矿；矿物洗选加工；常用有色金属冶炼；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑用石加工；金属制
日用品制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；铁路运输辅助活动；机动车修理和维护；专用设备修理；通用设备修理；电气设备修理；
花卉种植；树木种植经营；非居住房地产租赁；机械设备租赁；特种设备出租；仓储设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；停车场服务；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工；有色金属铸造；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；金属制品销售；金属材料销售；金属结构销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；仪器仪表销售；机械设备销售；汽车零配件零
经营范围：售；五金产品批发；电力电子元器件销售；机械电气设备销售；电工器材销售；再生资源销售；办公用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；日用家电零售；土地使用权租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；检验检测服务；
各类工程建设活动；货物进出口；铁路机车车辆维修；道路货物运输（不含危险货物）；危险废物经营；危险化学品生产（分支机构经营）；危险化
学品经营（分支机构经营）；自来水生产与供应（分支机构经营）；供电业务（分支机构经营）；金属与非金属矿产资源地质勘探（分支机构经营）；
矿产资源勘查（分支机构经营）；建设工程勘察（分支机构经营）；建设工
程设计（分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（三）23名自然人是否取得序曾用其他国家姓名性别国籍身份证号码住所通讯地址号名或地区的居留权湖北省宜昌湖北省宜宋小
1.无男中国否42272119750223****市夷陵区昌市夷陵
露
****区****山东省日照山东省日于同
2.无男中国否37090219690320****市五莲县照市五莲
国
****县****湖北省宜昌湖北省宜陈文
3.无男中国否42272119541018****市西陵区昌市西陵
杰
****区****宋小湖北省宜昌湖北省宜
4.无女中国否42272119731130****
丽市****昌市****湖北省宜昌湖北省宜刘秋
5.无男中国否21010219670521****市西陵区昌市西陵
荣
****区****湖北省宜昌湖北省宜邓德
6.朱晋男中国否42052119660228****市西陵区昌市西陵
兵
****区****湖北省宜昌湖北省宜
7.蒋茂无男中国否42272119680425****市夷陵区昌市夷陵
****区****赵俞湖北省武汉湖北省武
8.赵朝男中国否42052119960220****
丞市武昌区汉市武昌
22是否取得
序曾用其他国家姓名性别国籍身份证号码住所通讯地址号名或地区的居留权
****区****鲁爱宜昌市西陵宜昌市西
9.无男中国否42272119650728****
平区****陵区****湖北省宜昌湖北省宜
10.文尉无男中国否42272119650905****市西陵区昌市西陵
****区****湖北省宜昌湖北省宜徐文
11.无男中国否42272119640228****市西陵区昌市西陵
银
****区****湖北省宜昌湖北省宜吴春
12.无女中国否42040019701124****市西陵区昌市西陵
华
****区****陈家湖南省石门湖南省石
13.无男中国否43242719501210****
华县****门县****盛弘湖南省石门湖南省石
14.无男中国否43242719670710****
炜县****门县****四川省成都四川省成蒋金
15.无女中国否43242719640729****市高新区都市高新
兰
****区****廖金湖南省石门湖南省石
16.无男中国否43242719580515****
平县****门县****覃事湖南省石门湖南省石
17.无男中国否43242719660611****
平县****门县****重庆市渝北重庆市万
18.曾耿曾暅男中国否43242719640504****
区****州区****朱立湖南省石门湖南省石
19.无男中国否43072619680624****
军县****门县****山东省五莲山东省五
20.刘鹏无男中国否23040319670611****
县****莲县****山东省五莲山东省五
21.吉浩无男中国否37072919641029****
县****莲县****张顺山东省五莲山东省五
22.无男中国否34040319700424****
双县****莲县****四川省成都四川省成
23.李玲无女中国否37072919650724****市锦江区都市锦江
****区****
二、发行对象与上市公司之间的关联关系等情况说明
截至本公告书出具日，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
本次发行股份购买资产完成后，葛洲坝将成为上市公司的控股股东，攀钢矿业将持有上市公司5%以上股份。
23三、各发行对象认购股份数量及限售期各发行对象认购的股份数量及限售期情况详见本公告书“第一节本次交易的基本情况”之“二、本次发行股份购买资产具体方案”之“（四）发行数量”
及“（六）锁定期安排”的相关内容。
四、各发行对象与上市公司最近一年重大交易情况及未来交易安排
截至本公告书出具日最近一年，本次交易的交易对方与上市公司不存在重大交易情况。本次交易完成后，上市公司将通过严格执行上市公司关联交易的决策制度、关联交易回避制度等措施来规范关联交易。对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
24第四节本次交易新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
根据中登公司2023年1月16日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份数量及价格
本次新增股份数量及价格情况如下：
发行股票数量：752005914 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：7.15元/股
发行股票性质：限售条件流通股
三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点
证券简称：南岭民爆
证券代码：002096
上市地点：深交所
四、新增股份的上市时间
本次新增股份的上市日为2023年2月3日，根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
五、新增股份的限售安排
上述股份的锁定情况详见本公告书“第一节本次交易的基本情况”之“二、本次发行股份购买资产具体方案”之“（六）锁定期安排”的相关内容。
25第五节本次交易对上市公司的影响
一、本次发行前后前十名股东持股情况
本次发行完成前，截至2022年12月30日，公司前十大股东的持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例股东性质
1南岭化工集团15454591241.62%国有法人
2神斧投资8649290023.30%国有法人
3乔中会57051011.54%境内自然人
4崔梅枝38159001.03%境内自然人
5中信证券股份有限公司22702190.61%国有法人
6湖南瑶岗仙矿业有限责任公司8026000.22%国有法人
7蔡仁杰7241000.20%境内自然人
8许文6889350.19%境内自然人
9徐海伦6124000.16%境内自然人
10吕春绪5800000.16%境内自然人根据中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，本次发行完成后，公司前十大股东的持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例股东性质
1葛洲坝53803215247.90%国有法人
2南岭化工集团15454591213.76%国有法人
3神斧投资864929007.70%国有法人
4攀钢矿业584817475.21%国有法人
5宋小露292408722.60%境内自然人
6于同国253420902.26%境内自然人
7陈文杰175445241.56%境内自然人
8宋小丽175445221.56%境内自然人
9朱晋105267130.94%境内自然人
10蒋茂105267130.94%境内自然人
11刘秋荣105267130.94%境内自然人
26二、本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本公告书出具日，上市公司总股本为371287000股，南岭化工集团直接持有上市公司154545912股，直接持股比例为41.62%，为上市公司的控股股东。神斧投资为南岭化工集团的一致行动人，直接持有上市公司86492900股股份，占上市公司总股本的23.30%。湖南省国资委通过南岭化工集团及神斧投资合计持有上市公司241038812股股份，占上市公司总股本的64.92%，为上市公司的实际控制人。
根据本次交易的股份发行价格及标的资产交易价格，本次发行股份购买资产拟向交易对方发行股份数量为752005914股；假设募集配套资金的发行股份数
量为本次交易前上市公司总股本的30%，则本次募集配套资金的发行股份数量为
111386100股。
本次交易完成后，葛洲坝将持有上市公司538032152股股份；上市公司的控股股东将变更为葛洲坝，实际控制人将变更为国务院国资委。
本次交易前后上市公司股本结构如下表所示：
发行股份购买资产后募集本次交易前本次交易后配套资金前股东名称持股数量
持股比例持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
（股）
葛洲坝--53803215247.90%53803215243.58%
攀钢矿业--584817475.21%584817474.74%
南岭化工集团15454591241.62%15454591213.76%15454591212.52%
神斧投资8649290023.30%864929007.70%864929007.01%募集配套资金
----1113861009.02%认购方
其他股东13024818835.08%28574020325.44%28574020323.14%
合计371287000100.00%1123292914100.00%1234679014100.00%
三、本次交易对公司主要财务指标的影响
本次交易前后，上市公司的主要财务指标对比情况如下：
2022年7月31日/2022年1-7月2021年12月31日/2021年度
项目本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后（合并）（备考合并）（合并）（备考合并）
272022年7月31日/2022年1-7月2021年12月31日/2021年度
项目本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后（合并）（备考合并）（合并）（备考合并）
总资产（万元）382812.86960312.37389433.17944205.85
总负债（万元）189279.21458828.74200515.59451011.67归属于母公司所有者权益
188881.80475263.81184725.77466914.52（万元）
营业收入（万元）122062.91419916.91193092.20707632.80
净利润（万元）-549.0727328.445191.2354140.02归属于母公司所有者净利润
-650.8425009.204899.6249750.86（万元）
基本每股收益（元/股）-0.020.220.130.44
资产负债率（%）49.44%47.78%51.49%47.77%
根据上述，本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
四、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易标的公司易普力的主营业务为民用爆炸物品的研发、生产、销售及
工程爆破一体化服务，与上市公司属于同行业。
本次交易前，上市公司主要从事民爆器材、军品的生产、研发与销售，提供工程爆破服务等业务。通过多年在以湖南为核心的区域内深耕细作，上市公司已经覆盖了在民爆业务领域的研发、生产、销售和爆破服务的全产业链条。产品市场已经布局华南、西南、西北等区域。作为具备区域性行业核心地位的民爆企业，上市公司产品与服务主要包括工业炸药、工业雷管、工业导爆管及工业导爆索、军用雷管等产品和一体化的民爆系统集成服务。
本次交易完成后，南岭民爆将成为民爆行业产能规模领先的上市公司，产能结构得到极大优化，有效避免了包装炸药许可产能核减风险，上市公司规模优势及行业竞争优势将更加明显。除许可产能方面的明显提升外，易普力作为国内领先的民爆行业头部企业，依托中国能建集团作为世界领先的综合能源建设央企优势地位，境内外产业布局完善，国内市场分布重庆、新疆、四川、广西、湖北等二十多个省（区），国际市场分布东南亚、非洲等地区，本次交易完成后上市公28司市场布局将得到极大扩展，销售渠道将不再局限于现有水平。通过本次交易，
上市公司将确立国内民爆行业头部地位。
五、本次交易对公司治理结构及高管人员结构的影响
根据上市公司、交易对方、易普力签署的《发行股份购买资产框架协议》及
其补充协议，在本次发行股份购买资产发行的新增股份登记之后二十日内，上市公司将根据交易对方要求召开董事会会议，改选高级管理人员、提名新一届董事会候选人并提议变更公司名称、经营范围以及召开股东大会。上市公司将根据相关法律法规及《公司章程》的要求及时履行相关审批程序及信息披露义务。
六、本次交易对公司关联交易的影响
本次交易完成后，易普力将成为上市公司的控股子公司，上市公司的控股股东将变为葛洲坝，间接控股股东为葛洲坝集团、中国能建及中国能建集团，易普力的关联交易将体现在上市公司合并报表层面。为维护股东利益，尽量减少和规范关联交易，避免损害上市公司利益，上市公司将通过严格执行上市公司关联交易的决策制度、关联交易回避制度等措施来规范关联交易。对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
为规范及减少关联交易，葛洲坝及葛洲坝集团、中国能建及中国能建集团分别出具关于规范关联交易的承诺如下：
“本次交易前，本公司与易普力发生的关联交易均具备合法性、必要性、合理性和公允性，审议程序合规、信息披露规范。本公司现就本次交易实施完毕后规范和减少关联交易事宜，特此作出如下承诺：
1、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与南岭
民爆及其控制的企业之间发生关联交易。在本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与南岭民爆及其控制的企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与南岭民爆及其控制的企业依法签订协议，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
292、本公司将按照有关法律、法规和其他规范性文件及南岭民爆公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，不通过关联交易损害南岭民爆及南岭民爆其他股东的合法权益。
3、本公司将按照南岭民爆公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用
关联方身份谋取不正当利益。
4、本公司不会利用关联交易非法转移南岭民爆的资金、利润，亦不会以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式违规占用南岭民爆的资金，不会要求南岭民爆及其控制的企业为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保，不会损害南岭民爆及南岭民爆其他股东的合法权益。”七、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司直接控股股东将变为葛洲坝，间接控股股东将变更为中国能建和中国能建集团，实际控制人将变为国务院国资委。中国能建集团及其控制的企业与上市公司及其控制的企业不存在实质性同业竞争。
中国能建集团作为交易完成后上市公司的间接控股股东，承诺如下：
“1、本公司下属企业葛洲坝、中国葛洲坝集团第一工程有限公司、中国葛洲坝集团第二工程有限公司、中国葛洲坝集团第三工程有限公司、中国葛洲坝集
团路桥工程有限公司、中国葛洲坝集团三峡建设工程有限公司、中国葛洲坝集团
市政工程有限公司、中国葛洲坝集团电力有限责任公司、葛洲坝武汉道路材料有
限公司、葛洲坝新疆工程局（有限公司）、中国能源建设集团广西水电工程局有
限公司、中能建华东润业工程建设有限公司等企业（以下简称“相关企业”）目前承接的矿山工程施工总承包业务或爆破作业相关业务与南岭民爆主营业务（矿山爆破一体化服务、爆破服务、民用爆破器材生产与销售）存在一定重合，本公司承诺，未来将南岭民爆作为本公司实施矿山工程施工总承包和爆破作业相关业务的唯一平台。
（1）对于本公司下属相关企业目前正在开展的现有矿山工程施工总承包或
爆破作业相关业务，本公司将自本承诺生效之日起五年内协调相关企业在符合法律法规、相关企业与业主单位签订的业务合同等要求的前提下，与业主单位进行
30协商，将相关业务交由南岭民爆及/或其实际控制的子公司实施，或综合运用委
托管理、资产重组、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
（2）除现有存量业务外，除非南岭民爆及其控制的企业放弃相关业务机会，本公司下属相关企业将不再对外承接任何新的矿山工程施工总承包、爆破作业相关业务。
2、对于本公司下属企业持有的宁夏天长民爆器材有限责任公司和辽源卓力
化工有限责任公司股权，本公司将协调相关企业委托南岭民爆及/或其实际控制的子公司代为管理该等公司日常生产经营工作，并在自葛洲坝通过本次交易取得的南岭民爆股份发行上市之日起五年内，采取注销关停或将宁夏天长民爆器材有限责任公司和辽源卓力化工有限责任公司股权择机转让给南岭民爆及/或其实际
控制的子公司、或与本公司无关联关系的第三方等方式彻底消除同业竞争。
3、除上述情形之外，截至本承诺函生效之日，本公司及本公司控制的企业
没有以任何形式于中国境内和境外从事与易普力、南岭民爆及其控制的企业目前所从事的主营业务构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
4、本次交易完成后，若因本公司或本公司控制的企业进一步拓展业务范围
或者南岭民爆进一步拓展业务范围等原因，导致本公司或本公司控制的企业与南岭民爆的主营业务产生竞争，则本公司将与南岭民爆积极协商采用包括但不限于停止本公司或本公司控制的其他企业生产或经营相竞争的业务；或者将相竞争的业务纳入到南岭民爆；或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等解决措施，以避免与南岭民爆构成同业竞争。
5、如果本公司或本公司控制的企业发现任何与南岭民爆及其控制的企业主
营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，应在合理可行的范围内书面通知南岭民爆，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件提供给南岭民爆及其控制的企业。
（1）如果南岭民爆及其控制的企业明确放弃上述新业务机会，或未在收到
本公司上述书面通知后的15日内书面通知本公司其是否接受上述新业务机会，则本公司或本公司控制的企业可以从事该项新业务。在南岭民爆及其控制的企业认
31为该项新业务注入时机已经成熟时，南岭民爆及其控制的企业有权一次性或分次
向本公司或本公司控制的企业收购该项新业务中的任何股权、资产及其他权益，或由南岭民爆根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控制的企业在该项新业务中的资产或业务。
（2）如果本公司或本公司控制的企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与南岭民爆及其控制的企业主营业务构成或可能构成
直接或间接竞争关系的资产和业务，本公司及本公司控制的企业将向南岭民爆及其控制的企业提供收购该等资产和业务的优先权。
6、本公司将赔偿南岭民爆及其控制的企业因本公司或本公司控制的企业违
反本承诺函任何条款而遭受/发生的一切实际损失、损害和开支。
7、本承诺函自本次交易获得中国证监会核准之日起生效至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）根据有关证券交易所的规则或有关法规本公司不再被
视为南岭民爆的控股股东；或（2）南岭民爆股票终止上市（但南岭民爆股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”葛洲坝、葛洲坝集团、中国能建亦已出具上述类似承诺。
32第六节持续督导
一、持续督导期间
根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，南岭民爆与独立财务顾问中金公司在独立财务顾问协议中明确了中金公司的持续督导责任与义务。
根据有关法律法规，独立财务顾问对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于3个会计年度。
二、持续督导方式
中金公司将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。
三、持续督导内容
中金公司将结合上市公司本次交易当年和实施完毕后的第一、二、三个会计
年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
7、中国证监会和深交所要求的其他事项。
33第七节本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
机构名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：沈如军
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
电话：010-65051166
传真：010-65051156
项目主办人：乔小为、谭笑、谭畔、翁嵩岚
经办人员：陈洁、叶昕、孟娇、张学孔、党仪、陈安淇、刘一飞、汤俊怡、
王子轩、朱紫微、曹培之、王思迈
二、法律顾问
机构名称：湖南启元律师事务所
单位负责人：朱志怡
办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层
电话：0731-82953778
传真：0731-82953779
经办律师：朱志怡、朱龙、谭闷然
三、审计机构
机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：邱靖之
34办公地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域
电话：010-88827799
传真：010-88018737
经办人员：张琼、张子贺、刘智清、周曼
四、评估机构
机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司
单位负责人：权忠光
办公地址：北京市东城区青龙胡同35号
电话：010-65881888
传真：010-65882651
经办人员：谭佳奕、邓香飞
五、独立财务顾问律师
机构名称：北京市通商律师事务所
单位负责人：孔鑫
办公地址：北京市朝阳区建外大街1号国贸写字楼2座12至14层
电话：010-65637181
传真：010-65693838
经办律师：陈巍、李明诗、马源濛
35第八节备查文件
一、备查文件1、中国证监会出具的《关于核准湖南南岭民用爆破器材股份有限公司向中国葛洲坝集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2023]32号）；
2、标的资产的过户资料
3、天职出具的《验资报告》；
4、中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
5、《中国国际金融股份有限公司关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
6、《湖南启元律师事务所关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；
7、《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。
二、备查地点湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
办公地址：湖南省长沙市岳麓区金星中路319号新天地大厦13楼
电话：0731-88936121
传真：0731-88936158
联系人：邹七平36（本页无正文，为《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
2023年1月30日
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