德马科技:德马科技2023年第二次临时股东大会法律意见书

国浩律师（杭州）事务所德马科技2023年第二次临时股东大会法律意见书
国浩律师（杭州）事务所关于德马科技集团股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
法律意见书
浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号 15 号（国浩律师楼） 邮编：310008
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国浩律师（杭州）事务所关于德马科技集团股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
法律意见书
致：德马科技集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司2023年第二次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《德马科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《德马科技集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就贵公司本次股东大会的相关事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了贵公司提供的本次股东大会有关文件和资料，同时听取了贵公司人员就有关事实的陈述和说明。
贵公司已向本所保证和承诺：贵公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述
及说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会
1国浩律师（杭州）事务所德马科技2023年第二次临时股东大会法律意见书
议的表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）经本所律师核查，本次股东大会由贵公司董事会（以下简称“董事会”）
负责召集，董事会于2023年1月14日在上海证券交易所网站以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊载、公告了关于召开本次股东大
会的通知，通知载明了会议召集人、会议投票方式、现场会议召开时间和地点、网络投票时间、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、现场会议登记方法、
网络投票的股东身份认证与投票程序、会议联系人和联系方式等。
（二）本次股东大会现场会议于2023年1月30日在公司会议室召开。本次股东大会由公司董事长卓序主持。
（三）本次股东大会进行网络投票的具体时间为2023年1月30日。其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为上午9:15至9:25，9:30至
11:30，13:00至15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时
间为9:15至15:00的任意时间。经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。
（四）本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致。
本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员及召集人的资格
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（一）经本所律师审查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共
3名，代表有表决权股份43476976股，占贵公司有表决权股份总数的50.7454%。
根据上证所信息网络有限公司反馈的统计数字，参与本次股东大会网络投票的股东共计0名，代表有表决权股份0股，占贵公司有表决权股份总数的0%。
综上，出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共3名，代表有表决权股份43476976股，占贵公司有表决权股份总数的50.7454%；
其中，中小投资者（指除公司董事、监事或高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）0名，代表有表决权股份0股，占贵公司有表决权股份总数的0%。
（二）除贵公司股东及股东代理人外，其他出席、列席本次股东大会的人
员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。
（三）本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师核查后认为，本次股东大会的出席会议人员、召集人符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
《股东大会议事规则》的规定，该等出席会议人员、召集人具备出席、召集本次股东大会的资格。本次股东大会出席会议人员、召集人的资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）经本所律师核查，本次股东大会采用现场和网络投票相结合的方式对议案进行表决。其中：
本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会审议的议案进行了表决。
本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统
提供的网络投票平台进行，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司提供了网络投票的表决结果和表决权数。
本次股东大会表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。
(二）本次股东大会的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
(三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会审议的议案的表决结果如下(注:标题栏中的比例指相应投票
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的股份数占出席会议的股东或股东代理人所持有表决权股份总数的比例):议案同意议案名称
序号股份数（股）比例（%）
1《关于公司董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案》
选举卓序先生为公司第四届董事
1.0143476976100.00
会非独立董事选举于天文先生为公司第四届董
1.0243476976100.00
事会非独立董事选举蔡永珍女士为公司第四届董
1.0343476976100.00
事会非独立董事选举黄海先生为公司第四届董事
1.0443476976100.00
会非独立董事选举黄宏彬先生为公司第四届董
1.0543476976100.00
事会非独立董事选举陈勇先生为公司第四届董事
1.0643476976100.00
会非独立董事
2关于公司董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案
选举胡旭东先生为公司第四届董
2.0143476976100.00
事会独立董事选举赵黎明先生为公司第四届董
2.0243476976100.00
事会独立董事选举张军先生为公司第四届董事
2.0343476976100.00
会独立董事
3关于公司监事会换届暨选举第四届监事会非职工代表监事的议案
选举殷家振先生为公司第四届监
3.0143476976100.00
事会非职工代表监事选举蔡国良先生为公司第四届监
3.0243476976100.00
事会非职工代表监事选举郭哲先生为公司第四届监事
3.0343476976100.00
会非职工代表监事其中，出席会议的中小投资者股东的表决情况如下(注:标题栏中的比例指相应投票的股份数占出席会议的中心投资者所持有表决权股份总数的比例):议案同意议案名称
序号股份数（股）比例（%）
1关于公司董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案
选举卓序先生为公司第四届董事
1.0100
会非独立董事选举于天文先生为公司第四届董
1.0200
事会非独立董事选举蔡永珍女士为公司第四届董
1.0300
事会非独立董事
4国浩律师（杭州）事务所德马科技2023年第二次临时股东大会法律意见书
议案同意议案名称
序号股份数（股）比例（%）选举黄海先生为公司第四届董事
1.0400
会非独立董事选举黄宏彬先生为公司第四届董
1.0500
事会非独立董事选举陈勇先生为公司第四届董事
1.0600
会非独立董事
2关于公司董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案
选举胡旭东先生为公司第四届董
2.0100
事会独立董事选举赵黎明先生为公司第四届董
2.0200
事会独立董事选举张军先生为公司第四届董事
2.0300
会独立董事
本所律师核查后认为，本次股东大会审议的议案均获得通过。本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
德马科技集团股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果为合法、有效。
——本法律意见书正文结束——
5国浩律师（杭州）事务所德马科技2023年第二次临时股东大会法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于德马科技集团股份有限公司
2023年第二次临时股东大会法律意见书》签署页）
本法律意见书正本二份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二三年一月三十日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣_______________经办律师：徐峰_______________
楼晴昊_______________