钱江摩托:非公开发行股票发行情况报告书

浙江钱江摩托股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇二三年一月发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
徐志豪杨健郭东劭黄海燕刘文君许兵徐波金官兴刘欣
发行人：浙江钱江摩托股份有限公司（公章）年月日
2目录
第一节本次发行概况.............................................4
一、本次发行履行的相关程序.........................................4
二、本次发行基本情况............................................5
三、本次发行的发行对象概况.........................................6
四、本次非公开发行的相关机构........................................7
第二节本次非公开发行前后公司基本情况...................................10
一、本次非公开发行前后 A 股前 10 名股东变化情况......................... 10
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.................................11
三、本次非公开发行对公司的影响......................................11
第三节保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象..............................13
第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象.............................14
第五节中介机构声明............................................15
第六节备查文件..............................................19
一、备查文件...............................................19
二、查询地点...............................................19
三、查询时间...............................................19
四、信息披露网址.............................................19
3第一节本次发行概况
一、本次发行履行的相关程序
（一）公司内部决策程序1、2022年5月20日，浙江钱江摩托股份有限公司（以下简称“钱江摩托”、“公司”或“发行人”）召开第八届董事会第六次会议审议通过了本次非公开发
行A股股票的相关议案。
2、2022年6月23日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了本次非
公开发行A股股票的相关议案。
3、2022年10月14日，公司召开第八届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司2022年非公开发行股票方案的议案》《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2022年11月14日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开
发行股票的申请。
2、2022年11月24日，中国证监会《关于核准浙江钱江摩托股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2973号）核准了本次发行，公司于
2022年11月28日收到该批复并于2022年11月30日对此进行了公告。
（三）募集资金及验资情况
1、2023年1月16日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2023]
第31-00004号《验资报告》，截至2023年1月13日17:00止，申万宏源承销保荐已收到吉利迈捷缴付的钱江摩托非公开发行股票的认购资金人民币
504600000.00元。
2、2023年1月17日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2023]
第31-00005号《验资报告》，截至2023年1月16日止，钱江摩托实际已发行
人民币普通股58000000股，募集资金总额人民币504600000.00元，扣除各项发行费用人民币7447169.79元（不含税），实际募集资金净额为人民币
497152830.21元，其中新增注册资本人民币58000000.00元，增加资本公积人
民币439152830.21元。
4本次发行费用明细如下：
单位：人民币元
序号项目明细金额（不含税）金额（含税）
1承销保荐费用6603773.587000000.00
2律师费用330188.67350000.00
3审计验资费用358490.56380000.00
4文件制作费用100000.00106000.00
5中登登记费54716.9858000.00
合计7447169.797894000.00
（四）股份登记情况本公司承诺将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行新增股份的登记托管手续。
二、本次发行基本情况
（一）发行方式：向特定对象非公开发行。
（二）股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值1元。
（三）发行对象及其与发行人的关系：本次发行对象为吉利迈捷投资有限公司（以下简称“吉利迈捷”），系公司的控股股东是公司的关联方。
（四）定价情况：本次非公开发行股票价格为8.70元/股。
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第六次会议决议公告日（2022年5月21日）。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（五）发行数量：本次非公开发行的发行数量为58000000股。本次发行认
购对象认购明细情况如下：
序号发行对象认购股数（股）认购金额（元）认购比例
1吉利迈捷58000000504600000.00100%
合计58000000504600000.00100%
5（六）募集资金和发行费用：本次发行募集资金总额为50460.00万元，本
次发行费用总额合计为7447169.79元（不含税），本次发行募集资金净额为
497152830.21元。
（七）本次发行股份的限售期本次非公开发行的认购对象所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
三、本次发行的发行对象概况
（一）基本情况
名称：吉利迈捷投资有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91330108MA27W4YRX2
注册资本：43333.333333万元
法定代表人：徐志豪
成立时间：2015年10月27日
注册地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道江陵路1760号1号楼606室
经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；企业
管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
软件开发；人工智能应用软件开发；能量回收系统研发；资源再生利用技术研发；
新材料技术研发；新材料技术推广服务；新兴能源技术研发；品牌管理；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；会议及展览服务；科技中介服务；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；广告发布；广告设计、代理；信息系统集成服务；互联网安全服务；工业互联网数据服务；互联网数据服务；智能农业管理；人工智能双创服务平台；工程管理服务；资源循环利用服务技术咨询；物联网技术服务；物联网应用服务；数据处理和存储支持服务；社
6会经济咨询服务；创业空间服务；国内贸易代理；商务代理代办服务；汽车零部
件及配件制造；智能车载设备制造；通用零部件制造；电力电子元器件制造；电动汽车充电基础设施运营；新能源原动设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）发行对象与发行人的关联关系
本次发行对象为吉利迈捷，共1名特定对象。吉利迈捷系公司的控股股东，是公司的关联方。
2022年1月28日，公司原控股股东吉利科技集团有限公司（以下简称“吉利科技”）与吉利迈捷签署了《关于浙江钱江摩托股份有限公司之股份转让协议》，吉利科技通过协议转让方式向吉利迈捷转让其所持有的公司股份，完成后吉利迈捷持有公司13500.00万股，占公司总股本的28.79%，2022年6月28日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，吉利科技将持有的公司无限售流通股13500万股（占公司总股本28.79%）转让给吉利迈捷，过户登记手续已于2022年6月27日办理完成。本次证券过户登记完成后，吉利迈捷持有公司股份13500万股，成为公司的控股股东，李书福先生仍为公司的实际控制人。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
吉利迈捷及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易情况。
（四）发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）发行对象履行私募投资基金备案的情况
本次发行对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
所规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续。
四、本次非公开发行的相关机构
7（一）保荐机构（主承销商）名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：张剑
注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦
20楼2004室
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
保荐代表人：罗泽、龙序
联系电话：021-54034208
联系传真：021-33388889
（二）发行人律师
名称：北京市竞天公诚律师事务所
负责人：赵洋
办公地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
经办律师：侯敏、赵晓娟
联系电话：010-58091000
联系传真：010-58091100
（三）审计机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：吴卫星
办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层
经办注册会计师：宋长发、吴文竞
联系电话：021-67337588
联系传真：021-67337588
（四）验资机构
8名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：吴卫星
办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层
经办注册会计师：宋长发、吴文竞
联系电话：021-67337588
联系传真：021-67337588
9第二节本次非公开发行前后公司基本情况
一、本次非公开发行前后 A 股前 10 名股东变化情况
（一）本次非公开发行前（截至2022年9月30日），发行人总股本为
468931000股，其中非限售流通股为453536000股，限售流通股为15395000股。发行人前10名股东持股情况如下：
序号股东名称股东性质持股总数（股）持股比例
1吉利迈捷投资有限公司境内非国有法人13500000028.79%
2温岭钱江投资经营有限公司国有法人5297139711.30%
3高雅萍境内自然人139280552.97%
4香港中央结算有限公司其他100171222.14%
5缪玉兰境内自然人93256781.99%
华融国际信托有限责任公司-华
6融·汇盈32号证券投资单一资其他83815761.79%
金信托
广发期货有限公司-广发期慧1期
7其他78094311.67%
资产管理计划
宝城期货-宝城精选三号结构化
8其他68220001.45%
资产管理计划
9刘艺超境内自然人66700001.42%
中国工商银行-华安安信消费服
10其他46016720.98%
务股票型证券投资基金
合计-25552693154.50%
（二）本次非公开发行后，公司 A 股前 10 名股东及其持股情况（根据 2022年9月30日收盘后股东持股情况及本次发行情况模拟计算）
序号股东名称股东性质持股总数（股）持股比例
1吉利迈捷投资有限公司境内非国有法人19300000036.63%
2温岭钱江投资经营有限公司国有法人5297139710.05%
3高雅萍境内自然人139280552.64%
4香港中央结算有限公司其他100171221.90%
5缪玉兰境内自然人93256781.77%
华融国际信托有限责任公司-
6华融·汇盈32号证券投资单一其他83815761.59%
资金信托
10序号股东名称股东性质持股总数（股）持股比例
广发期货有限公司-广发期慧1期
7其他78094311.48%
资产管理计划
宝城期货-宝城精选三号结构
8其他68220001.29%
化资产管理计划
9刘艺超境内自然人66700001.27%
中国工商银行-华安安信消费
10其他46016720.87%
服务股票型证券投资基金
合计-31352693159.50%
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况发行前发行后姓名职务持股数持股数持股比例持股比例（万股）（万股）徐志豪董事长0000杨健副董事长0000黄海燕董事0000许兵董事0000
郭东劭董事、总经理200.000.4265%200.000.3796%刘文君董事0000徐波独立董事0000刘欣独立董事0000金官兴独立董事0000叶维列监事长0000彭家虎监事0000
李锦辉职工监事0.160.0003%0.160.0003%
吴萍辉副总经理80.000.1706%80.000.1518%
王海斌董事会秘书50.000.1066%50.000.0949%
江传敏财务总监60.000.1280%60.000.1139%
蔡良正总工程师80.000.1706%80.000.1518%
三、本次非公开发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行A股前后公司股东结构变化的情况如下：
11本次变动前本次变动本次变动后
股份类型数量（股）比例（%）增减（股）数量（股）比例（%）
一、有限售条件 A 股 15395000 3.28 58000000 73395000 13.93
二、无限售条件 A 股 453536000 96.72 - 453536000 86.07
股份总数468931000100.0058000000526931000100.00
本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司实际控制人仍为李书福先生。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《公司法》《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的上市条件。
（二）本次发行对公司业务及资产变动的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，用于补充公司流动资金。
本次发行完成及募投项目实施后，公司的主营业务保持不变。
（三）本次发行对公司业务结构的影响
本次非公开发行募集资金为50460.00万元，扣除发行费用后补充公司流动资金。公司业务结构不会发生变化。本次发行完成后，公司的资金实力将得到加强，将有利于提升公司市场竞争力。
（四）本次发行对公司高管人员结构的影响本次非公开发行不涉及公司高管人员结构的重大变动情况。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行后《公司章程》变动情况
公司在完成本次非公开发行后，将根据股本的变化情况，履行《公司章程》修改的相关程序，对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。
（六）本次发行对公司关联交易和同业竞争的变动情况
本次非公开发行股票的对象吉利迈捷为公司控股股东，因此本次发行构成关联交易。吉利迈捷及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。
12第三节保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象
合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公
司对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
（一）关于本次非公开发行过程的合规性
发行人本次非公开发行经过了必要的批准和授权，并取得了发行人股东大会和中国证监会的批准或核准；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合当前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次发行的定价、股票配售过程以及发行对象的确定符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法
律、法规的规定以及发行前向中国证监会已报备的发行方案。
（二）关于本次发行对象的合规性
本次发行对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
所规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备
案手续；本次发行对象资金来源为其自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
13第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象
合规性的结论意见
发行人律师北京市竞天公诚律师事务所认为：
发行人本次非公开发行已获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，本次非公开发行股票的上市尚需获得深交所的审核同意；保荐机构（主承销商）具有担任本次发行主承销商的主体资格；本次非公开发行的认购对象及发行过程符
合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》《承销管理办法》等法
律、法规和规范性文件的相关规定、发行人股东大会的决议文件以及中国证监会
的批复文件，亦符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之《发行方案》的要求；本次非公开发行过程涉及的《缴款通知书》《认购协议》
及其补充协议等法律文件真实、合法、有效；本次非公开发行的结果合法、有效，本次非公开发行募集资金已到位。
14第五节中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
蒋浩翔
保荐代表人：
罗泽龙序
法定代表人：
张剑
保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日
15发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
侯敏赵晓娟
律师事务所负责人：
赵洋北京市竞天公诚律师事务所年月日
16审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认报告书与本所出具的《审计报告》（号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江钱江摩托股份有限公司在报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
宋长发吴文竞
会计师事务所负责人：
吴卫星
大信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
17验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认报告书与本所出具的《验资报告》（号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江钱江摩托股份有限公司在报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
宋长发吴文竞
会计师事务所负责人：
吴卫星
大信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
18第六节备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、中国证券监督管理委员会核准文件。
二、查询地点浙江钱江摩托股份有限公司
住所：浙江省台州市温岭市经济开发区
办公地址：浙江省台州市温岭市彩屏路169号
联系人：王海斌
邮编：317500
电话：0576-86192111
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午09:30—11:30，下午2:00—4:30。
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）
19（此页无正文，为《浙江钱江摩托股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
发行人：浙江钱江摩托股份有限公司年月日
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