*ST和佳:关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告

证券代码：300273 证券简称：*ST 和佳 编号：2023-010
珠海和佳医疗设备股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司因控股股东存在非经营性占用公司资金的情形，经公司自查并委托会计
师事务所核查，截至2022年6月30日止，郝镇熙先生非经营性占用公司资金合计
68573.14万元。截止本《回复函》出具之日，该资金占用情形尚未解决。根据最高
人民法院印发的《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》，上市公司申请重整的，应当取得证券监督管理部门的意见，并逐级报送最高人民法院审查。根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》及上市公司重整实践，上市公司实施破产重整的，应当提出解决资金占用的切实可行方案。若无法形成解决资金占用的切实可行的方案，公司能否进入重整程序存在不确定性。公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
2、公司因涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查。截止本《回复函》出具之日，公司暂未收到中国证券监督管理委员会就上述立案调查的相关书面文件。就上市公司重整实践而言，在立案调查期间，公司重整存在无法取得证券监督管理部门的意见的风险，进而导致公司无法进入重整程序。公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。
3、中核健康与公司签署正式的《投资框架协议》需根据中核健康最终认购股权
比例和股权对价款确定的有权决策机构（股东会、董事会、总经理办公会）审议通过，并经国有资产监督管理机构审核批准。中核健康能否完成其内部有权决策层审议、国有资产监督管理机关批准尚存在不确定性。敬请广大投资者注意风险。
4、公司因2021年财务会计报告被亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了无法发表意见的审计报告，根据《创业板股票上市规则》相关规定，公司股票于2022年5月5日起被实施退市风险警示。截止本《回复函》出具之日，公司
12021年度审计报告涉及的无法表示意见事项尚未消除，该种风险警示情形尚未消除。
若公司2022年度出现《创业板股票上市规则》第10.3.10条规定的情形之一，公司股票将被终止上市。
珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“和佳医疗”或“公司”）于2023年1月20日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对珠海和佳医疗设备股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第28号）（以下简称《关注函》）。根据《关注函》中的要求，公司及时对关注事项进行了认真核查、分析和落实，并逐一进行了回复，现就《关注函》回复内容公告如下：
一、框架协议公告显示，中核健康投资有限公司（以下简称“中核健康”）与
你公司就正式《重整投资协议》具体内容能否达成一致、最终能否参与你公司重整尚存在不确定性。
1、请你公司说明目前与中核健康合作谈判进展及保证金支付情况.
答：
2023年1月17日，公司与中核健康投资有限公司（下称“中核健康”）签署《珠海和佳医疗设备股份有限公司与中核健康投资有限公司关于珠海和佳医疗设备股份有限公司破产重整之投资框架协议》（以下简称《重整投资框架协议》）。根据《重整投资框架协议》约定，中核健康将在协议签署后20个工作日内向公司指定的临时管理人账户支付重整保证金人民币壹仟万元整（￥10000000.00元）。详情请见公司于2023年1月18日披露的《关于与重整投资人签署的公告》（编号：2023-008）。截止本《回复函》出具之日，中核健康尚未支付保证金。
2、签署正式《重整投资协议》尚需达成的前置条件及需履行的程序，结合前述
情况充分提示风险。
答：
签署正式的《重整投资协议》尚需达成的前置条件如下：
（1）珠海中院受理对公司的重整申请，并裁定批准公司以中核健康为重整产业投资人的重整计划；
（2）中核健康受让的公司资本公积转增股份的价格、数量等与《重整投资框架协议》约定一致，或经双方协商后达成一致；
（3）中核健康就本次参与重整事宜取得所需全部批复(包括但不限于内部决策
2文件、上级单位、国有资产监督管理机关批复等)；
（4）公司依据相关法律法规，维持上市公司地位；
（5）公司不存在影响正常经营的且通过重整无法解除的重大事项或风险；
（6）公司实现《重整投资框架协议》中的承诺；
*积极配合中核健康及其委托的实体、组织和个人开展对公司的尽职调查在不
违反信息披露管理等法律、法规、规范性文件规定的前提下，应中核健康要求及时、完整、准确地提供公司相关尽职调查资料；
*积极协助中核健康及其委托的实体、组织和个人开展与公司债权人、出资人
的沟通谈判，根据中核健康要求主持或列席相关谈判会议；
*公司承诺在与财务投资人签订的投资框架协议中应确认财务投资人不谋求
并放弃和佳医疗重整完成后的控制权，确保中核健康在重整完成后，能够成为和佳医疗的控股股东。
签署正式《重整投资协议》尚须履行的程序如下：
（1）需根据中核健康最终认购股权比例和股权对价款确定的有权决策机构（股东会、董事会、总经理办公会）审议通过；
（2）需经国有资产监督管理机构审核批准。
珠海中院能否裁定受理对公司的重整申请、能否批准以中核健康为重整产业投资人，公司能否进入重整程序尚存在重大不确定性。即使珠海中院裁定受理对公司的重整申请，公司仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。如果因重整失败而被宣告破产，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
中核健康与公司就正式《重整投资协议》具体内容能否达成一致、中核健康内
部有权决策层审议、国有资产监督管理机关报批程序、是否获批均存在不确定性。
敬请广大投资者理性投资，注意风险。
3、报备本次框架协议签署相关内幕信息知情人名单及知情时间等。
公司已根据《关注函》要求，向深交所报备本次框架协议签署相关内幕信息知情人信息。
二、请说明截至目前你公司已逾期的债务情况，包括债权人名称、债务金额、
债务期限、债权人与你公司是否存在关联关系；除已逾期债务外，其他债务是否因
3你公司被申请破产重整而触发提前清偿、追加担保等不利情形，如是，请说明具体情况。
答：
截至本《回复函》出具之日，公司已逾期的债务情况如下：
借款额借款余额债务是否是否借款人债权人（万元）（万元）期限关联起诉
广东粤财股权投资有限公司1000.00900.005年否是广东粤建珠江西岸先进装备制造
20000.0018300.005年否是
产业发展基金
浙商银行（和佳钜鑫产业基金）35000.0035000.005年否是
华融资产管理公司广东分公司19600.0017640.003年否是
华融资产管理公司广东分公司17000.0015300.003年否是
和佳医疗华融资产管理公司广东分公司5000.004500.003年否是
深圳市高新投集团有限公司22575.0022575.000年否否
工商银行湾仔支行2800.002799.671年否是
工商银行湾仔支行3000.003000.001年否是
工商银行湾仔支行1200.001200.001年否是
农业银行南湾支行1000.00997.891年否是
农业银行南湾支行1000.001000.001年否是
兴业银行珠海分行2800.002798.891年否是
华润银行珠海分行2000.001980.001年否是
深圳市高新投融资担保有限公司25150.002716.701个月否否
中山和佳湘信融资租赁有限公司1500.00277.443年否否
南通和佳浙江浙银金融租赁有限公司2500.001912.972.5年否是
四川欣阳华能贵诚信托有限公司17.003.272年否否
华融资产管理公司广东分公司26800.0026532.003年否是
和佳建投华融资产管理公司广东分公司4200.004158.003年否是
华融资产管理公司广东分公司4274.004231.263年否是
金沃国际融资租赁有限公司2500.001786.003年否是
金沃国际融资租赁有限公司1200.00400.003年否是
恒源租赁金沃国际融资租赁有限公司2000.001166.673年否是
横琴华通金融租赁有限公司2600.00311.883年否是
厦门国际银行珠海分行2700.00257.041年否是
合计209416.00171744.68
截至本《回复函》出具之日，除已逾期债务外，不存在其他未到期债务因公司
4被申请破产重整而触发提前清偿、追加担保等不利情形。
说明截至目前，债权人对你公司提起诉讼或采取保全措施的情况，以及其他你公司及控股子公司作为被告人的诉讼情况及累计诉讼金额。
答：
截至本《回复函》出具之日，公司及控股子公司作为被告或被申请人被债权人提起诉讼、仲裁事项涉案金额累计约205555.83万元。主要债权人对公司提起诉讼或采取保全措施的情况如下所示：
收到受理通序涉诉金额财产保全金
原告/申请人诉讼进展案由知书/应诉通号（万元）额（万元）知书的时间
1福建**建设工程有限公司一审已判决合同纠纷2021/11/18900.42-
2湖南**医疗有限公司二审已判决合同纠纷2022/4/116619.366300.00
已申请
3**银行股份有限公司合同纠纷2022/3/1137095.3536957.48
强制执行中国农业银行股份
4一审已判决合同纠纷2022/4/122035.712028.19
有限公司珠海**支行
广东******先进装备制造
5产业发展基金合伙企业一审已判决合同纠纷2022/4/2918404.9619735.60（有限合伙）
6江苏省**南通疗养院达成和解合同纠纷2022/6/2118.44470.00
广州***仲裁委
7合同纠纷2022/5/1612.81618.39
供应链管理有限公司已出裁决
浙江**金融租赁
8一审已判决合同纠纷2022/7/71962.781951.25
股份有限公司中国工商银行股份
9一审已判决合同纠纷2022/6/291219.771220.00
有限公司珠海**支行中国工商银行股份
10一审已判决合同纠纷2022/6/292852.512850.00
有限公司珠海**支行中国工商银行股份
11一审已判决合同纠纷2022/6/293054.933050.00
有限公司珠海**支行
广东**股权投资一审已判股权转让
122022/7/12916.33916.33
有限公司决，已上诉纠纷股权转让
13洪*平一审已判决2022/7/59690.24-
纠纷
中国**资产管理股份有限已申请债权债务
142022/6/2839569.35-
公司广东省分公司强制执行纠纷
5中国**资产管理股份有限已申请债权债务
152022/6/2839152.95-
公司广东省分公司强制执行纠纷
珠海**空调设备
16等待开庭合同纠纷2022/7/29856.47850.85
有限公司
**建设集团已申请
17合同纠纷2022/8/181684.30-
股份有限公司强制执行兴业银行股份
18一审已判决合同纠纷2022/9/212849.212830.38
有限公司**分行
**国际融资租赁
19等待开庭合同纠纷2022/10/14409.51409.49
有限公司
**国际融资租赁
20等待开庭合同纠纷2022/10/241328.901327.18
有限公司
**国际融资租赁
21等待开庭合同纠纷2022/10/242118.032115.55
有限公司
****金融租赁
22等待开庭合同纠纷2022/10/19396.84-
有限公司珠海华润银行股份
23等待开庭合同纠纷2022/10/252018.45-
有限公司**分行厦门国际银行股份
24等待开庭合同纠纷2022/11/7259.44-
有限公司**分行
25武汉**科技有限公司等待开庭合同纠纷2022/11/16670.68-
成都****
26等待开庭合同纠纷2022/11/1827432.3827432.38
信息科技有限公司
合计204230.13109034.88
注：上表仅列示了公司及控股子公司作为被告人，且涉案金额在200万以上的诉讼情况。
涉案金额在200万元以下的被诉案件共15件，合计约1325.7万元。
公司将依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
三、请说明截至目前债权人债权申报情况、你公司和主要债权人就破产重整事
宜的沟通情况、你公司预重整具体进展等，并说明未来尚需进行的各项重整程序，并充分提示相关风险。
答：
截至本《回复函》之日，临时管理人正在对申报的债权进行初步审查。在预重整期间，公司已就重整事宜与主要债权人进行了初步沟通。后续公司将根据预重整的具体进展、《重整预案》的优化内容及公司的实际情况，进一步加强与主要债权人的沟通工作。
目前，公司的各项预重整工作均有序推进，具体进展包括：经公开遴选选定的
6评估机构正在对公司资产进行评估，临时管理人正在对预重整期间已申报债权进行
初步审查，公司正在与意向重整投资人进行接洽并落实投资意向，与主要债权人进行沟通以力争取得支持，积极推动有关部门出具对公司重整申请的意见等。
若珠海中院裁定受理对公司的重整申请，公司将正式进入重整程序，在重整程序中将召开债权人会议、出资人组会议对公司重整计划草案进行表决。重整计划草案经各债权人组及出资人组表决通过的，珠海中院将依法裁定批准。重整计划裁定批准后，公司将依法执行重整计划。在重整计划执行完毕后，珠海中院将裁定终结公司重整程序。
珠海中院决定公司进入预重整程序不代表公司正式进入重整程序，公司是否进入重整程序尚存在重大不确定性。公司将积极保持与法院、监管机构、政府有关部门、债权人、临时管理人等相关方的沟通，主动配合法院各项工作，推动预重整工作的进行。此外，即使珠海中院裁定受理对公司的重整申请，公司仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。如果因重整失败而被宣告破产，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
公司将依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。
四、请结合截至目前你公司控股股东非经营性占用公司资金的解决情况、你公
司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查的情况等，说明上述事项对你公司重整事项的影响以及是否对重整构成障碍，如是，请充分提示风险。
答：
经公司自查并委托亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）核查，截至2022年6月30日，郝镇熙先生非经营性占用公司资金合计金额为68573.14万元。详情请见公司于8月9日披露的《关于会计师事务所就公司控股股东及实际控制人郝镇熙资金占用及清偿情况出具专项审核报告的公告》（编号：2022-093）、《关于珠海和佳医疗设备股份有限公司控股股东及实际控制人郝镇熙先生资金占用及清偿情况专项审核报告》[亚会专审字（2022）第01160014号]。公司控股股东、实际控制人郝镇熙先生、蔡孟珂女士愿意以个人财产解决资金占用问题，但因其个人财产存在抵质押、查封冻结等权利限制，在短时间内无法变现、无法直接解决资金占用问题。
7根据最高人民法院印发的《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》，
上市公司申请重整的，应当取得证券监督管理部门的意见，并逐级报送最高人民法院审查。根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》及上市公司重整实践，上市公司实施破产重整的，应当提出解决资金占用的切实可行方案。目前，郝镇熙先生、蔡孟珂女士正在积极与意向投资人、主要债权人协商解决资金占用问题，但尚未形成有约束力的法律协议。若无法形成解决资金占用的切实可行的方案，公司能否进入重整程序存在不确定性。
公司因涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查。
详情请见公司于2022年12月7日披露的《关于公司及原控股股东收到中国证券监督管理委员会《立案告知书》的公告》（编号：2022-134）。截止本《回复函》出具之日，公司暂未收到中国证券监督管理委员会就上述立案调查的相关书面文件。就上市公司重整实践而言，在立案调查期间，公司重整存在无法取得证券监督管理部门的意见的风险，进而导致公司无法进入重整程序。
公司将依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。
五、请结合投资人中核健康的财务状况、此次重整的资金来源等，说明其履约能力。
答：
经与中核健康确认，其本次参与公司重整的资金来源均为自筹资金。
中核健康系由中国核工业集团有限公司、衡阳市人民政府和南华大学合作，指定中国宝原投资有限公司、衡阳市城市建设投资有限公司、湖南南华大学资产经营
有限公司分别按45%、40%、15%的股权比例履行出资人职责，于2018年12月设立的央企控股国有全资公司。中核健康注册资本金10亿元，实缴资本8.5亿元，具备履约能力。
六、框架协议公告显示，中核健康同意以不高于人民币1元/股的对价，受让你
公司资本公积转增的股份不低于1.88亿股。
1、请结合你公司股价情况，说明中核健康认购你公资本公积转增股份价格的确定依据。
答：
8中核健康认购公司股份的价格系经协商确定。本次框架协议签署前，和佳医疗
因2021年年报被年审会计师出具无法表示意见的审计报告，已被实施退市风险警示；同时，受困于大股东资金占用、审计非标意见事项、债务危机等因素影响，公司面临严峻的退市及破产清算风险。在上述风险的背景下，公司二级市场股价持续震荡，一度低至1.54元/股（2022年4月28日）。截至《重整投资框架协议》签署
日（2023年1月17日），公司股价虽有所反弹，至2.41元/股，但公司重整是否可
以被珠海中院裁定受理、能否重整成功并维持上市公司地位仍存在重大不确定性，公司股价仍存在较大波动的可能，本次中核健康参与公司重整的对价系参考近期公司二级市场股价等因素由公司和中核健康协商后确定。中核健康受让公司股份最终的对价、数量，将结合中核健康所承担的义务、公司股价情况等因素在各方正式签订的《重整投资协议》中确定，最终将以珠海中院裁定批准的和佳医疗重整计划为准。公司届时将依法依规履行信息披露义务，充分保护中小股东合法权益。
2、以及是否存在损害上市公司中小股东利益的情形。
答：
本次《重整投资框架协议》签署后，中核健康将作为产业投资人积极参与公司预重整和重整工作，有利于维护中小股东利益。
本次签署的《重整投资框架协议》为框架协议，中核健康作为重整投资人参与公司重整的具体内容将以双方正式签署的《重整投资协议》和经珠海中院裁定批准
的重整计划为准。中核健康与公司就正式《重整投资协议》具体内容能否达成一致、能否就签署正式投资协议完成其内部决策、报国资委审批备案等相关审批程序、最
终能否参与公司重整尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、业绩预告显示，你公司2022年度主营业务收入较上年同期大幅下降，由去
年同期的7.34亿元预计下降至2.05亿元至2.6亿元。请说明你公司营业收入构成及对应金额，根据《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》营业收入扣除相关事项所述具体项目逐项说明是否包含与主营业务无关的业务收入和不具备
商业实质的收入及相关明细、金额等。
答：
公司2022年度主营业务收入约2.05-2.6亿元。营业收入扣除项目合计金额约
100-1000万元，主要为出租固定资产收入。不存在不具备商业实质的收入。以上数
9据是公司财务部门初步测算的结果，未经过会计师事务所预审计。
八、业绩预告显示，你公司2022年度预计亏损10.7亿元至12.7亿元，你公司
2022年业绩下滑原因包括公司对医院整体建设项目客户进行单项减值测试，加大了
对该等客户的计提比例，导致公司计提减值损失较上年同期大幅增加。请列示截至2022年末你公司各整体建设项目的具体情况，包括客户名称、应收款项金额、账龄，
较2021年末变化情况，以及各项目坏账准备计提情况及具体依据，并说明与上年同期相比计提资产减值准备的会计政策、会计估计、确定依据是否发生重大变化，以前年度坏账准备计提是否充分等。
答：
公司截至2022年末长期应收款项下医院整体建设项目8个，长期应收款余额约
90000.00万元，计提坏账准备16000.00-19000.00万元，具体情况如下：
单位：万元
2022年2021年2022年计提
序号客户帐龄计提依据应收余额应收余额的坏账准备
1**县人民医院4420.434226.222-3年
2**县中医院2696.312681.482-3年
3**县妇幼保健院3096.673166.672-3年
4项目
**县人民医院19794.9719794.97建设中
5**县县城建设项目指挥部
（**县住房和城乡建设10820.0010820.002-3年16000-19000个别计提局）
6**县农村城镇资源投资
29112.8329430.832-3年
有限责任公司
7**县中心医院232.97328.702-3年
8****自治县人民医院19518.8919518.893-4年
合计89693.0789967.76
注：以上数据未经审计，最终数据以会计师事务所提供的审计结果为准。
2022年与上年同期相比计提资产减值准备的会计政策、会计估计未发生重大变化。2022年公司对已完工并交付项目采取了包括但不限于协商、律师函、诉讼、法院主持下调解等方式对医院整体建设项目进行催收。但因外部环境变化、地方财政收入减少及疫情等客观情况影响，项目回款较上年同期严重下滑，上表所涉项目基
10本未回款。公司对医院整体建设项目客户及其他大额客户进行单项减值测试。公司
以前年度坏账准备计提充分。
九、业绩预告显示，你公司2022年业绩下滑原因包括公司累计诉讼大幅增加，因诉讼导致的预计营业外支出及财务费用较上年同期大幅增加。请结合截至2022年末你公司累计诉讼、累计负债情况，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性。
答：
公司自2013年起开展的融资租赁业务和医院整体建设业务均为重资产业务，需先投入较大规模的资金，在较长的回收周期内（一般为5-12年）收回投资，公司因此加大了对外融资规模。自2017年去杠杆以来，民营企业融资难、融资贵现象非常突出，叠加2020年至今新冠疫情持续爆发，各地政府的财政压力逐渐增大，医院客户的结算能力受到医保支付环境的不利影响，应收款项回款缓慢，出现较大面积的逾期。资金错配和应收款项回收缓慢导致公司现金流紧缺，面临偿债压力和流动性风险。若公司无法妥善解决债务及诉讼问题，将导致相关费用增加、公司资产被申请冻结或强制执行的情形，对公司的日常生产经营造成不利影响。
为了解决债务问题，化解流动性风险，管理层推出一系列举措：通过与债权人积极进行沟通、加强应收款项回收、降本增效、调整业务方向等多种方式，进一步加强公司经营管理能力，聚焦主营业务，改善现金流，提高盈利能力。现公司已进入预重整，公司除做好日常经营管理外，同时将积极配合法院及临时管理人的各项工作，积极推动破产重整的有序进行。公司持续经营能力不存在重大不确定性。
公司目前正在积极推进相关工作，落实有效措施，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
珠海和佳医疗设备股份有限公司董事会
2023年1月31日
11