乐通股份:长城证券关于乐通股份终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的核查意见

长城证券股份有限公司
关于珠海市乐通化工股份有限公司
终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项之独立财务顾问核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“长城证券”）接受
珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“乐通股份”、“公司”）委托，作为其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关法律法规的规定，经过审慎核查，独立财务顾问对上市公司终止本次交易事项出具如下核查意见：
一、本次交易的基本情况公司原拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）、郭虎等7名自然人持有的浙江启臣科技有限公司100%股权；购买湖南南华大学资产经营有限公司、戈玉华等27名自然人持有的湖南核
三力技术工程有限公司45%股权，同时向控股股东大晟资产非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、偿还债务、补充流动资金以及支付重组费用等。具体内容详见公司于2021年4月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
二、公司在本次交易期间的相关工作
在筹划及推进本次交易期间，公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极开展本次交易的各项工作。公司召开董事会、股东大会审议通过了本次交易相关的议案；公司聘请了独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等中介机构，对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作；
公司基于前述与交易各方就本次交易方案进行了多次沟通、磋商与论证。在筹划及推进本次交易期间，公司及时履行信息披露义务，并充分提示广大投资者注意投资风险。
公司本次交易主要历程如下：
公司自2020年10月14日开始筹划本次重大资产重组事项。
2022年9月16日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2022年第15
次并购重组委工作会议，审核公司本次交易事项，根据会议审核结果，本次交易未获得审核通过。
公司于2022年10月11日公告了《关于收到中国证监会不予核准公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定的公告》（公告编号：2022-068）。
三、终止本次交易的原因
自本次交易方案公布以来，公司董事会、管理层与相关中介机构严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次交易的各项工作。
鉴于本次交易历时较长，国内外经济及资本市场环境较本次交易筹划之初已发生较大变化，经公司与交易各相关方友好协商并认真研究论证，认为本次交易已无法达成交易各方预期，现阶段继续推进本次交易存在较大不确定性风险，决定终止本次交易事项。
四、终止本次交易的决策程序公司于2023年1月20日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，公司董事会同意终止本次交易事项；公司独立董事对该事项事前认可并发表了同意的
独立意见，独立财务顾问对此发表专项核查意见。
公司于2023年1月20日召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，公司监事会同意终止本次交易事项。根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》及2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜有效期的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，且该等授权尚在有效期内。公司董事会根据股东大会的授权决定终止本次交易并签署相关书面文件，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律法规及规范性文件的有关规定，本次事项无需提交股东大会审议。
五、终止本次交易对上市公司的影响
公司与交易对方签署的与本次交易相关的发行股份购买资产协议、业绩补偿
协议、非公开发行股票之认购协议及补充协议尚未生效，本次交易的终止对公司没有实质性影响，公司与交易对方均无需向对方承担违约责任。
终止本次交易，是公司在充分考虑维护公司及全体股东利益的情况下做出的决定，不会对公司经营产生不利影响。
六、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定，公司承诺自终止重大资产重组事项公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。
七、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：公司终止本次交易事项已获得公司董事会、监事会批准，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，上市公司已根据相关规定履行了本阶段的信息披露义务。上市公司关于终止本次交易的审议程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第8号——重大资产重组》等法律、法规的相关要求。
（以下无正文）（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于珠海市乐通化工股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）长城证券股份有限公司年月日