乾照光电:关于公司控股股东变更的提示性公告

证券代码：300102证券简称：乾照光电公告编号：2023-011
厦门乾照光电股份有限公司
关于公司控股股东变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次变动前，公司无控股股东、无实际控制人；本次变动后，海信视像
科技股份有限公司成为公司控股股东，公司仍无实际控制人。
2、公司本次控股股东认定不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的情况，已履行必要的程序和信息披露义务。
厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“乾照光电”）于2023年1月30日收到持股5%以上股东海信视像科技股份有限公司（以下简称“海信视像”）发来的《关于厦门乾照光电股份有限公司控股股东认定和相关信息披露安排的告知函》，截至2023年1月30日，海信视像持有公司股份合计
20676.8632万股，占公司现有总股本（90357.9111万股）的比例约22.88%。同时，根据海信视像持股情况及其提名及/或施加重大影响的董事对于公司董事会的影响，公司认定海信视像为公司控股股东。
一、公司控股股东、实际控制人的变更及认定情况
本次变动前，公司无控股股东、无实际控制人；本次变动后，海信视像成为公司控股股东，仍无实际控制人。
1、本次变更的相关事实及认定依据
1.1主要股东的持股情况
本次变动前，公司无控股股东、无实际控制人。
1根据截至2023年1月20日中国证券登记结算有限公司深圳分公司下发的股东名册，同时结合公司于2023年1月30日披露的《关于持股5%以上股东增持公司股份超过1%的提示性公告》，截至2023年1月30日，海信视像持有乾照光电206768632股股份，占乾照光电股份总数的比例约22.88%。
综合前述，公司前十大股东及其一致行动人主要持股情况如下：
序持股比例持股数量
股东姓名/名称号（%）（股）
1海信视像科技股份有限公司22.88206768632
深圳和君正德资产管理有限公司－正德远盛产业创新
6.5158800000
结构化私募基金
深圳和君正德资产管理有限公司－正德鑫盛一号投资
22.4922480000
私募基金
福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）0.0162300
三盛资本管理（平潭）有限公司及其一致行动人合计29.0081342300
3华能贵诚信托有限公司4.7643000000
4大成国际资产管理有限公司－大成国际问鼎1号专户4.6542000000
山西黄河股权投资管理有限公司－太行产业并购私募
2.5523000000
基金
5长治市南烨实业集团有限公司0.322850018
长治市建云物资贸易有限公司0.111000000
长治市南烨实业集团有限公司及其一致行动人合计32.9826850018
6董伟琳2.2720500000
7毛诚忠0.655904145
宁波宏阳投资管理合伙企业（有限合伙）－
80.555000000
宏阳专项基金一期私募证券投资基金
9张志龙0.343060902
注1：除海信视像持股数据截止2023年1月30日，其余股东持股数据截止2023年1月20日，且截至目前，公司暂未收到任何其他5%以上股东增持股票的书面告知函。
注2：根据深圳和君正德资产管理有限公司、福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）及三盛资本管理（平潭）有限公司出具的《简式权益变动报告书（修订稿）》，深圳和君正德资产管理有限公司－正德远盛产业创新结构化私募基金、深圳和君正德资产管理有限公司－正德鑫盛一号投资私募基金和福建卓丰投资合
伙企业（有限合伙）将其合计持有的乾照光电81342300股股份对应的股东大会召集权、提案权、表决权等股东权利委托给三盛资本管理（平潭）有限公司行使并构成一致行动关系（以下简称“三盛资本管理（平潭）有限公司及其一致行动人”或“第二大股东”）。
注3：根据公司披露的《2022年三季度报告》，长治市南烨实业集团有限公司、山西黄河股权投资管理有限公司－太行产业并购私募基金及长治市建云物资贸易有限公司构成一致行动关系（以下简称“长治市南烨实业集团有限公司及其一致行动人”）。
截至2023年1月30日，海信视像持有乾照光电206768632股股份，占乾
2照光电股份总数的比例约22.88%，为乾照光电第一大股东。截至2023年1月20日，三盛资本管理（平潭）有限公司及其一致行动人持有乾照光电81342300股股份，占乾照光电股份总数的比例约9.00%，为乾照光电第二大股东。除前述股东外，公司其余前十大股东持股均未超过5%，且除长治市南烨实业集团有限公司及其一致行动人外，未知其余股东存在一致性行动关系。除海信视像外，无任一股东单独或合计享有的股份表决权比例超过10%。
基于上述，海信视像为持有公司股份比例最高的股东，且与公司其余前十大股东持股差距较大。
1.2海信视像所持股份表决权对股东大会表决结果的影响
根据公司现行有效的《公司章程》之规定，股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
2020年至今，公司共召开15次股东大会，相关有表决权股东出席情况如下：
次数届次有表决权股东出席率
12023年第一次临时股东大会29.3187%
22022年第三次临时股东大会44.4303%
32022年第二次临时股东大会33.4857%
42021年年度股东大会24.5926%
52022年第一次临时股东大会11.7277%
62021年第四次临时股东大会11.8914%
72021年第三次临时股东大会12.0571%
82021年第二次临时股东大会19.6351%
92020年年度股东大会19.5118%
102021年第一次临时股东大会19.3656%
112020年第四次临时股东大会20.1350%
122020年第三次临时股东大会32.6116%
132019年年度股东大会22.3300%
142020年第二次临时股东大会22.2211%
152020年第一次临时股东大会39.3334%
基于前述，自2020年1月1日至今，公司股东大会的平均有表决权出席率
3为24.1765%。如1.1所述，根据海信视像截至2023年1月30日持有的公司股份
206768632股计算，海信视像与公司其余前十大股东持股差距较大，海信视像
的现有持股数量对应表决权足以对公司股东大会普通决议事项审议通过具有决定性影响。
1.3海信视像施加重大影响的董事对董事会表决结果的影响
根据公司现行有效的《公司章程》《董事会议事规则》之规定，公司董事会由9名董事组成。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除董事会制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案、拟
订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案、
制订章程的修改方案，须经全体董事的三分之二以上表决同意外，其他事项可由全体董事的过半数表决同意。由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过以外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
根据公司于2022年11月30日召开的2022年第三次临时股东大会决议，审议通过选举海信视像提名的王惠、李敏华为公司第五届董事会非独立董事的议案。
根据公司于2023年1月17日召开的2023年第一次临时股东大会决议，审议通过选举海信视像提名的何剑为公司第五届董事会非独立董事的议案。根据海信视像于2023年1月30日召开的第九届董事会第二十四次会议，审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》，同意聘任公司董事金张育先生为其副总裁。
基于前述，乾照光电6名非独立董事中，海信视像提名及/或施加重大影响的董事为4名。同时，如1.2所述，海信视像的现有持股数量对应表决权足以对公司股东大会普通决议能否通过具有决定性影响，海信视像可通过行使股东权利的方式罢免及改选公司董事。
因此，海信视像提名及/或施加重大影响的董事超过公司董事会半数以上非
4独立董事人数，海信视像通过实际支配的乾照光电股份表决权对乾照光电董事会
成员的选任产生重大影响。
2、本次变更的认定情况基于前述，认定海信视像为乾照光电的控股股东不违反《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中对
于“控股股东”的认定，公司由无控股股东变更为控股股东海信视像。
二、本次控股股东变更对公司的影响
1、海信视像成为公司控股股东后，在控股期间，不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
2、海信视像成为公司控股股东后，在控股期间，不会以上市公司股东的身
份谋求不正当利益，不会因同业竞争问题导致损害上市公司及其股东的利益。
3、海信视像成为公司控股股东后，在控股期间，将尽可能地避免与上市公
司之间发生不必要的关联交易。对持续经营所发生的必要的关联交易，一方面海信视像将在平等、自愿的基础上，按照公平合理和正常的商业交易条件与上市公司进行交易，不会要求或接受上市公司给予比在市场公平交易中第三者更优惠的条件；另一方面海信视像将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程、
关联交易制度的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务。
4、自2022年12月29日起至未来12个月内海信视像暂无改变上市公司主
营业务的计划或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划，也暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有使上市公司购买或置换资产的重组计划。
三、其他说明
51、公司本次控股股东认定不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的情况，已履行必要的程序和信息披露义务。
2、海信视像基于对公司未来发展的信心增持公司股票，并由此成为公司控股股东，有利于优化公司治理，保障长期发展战略的实现，符合公司和全体股东的利益。同时，对外传达积极信号，将有效增强投资者持股信心，进一步提升公司内部凝聚力。
特此公告！
厦门乾照光电股份有限公司董事会
2023年1月31日
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