西藏珠峰:《公司董事会提名与考核委员会工作细则》【2023年1月修订】

西藏珠峰资源股份有限公司
董事会提名与考核委员会工作细则
（2023年1月修订）
第一章总则
第一条为优化董事会组成，健全西藏珠峰资源股份有限公司董事(非独立董事)及高级管理人员的提名、薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理规则》、公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会提名与考核委员会，并制定本细则。
第二条董事会提名与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。公司董事会办公室负责委员会日常工作联络、会议组织及委员会决策前的各项准备工作。
第三条本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指
董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书及公司章程规定的其他人员。
第二章人员组成
第四条提名与考核委员会成员由5名董事组成，其中独立董事3名。
第五条提名与考核委员会委员(以下简称“委员”)由董事长、1/2以上独
立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。
第六条提名与考核委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作，独立董
事任召集人，主任委员在委员范围内由董事会选举产生。
第七条提名与考核委员会成员任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条董事会办公室负责组织提名与考核委员会会议召开工作，并协调人力资源管理中心负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料等。
第三章职责权限
第九条提名与考核委员会的主要职责权限为：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（二）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；（三）对董事候选人和高级管理人员的人选进行审核并提出建议；
（四）对须提请董事会审查批准或聘任的其他管理人员进行审查并提出建议；
（五）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（六）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（六）负责拟定股权激励计划草案，以及相关会议审核通过后组织实施、检查、反馈；
（七）审查公司董事及高级管理人员的职责履行情况并对其进行年度绩效考评；
（八）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（九）董事会授权的其他事宜。
第十条董事会有权否决可能损害股东利益或不利于提高公司竞争力的薪酬计划或方案。
第十一条提名与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报经董事会批准。
第四章决策程序
第十二条提名与考核委员会下设工作机构负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
第十三条提名与考核委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本
公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案提交董事会通过，并遵照实施。
第十四条董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名与考核委员会与公司相关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名与考核委员会可在本公司、控（参）股企业内部以及人才市场等
广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名与考核委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查，并向董事会提出建议；
（六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十五条提名与考核委员会对公司董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会提名与考核委员会作述职和自我评价；
（二）提名与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进行绩效评价；
（三）根椐岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
第五章议事规则
第十六条提名与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集和主持。定期会议每年召开两次会议，并于会议召开前三天通知全体委员。需要尽快召开临时会议的，经全体委员一致同意，临时会议的召开也可不受前述通知时限的限制。主任委员不能出席时可委托其他委员主持。
第十七条提名与考核委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行。每一
名委员有一票的表决权；会议作出的决定，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条提名与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取现场或通讯表决的方式召开。
第十九条董事会秘书列席提名与考核委员会会议，必要时可以邀请公司董
事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十一条提名与考核委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十二条提名与考核委员会会议讨论对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应回避。
第二十三条如有必要，提名与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第二十四条提名与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、行政法规、公司章程及本细则的规定。
第二十五条提名与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书备案保存。保存期限不低于十年。
第二十六条提名与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第六章附则
第二十七条本工作细则自董事会决议通过之日起生效并实施。
第二十八条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本公
司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并修订，报董事会审议通过。
第二十九条本工作细则由董事会负责解释。
西藏珠峰资源股份有限公司董事会
2023年1月