爱司凯:2023年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿）

证券代码：300521证券简称：爱司凯爱司凯科技股份有限公司
Amsky Technology Co. Ltd.（注册地址：广东省广州市黄埔区工业园红卫路15号）
2023年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）
二〇二三年一月爱司凯科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）声明
爱司凯科技股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需取得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
1爱司凯科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
重大事项提示
一、有关本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司2023年1月18日第
四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
二、本次发行的发行对象为碳基发展，具备作为本次发行特定对象的资格。
碳基发展以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
三、本次发行的定价基准日为公司审议向特定对象发行股票事项的董事会决
议公告日，发行价格为8.5元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。
四、本次拟向特定对象发行 43200000 股 A 股普通股，根据公司与发行对象
签署的《附条件生效的股份认购协议》，本次发行的股票由碳基发展全额认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册批复的数量为准。
五、本次向特定对象发行股票的募集资金总额为人民币36720.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
六、本次发行的发行对象为碳基发展，由刘浩峰实际控制。本次发行前，碳
基发展未持有公司股份，刘浩峰亦未持有公司股份。
七、截至本预案披露日，爱数特为公司控股股东，持有上市公司49136580股股票，占上市公司总股本的34.12%。2023年1月12日，爱数特与融信资本投资（深圳）有限公司（代表“融信资本卓越1号私募基金”）签署《股份转让协
2爱司凯科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）议》，爱数特将其持有上市公司的9403200股股份（占上市公司总股本6.53%）转让至融信资本卓越1号私募基金。截至本预案披露日，上述股权转让尚未完成过户手续，上述股转完成后，爱数特将持有公司39733380股股份，占上市公司总股本的27.59%；此外，爱数特向上市公司提交减持股份计划，计划在未来6个月内以大宗交易方式减持上市公司股份不超过2879923股。
根据公司控股股东、实际控制人签署的《关于不谋求控制权及放弃行使相关股份表决权的承诺函》及《关于不谋求控制权及放弃行使相关股份表决权的补充承诺函》，公司控股股东、实际控制人承诺自本次发行完成之日起不谋求上市公司控制权，自上市公司董事会审议通过本次发行事项之日起自愿放弃行使通过爱数特持有的上市公司1525.68万股股份对应的表决权。
本次向特定对象发行股票前，本公司控股股东为爱数特，实际控制人为李明之、朱凡和唐晖。本次发行完成后，碳基发展将持有公司43200000股股票，占发行后公司总股本的23.08%，其控制的有表决权股票总数占公司总股本的
23.08%，原控股股东、实际控制人直接或间接持有公司39733380股股票，占发
行后公司总股本的21.23%，其控制的有表决权股票总数占公司总股本的13.08%，公司控股股东将变更为碳基发展，实际控制人将变更为刘浩峰。
综上，本次向特定对象发行股票将导致公司的控制权发生变化，公司的实际控制人由李明之、朱凡和唐晖变更为刘浩峰。公司股权分布将发生变化但不会导致公司不具备上市条件。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）等相关规定，本次向特定对象发行构成关联交易。公司董事会在审议与该关联交易相关议案时已严格按照相关法律、法规、规范性文件规定，履行关联交易的审议和表决程序。
八、本次发行对象认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。本次
向特定对象发行股票结束后，上述股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票须遵守
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中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
九、本次向特定对象发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按本次向特定对象发行完成后的持股比例共享。
十、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的
有关要求以及《公司章程》的有关规定，综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及融资环境等情况，公司董事会制定了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。
关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第六节公司的利润分配政策及执行情况”。
十一、本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，从而可能摊薄公司即期回报。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施”中就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明。
公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利
润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
十二、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行相关的风险”的相关
4爱司凯科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）内容，注意投资风险。
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目录
释义....................................................8
第一节本次向特定对象发行股票方案概要....................................9
一、发行人基本情况.............................................9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...................................9
三、发行对象及其与公司的关系.......................................11
四、本次向特定对象发行股票方案概要....................................11
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易..................................14
六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化.............................14
七、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件....16
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序....................................16
第二节发行对象基本情况..........................................18
一、基本信息...............................................18
二、股权结构及控制关系..........................................18
三、主营业务情况.............................................19
四、最近一年简要财务数据.........................................19
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况................................19
六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况................................19
七、本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易
情况...................................................20
八、本次认购资金来源情况.........................................20
第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要.................................21
一、合同主体...............................................21
二、认购方式...............................................21
三、认购股份数量及金额..........................................21
四、认购股份价格.............................................21
五、认购股份的限售期...........................................22
六、协议生效条件.............................................22
七、违约责任...............................................23
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................24
一、本次向特定对象发行股票募集资金的使用计划...............................24
二、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析................................24
三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响................................25
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四、可行性分析结论............................................25
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................27
一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
的变动情况................................................27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.........................28
三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况.................................................29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..................................29
五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................29
六、本次向特定对象发行相关的风险.....................................29
第六节公司的利润分配政策及执行情况....................................32
一、公司利润分配政策...........................................32
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况.................................34
三、未来三年股东回报规划（2023年-2025年）............................36
第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................39
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明........39
二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施........39
三、董事会对于公司不存在失信情形的声明..................................44
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释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、上市公司、指爱司凯科技股份有限公司爱司凯本《爱司凯科技股份有限公司2023年度向特定对本预案指象发行A股股票预案（修订稿）》
本次向特定对象发行股票、本次向
指 本次向特定对象发行4320万股A股股票的行为
特定对象发行、本次发行
控股股东、爱数特指樟树市爱数特企业管理有限公司
实际控制人指李明之、朱凡和唐晖
发行对象、碳基发展指上海碳基企业发展有限公司公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会定价基准日指决议公告日《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个“十四五”、“十四五”战略规划指五年规划和2035年远景目标纲要》
增材制造，是以计算机三维设计模型为蓝本，通过软件分层离散和数控成型系统，将三维实体变
3D打印 指 为若干个二维平面，运用粉末状金属、塑料、陶
瓷、树脂等可粘合原材料，通过逐层打印的方式来构造物体的技术董事会指爱司凯科技股份有限公司董事会股东大会指爱司凯科技股份有限公司股东大会发行人与碳基发展于2023年1月18日签订的《股份《附条件生效的股份认购协议》指认购协议》
《公司章程》指《爱司凯科技股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020《上市规则》指年12月修订）
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，系四舍五入原因造成。
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第一节本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况公司名称爱司凯科技股份有限公司
英文名称 AMSKY Technology Co. Ltd.注册资本14400万元人民币股票上市地深圳证券交易所股票简称爱司凯股票代码300521法定代表人李明之成立日期2006年12月18日上市日期2016年7月5日
公司住所、办公地址广州市黄埔区工业园红卫路15号邮政编码510555
电话020-28079595
传真020-37816963
电子邮箱 amsky@amsky.cc
公司网址 www.amsky.cc
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、响应国家“十四五”战略规划，加强增材行业进一步发展
3D 打印又称为增材制造（Additive Manufacturing，AM），是涵盖多学科的先进制造技术。增材制造是以计算机三维设计模型为蓝本，通过软件分层离散和数控成型系统，将三维实体变为若干个二维平面，运用粉末状金属、塑料、陶瓷、树脂等可粘合原材料，通过逐层打印的方式来构造物体的技术。整体而言，增材制造是信息网络技术、先进材料技术与数字制造技术的结合，制造流程横跨多个学科，涵盖机械、材料、软件、电子、设计、计算机视觉等。当前世界多国将增材制造作为未来产业发展的新增长点。
9爱司凯科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）在此背景下，科技部于2022年4月颁布了《“十四五”国家重点研发计划重点专项2022年度项目申报指南》，其中提出数项增材制造指南任务；工信部、发改委、教育部、科技部等各部委于2021年12月联合颁布了《“十四五”智能制造发展规划》，倡导智能制造技术攻关行动与智能制造装备创新发展行动，其中增材制造作为关键核心技术被屡次提及；第十三届全国人民代表大会第四次会议
于2021年3月审议通过了“十四五”战略规划，明确了发展增材制造在制造业核心竞争力提升与智能制造技术发展方面的重要性，并将增材制造作为未来规划发展的重点领域。通过本次向特定对象发行，上市公司积极响应“十四五”战略规划，坚持推动增材制造相关核心技术与产品的研发与攻坚。
2、国内铸造行业数字化升级，增材制造行业进入快速成长期
国内传统铸造生产流程属于非数字化的模拟工艺模式，生产工艺及铸件结果预判高度依赖技师的个人经验和能力。而其它工业品制造业（汽车、航空航天、造船、机加工等）已经逐步完成设计制造全数字化升级。作为配套的铸造行业在竞争之下急需完成数字化生产过程，并实现配套生产与铸件精度提升的市场要求，同时完成自动化转型来解决人员与效率的问题。在此背景下，3D 砂型打印设备成为快速提升传统重力铸造行业的利器，传统铸造企业得以运用 3D 砂型打印设备完成铸造工艺升级过程，数字化对接客户的数字化工件设计流程，实现全数字化的铸造工艺流程。在广袤的市场需求推动下，增材制造技术也处于持续快速发展的过程，新型应用材料不断出现，应用领域也在逐步拓展，开发工业级、大型化的增材制造设备将成为重点发展方向。目前增材制造技术已经形成比较完善的技术体系，应用场景与范围不断拓展，产业链初步形成，增材制造行业正在进入加速成长期。
3、国产替代空间大，我国工业喷墨打印头市场增长迅猛
全球工业喷墨打印头目前处于高增速发展阶段，预计2022年，全球工业喷墨打印头市场规模将达到69.51亿美元，但工业喷墨打印头市场份额目前主要集中在几家国外龙头企业手中。我国工业喷墨打印设备具有巨大的现实需求和发展潜力，此前面临的进口依赖的问题严重限制了我国工业喷墨打印行业的发展，尽
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快实现国产替代的呼声与需求大。近年来，受益于良好的政策激励，逐步带动国内企业对工业喷墨打印头研发的积极性，国产工业喷墨打印头产品逐步入市。根据中商产业研究院预测，2017年至2022年间中国工业喷墨打印头市场规模年均复合增长率为25.99%，需求增速保持两位数增长，预计2022年，中国工业喷墨打印头市场规模将达到140.02亿元。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、增强公司资本实力，改善公司盈利能力
公司本次向特定对象发行的募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，为公司研发、优化生产工艺等提供有力的资金支持，改善公司的财务状况及资本结构，推动公司业务持续健康发展，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，符合公司以及全体股东的利益。
2、顺应产业发展趋势，推行绿色生产，不断提升公司品牌全球影响力
绿色转型已成为全球产业发展的主流，产品从设计、研发到生产、流通等各环节都朝着绿色方向转变。随着“十四五”战略规划以及国家“3060”双碳目标对产业绿色化提出更高的目标与要求，传统制造业将逐步提高能源资源利用效率，减少污染物产生和排放，实现经济效益、生态效益与社会效益的协调发展。在未来的发展中，公司将积极响应国家号召，坚持数字化、智能化、绿色化的发展路线，打造公司世界知名工业品牌，提高公司整体竞争实力。
三、发行对象及其与公司的关系本次发行的发行对象为碳基发展。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
截至本预案披露日，碳基发展未持有公司股份，与公司、公司目前的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票种类及面值
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本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过以及获得中国证监会同意注册批复文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式本次发行的发行对象为碳基发展。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决
议公告日，发行价格为8.5元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股或进行任
何权益分派或分配等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k）/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或深交所的审核要求而调整本
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次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量为43200000股，不超过本次发行前总股本的
30%，最终发行数量以中国证券监督管理委员会同意注册的股票数量为准。
如本次发行前，中国证监会或证券交易所对本次发行募集资金的总额进行调整，则本次发行股票的数量将相应调整。具体发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构、承销商在满足相关法律法规的前提下协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行对象的认购数量将根据其认购金额及根据与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
（六）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额为人民币36720.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
（七）限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票，亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满后的股票转让行为将按届时有效的中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规定执行。
（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次向特定对象发行前公司滚存利润的安排
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本次向特定对象发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（十）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起12个月。
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易本次发行对象为碳基发展。
本次向特定对象发行股票预案披露前，碳基发展未持有公司股份，与公司、公司目前的控股股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。本次发行完成后，碳基发展将成为公司控股股东。控股权变更情况详见本预案“第一节本次向特定对象发行股票方案概要”之“六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化”。
根据《上市规则》，碳基发展为公司的关联法人，本次向特定对象发行构成关联交易。
由于本次向特定对象发行构成关联交易，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，公司董事会在审议本次向特定对象发行股票相关议案时，不涉及关联董事回避表决，本次向特定对象发行相关议案在提交股东大会审议时，关联股东将对相关议案回避表决（如有）。
六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东为爱数特，实际控制人为李明之、朱凡和唐晖。
本次发行完成后，碳基发展将成为公司控股股东，公司实际控制人将变更为刘浩峰。
根据控股股东、实际控制人签署的《关于不谋求控制权及放弃行使相关股份表决权的承诺函》及《关于不谋求控制权及放弃行使相关股份表决权的补充承诺
14爱司凯科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）函》，公司控股股东、实际控制人承诺自本次发行完成之日起不谋求上市公司控制权并，自上市公司董事会审议通过本次发行事项之日起自愿放弃行使通过爱数特所持有的上市公司15256800股股份（以下简称“标的股份”，标的股份占本次发行完成后上市公司股份总数的8.15%）对应的表决权。具体承诺如下：
“一、关于不谋求上市公司控制权自本次发行完成之日起36个月内，承诺人及其一致行动人（如有）不以任何形式谋求上市公司控制权，包括但不限于不与第三方合意挑战，也不协助、联合任何第三方实质挑战碳基发展及刘浩峰先生对上市公司的控制权，亦不会直接或通过他人在二级市场上购买、协议受让等方式取得上市公司股份，以及其他方式谋求上市公司控股股东或实际控制人地位。
二、关于放弃表决权
1．承诺人在本承诺函有效期内放弃行使，亦不得委托第三方行使标的股份
的如下权利：（1）召集、召开、出席上市公司股东大会会议的权利；（2）对所有
依据相关法律法规、公司章程需要股东大会讨论、决议的事项进行表决的权利。
2．因上市公司配股、送股、资本公积转增、拆股等情形导致标的股份总数
发生变化的，本承诺函项下放弃表决权的标的股份数量亦进行相应调整。
3．本承诺函有效期自上市公司董事会审议通过本次发行事项之日起，至以
下任一情形发生之日（以孰早为准）止：（1）本次发行完成之日起36个月届满之日；（2）本承诺函生效后，碳基发展、刘浩峰先生及其一致行动人（如有）直接或间接控制的上市公司股份份额合计超过承诺人及其一致行动人（如有）所直
接或间接控制的上市公司股份份额达10%；（3）本次发行未获深圳证券交易所审核通过或中国证监会同意注册的批复。
4．在本承诺函有效期内，若承诺人减持其所持有的上市公司股份，承诺人
保证其减持后所持的上市公司股份的数量不得低于本承诺函所述放弃表决权对
应的上市公司股份数量（即减持后承诺人持股比例不得低于8.15%），但碳基发展书面同意或通过证券市场集中竞价交易减持的除外。受限于前述要求，承诺人
15爱司凯科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
将标的股份向承诺人的一致行动人（如有）以外的第三方转让或处置后，所转让或处置的股份所对应的表决权自动恢复。
5．如中国证监会/深圳证券交易所调减上市公司本次发行募集资金规模导致
本次发行股份规模小于4320万股的，承诺人及其一致行动人（如有）将出具补充承诺增加放弃表决权的股份规模，以确保碳基发展、刘浩峰先生及其一致行动人（如有）直接或间接控制的上市公司股份超过承诺人及其一致行动人（如有）
直接或间接控制的有表决权上市公司股份份额达10%。
6．本承诺函一经签署即成立并具有法律约束力，除因期限届满而终止外，
未经碳基发展书面同意，承诺方在任何情况下均不得变更、撤销及终止本承诺函。
本承诺函终止后，标的股份对应表决权亦自动恢复。”本次发行完成后，原控股股东、实际控制人控制的有表决权股票总数占公司总股本的13.08%。
2023年1月18日，碳基发展与公司签署《附条件生效的股份认购协议》，
公司拟通过向特定对象发行方式向碳基发展发行 A 股股票，发行数量为 4320 万股，其控制的有表决权股票总数占公司总股本的23.08%，本次发行完成后碳基发展成为公司新控股股东。
七、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行方案已于2023年1月18日第四届董事会第八次会议、第四届监事
会第八次会议审议通过。
在相关议案提交公司董事会审议前，公司独立董事对涉及关联交易事项分别进行了审议，并分别发表了事前认可意见，同意将本次向特定对象发行涉及的关
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联交易事项提交公司董事会审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。
根据《公司法》《证券法》等相关规定，本次发行方案尚需提交公司股东大会审议批准和深交所审核通过，并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
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第二节发行对象基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为碳基发展，其主要信息如下：
一、基本信息公司名称上海碳基企业发展有限公司成立日期2022年10月18日
统一社会信用代码 91310000MAC3GDWK1G注册资本10000万元人民币法定代表人刘浩峰
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
一般项目：企业管理；企业管理咨询；物业管理；供应链管理服务；
品牌管理；住房租赁；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；会议及展览服务；市场调查（不含涉外调查）；专业设计服务；平面设计；数字
内容制作服务（不含出版发行）；园林绿化工程施工；国内贸易代理；
销售代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、经营范围技术推广；建筑材料销售；日用百货销售；机械设备研发；机械电气设备销售；通用设备修理；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、股权结构及控制关系
截至本预案披露日，碳基发展的股权结构及控制关系如下：
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三、主营业务情况
截至本预案披露日，碳基发展除参与本次向特定对象发行股票外，尚未实际开展其他业务。
四、最近一年简要财务数据
碳基发展成立于2022年10月，暂无财务数据，未编制财务报表。
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政
处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本预案披露日，碳基发展及其董事、监事、高级管理人员最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
公司自设立以来主要专注于工业化打印产品的技术研发、生产销售和服务解决方案，发行对象、发行对象控股股东、实际控制人及其控制的企业与上市公司之间不存在相同或类似业务。本次发行不会导致新增同业竞争或潜在同业竞争的情形。
为避免在未来产生同业竞争或者潜在同业竞争，碳基发展和刘浩峰出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
2、关联交易
本次向特定对象发行股票构成关联交易。除此之外，本次发行完成后，发行对象、发行对象控股股东、实际控制人及其控制的企业与公司不会因本次发行而
增加新的关联交易。若未来公司与发行对象、发行对象控股股东、实际控制人及
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其控制的企业产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害全体股东的利益。
为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，碳基发展和刘浩峰出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》。
七、本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，碳基发展、刘浩峰与公司不存在重大交易的情况。
八、本次认购资金来源情况碳基发展将以合法自有或自筹资金认购公司本次向特定对象发行的股份。
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第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要
公司于2023年1月18日与碳基发展签署《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
一、合同主体
甲方：爱司凯科技股份有限公司
乙方：上海碳基企业发展有限公司
二、认购方式甲方拟以向特定对象发行股票方式向乙方发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，乙方以货币方式认购甲方本次发行的股票。
三、认购股份数量及金额本次发行股票的数量为43200000股（最终发行数量以中国证监会就本次发行出具的注册批复为准），不超过本次发行前上市公司总股本的30%，上述股份由乙方全部认购，认购资金总额为人民币367200000元。如公司本次向特定对象发行前，中国证监会或证券交易所对本次发行募集资金的总额进行调整，则本次向特定对象发行股票的数量将相应调整。具体发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构、承销商在满足相关法律法规的前提下协商确定。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，乙方的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
四、认购股份价格甲方本次发行的定价基准日为甲方第四届董事会第八次会议决议公告日。经
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双方协商，本次向乙方发行股票的价格为人民币8.5元/股，不低于定价基准日前
20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股或进行任何权益分派或分配等除息、除权行为，发行价格将按照以下规则进行调整：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k）/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或深交所的审核要求而调整本
次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
五、认购股份的限售期
乙方认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，中国证监会及深交所对限售期另有规定的，从其规定。上述股份因上市公司送红股、资本公积转增股本等事项所衍生的股份，亦应遵守上述限售期安排。
六、协议生效条件
除本协议另有约定或法律法规另有规定外，本协议项下条款自下列条件全部成就之日起生效：
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（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行事项及本协议；
（2）本次发行经深交所审核通过，并由中国证监会同意注册。
七、违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何保证和承诺或本协议的任何条款，或所作声明与陈述存在虚假、重大遗漏的，即构成违约。根据违约行为的性质，守约方有权要求违约方继续履行、赔偿损失（包括但不限于为本次发行产生的专业机构服务费用等任何支出，以及守约方为维护权利而产生的诉讼费用、保全费、保险费、执行费用等任何支出）。
本协议违约责任条款自本协议成立之日起即对双方具有法律约束力，且任何一方违约而应承担的违约责任不因本协议的终止或解除而免除。
如本次发行因审核原因未获有权部门审核/注册同意，本协议自行终止，双方均不构成违约，双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。
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第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行股票募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票的募集资金总额为36720.00万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析
（一）本次募集资金使用的必要性
1、推进业务快速发展，实施未来发展战略
公司的主营业务为工业化打印产品的技术研发、生产销售和服务解决方案。
受行业政策影响，公司所处的 3D 打印行业处于快速成长期，同时，国内铸造行业也正处于数字化升级的阶段，工业级铸造砂型 3D 打印设备将会成为传统铸造企业转型升级的关键支撑。随着业务快速发展，公司对营运资金需求不断增加。
本次发行所募集资金用于补充流动资金将为公司未来发展战略的实施提供有力支撑。
2、缓解营运资金压力，优化资本结构，提高抗风险能力
本次向特定对象发行股票募集资金将有效缓解公司发展过程中所产生的资金压力，为公司未来业务发展提供有力的资金支持，增强公司的资本实力，充实营运资金，保障公司业务长期健康、稳定发展，提升公司的核心竞争力。本次向特定对象发行股票将进一步优化公司的资本结构，降低公司的资产负债率，提高公司抵御市场风险的能力。
（二）本次募集资金使用的可行性
1、本次向特定对象发行募集资金符合法律法规的规定
本次向特定对象发行股票所募集资金将用于补充流动资金，符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的资本
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结构将得到优化，营运资金有所增加，有助于增强公司资金实力，提升公司抗风险能力，为公司未来的持续健康发展提供保障。
2、公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系
公司依据中国证监会、深交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，保证募集资金合理规范存放及使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，公司资本实力和资产规模将得到提升，公司的研发、生产和服务实力将进一步增强，同时，募集资金到位有助于夯实公司业务发展的基础，增强公司核心竞争力和盈利能力，促进公司主营业务持续快速增长，为公司进一步做大做强提供资金保障。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的增加，公司资金实力将显著增强，为公司持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障。公司的资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力，后续融资能力和抗风险能力。
四、可行性分析结论
综上所述，本次向特定对象发行募集资金使用计划符合相关政策和法律法
25爱司凯科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性，募集资金的使用有利于公司长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。
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第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产结构的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。截至本预案披露日，公司暂无对主营业务进行调整的计划。若公司后续计划调整主营业务或者对现有业务及资产进行整合，将根据有关规定，履行必要的法定程序和信息披露义务。本次发行有利于扩大公司净资产规模，提升公司营运能力，充实营运资金，加强公司抗风险能力，增强公司的持续经营能力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本和股东结构情况将发生变化，公司将根据本次发行的实际发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案披露日，公司控股股东为爱数特，实际控制人为李明之、朱凡和唐晖。爱数特持有公司股份49136580股，占公司总股本34.12%。
2023年1月12日，爱数特与融信资本投资（深圳）有限公司（代表“融信资本卓越1号私募基金”）签署《股份转让协议》，爱数特将其持有的上市公司
9403200股股份（占上市公司总股本6.53%）转让至融信资本卓越1号私募基金。
截至本预案披露日，上述股权转让尚未完成过户手续，上述股转完成后，爱数特将持有公司39733380股股份，占上市公司总股本的27.59%。
本次发行的发行对象为碳基发展，控股股东和实际控制人为刘浩峰。截至本预案披露日，碳基发展和刘浩峰未持有公司股份。本次向特定对象发行完成后，碳基发展将成为公司的控股股东，刘浩峰将成为公司的实际控制人。控制权变化
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情况详见本预案“第一节本次向特定对象发行股票方案概要”之“六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化”。
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人将发生变更，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响本次向特定对象发行股票不会对公司的高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案披露日，公司暂无对高级管理人员进行调整的计划。公司若后续计划调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，不会对公司业务收入结构产生重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产及净资产规模将相应增长，有助于进一步提升公司资本实力，优化公司资本结构，降低财务风险，为公司可持续发展提供有力保障。
（二）对盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司净资产和总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但本次发行完成后，公司资本实力将显著增强，有利于降低流动性风险，有助于公司扩大现有业务规模并加大各项有利于公司发展的投入，从而增强市场竞争力，提高盈利能力，符合公司长远发展目标和股东利益。
（三）对现金流量的影响
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本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，将使公司营运资金得以补充，有助于提升公司的持续经营能力与抗风险能力，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东将变更为碳基发展，实际控制人将变更为刘浩峰。公司与碳基发展及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面均相互独立，公司与碳基发展及其关联方之间同业竞争、关联交易情况参见“第二节发行对象基本情况”之“六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况”。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案披露日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低公司资产负债率、提升偿债能力，优化资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，为长期可持续发展提供保障。
六、本次向特定对象发行相关的风险
（一）经营管理风险
本次发行完成后，公司资产规模将进一步增加，随着公司募集资金的到位，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加。若公司管理层不能适
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时调整公司的管理体制和人才储备机制，公司的管理体系和人力资源储备不能满足资产、业务规模扩大的要求，因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的管理风险。
（二）国际贸易环境不确定性增加的风险近几年，国际贸易保护主义有所抬头，贸易摩擦政治化的倾向日益突出，加之中美博弈、俄乌冲突等导致地缘政治动荡加剧，影响正常的经贸往来；公司存在较大比例海外业务收入，若国际贸易环境不确定性增加，将对公司打造国际化品牌的推进带来更多的困难和挑战。
（三）汇率变动风险
公司海外业务主要采用美元结算，未来如果美元汇率大幅波动，一方面将对公司产品价格竞争力形成一定的压力，另一方面将会对公司造成一定的汇兑损失，从而给公司的出口业务和利润带来一定的不利影响。
（四）原股东分红减少的风险
本次向特定对象发行后，公司总股本和净资产规模将上升，公司滚存未分配利润由新老股东共享，将可能导致原股东分红减少。随着募集资金使用效益体现，公司的盈利水平将逐步提升，公司将根据公司章程中关于利润分配的相关政策，积极回报投资者。
（五）股东即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行后，公司总股本和净资产均会增加。公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内会出现一定幅度的下降。因此，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的即期回报存在被摊薄的风险。
（六）应收账款坏账风险
2019年末至2022年9月末，公司应收账款账面价值及其占营业收入的比重较高，主要系由公司所处行业环境的客观影响和公司分期收款的货款结算方式所
30爱司凯科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）致。随着公司业务的持续发展，应收账款金额可能维持较高水平，若公司主要客户的信用风险增加，则公司存在应收账款坏账准备增加的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。逐步加大，公司将面临一定的应收账款坏账风险。
（七）审批风险
本次发行尚需深交所核准并提交中国证监会注册，能否获得审核通过和注册批复以及最终通过审核和取得注册批复的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（八）股权转让无法交割的风险
2023年1月12日，爱数特与融信资本投资（深圳）有限公司（代表“融信资本卓越1号私募基金”）签署《股份转让协议》，爱数特拟将其持有上市公司的
9403200股股份（占上市公司总股本6.53%）转让至融信资本卓越1号私募基金。
截至本预案披露日，上述股权转让尚未办理完成过户手续，如该股权转让不能最终实施将会影响爱数特持有的上市公司股份数量及比例，请投资者注意相关风险。
（九）股市风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况变化、新增股份上市流通等因素会对股价波动造成影响。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影
响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。
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第六节公司的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据公司的《公司章程》，公司的利润分配相关政策如下：
1、利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式：采取现金、股票或二者结合的方式分配股利，其中优先
以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现
金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红；
4、现金、股票分红具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的
10%。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司
现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
此外，董事会还结合公司的行业特征、发展阶段，以及公司的经营模式、盈利能力，未来是否存在重大资产支出所需资金等因素，实施下列不同现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司目前处于发展阶段成长期且未来有重大资金支出安排，公司进行利润分配时候，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司未来发展，公司董事会将根据公司实际发展状况及未来是否有重大资金支出安排，制定出利润分配政策。
5、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配时，可以进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。
6、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司
的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
7、利润分配应履行的审议程序：公司董事会拟定现金股利分配方案，由股
东大会经普通决议的方式表决通过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通过。
公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。
33爱司凯科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事、外部监事和中小股东的意见。
8、股利分配的具体规划和计划安排
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（1）股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的10%。
（2）股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审阅一
次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。
（3）董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
9、利润分配政策的调整
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，有关利润分配政策调整的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案时详细论证和说明原因。
10、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司2019年利润分配情况
34爱司凯科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）2020年4月24日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》(天职业字[2020]21122号)确认，公司2019年度实现净利润5763792.50元（其中归属母公司所有者的净利润为5767800.51元），加上
2019年初未分配利润为209668791.70元，减去按《公司章程》规定提取法定盈
余公积4079611.24元，扣除2019年6月派发现金股利5040000元（含税），截至2019年12月31日可供股东分配的利润为206316980.97元（其中母公司为166509104.38元）。公司以截至2019年12月31日公司总股本144000000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.05元（含税），合计派发现金股利720000元（含税）。不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。若在分配方案实施前公司总股本发生变化的，将按照分配总额不变的原则相应调整。
该利润分配方案已于2020年5月22日经公司2019年度股东大会审议通过。
（二）公司2020年利润分配情况2021年3月26日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》(天职业字[2021]12039号)确认，公司2020年度实现净利润-12147895.69元（其中归属母公司所有者的净利润为-12146417.02元），加上2020年初未分配利润为206316980.97元，减去按《公司章程》规定提取法定盈余公积0.00元，扣除2020年6月派发现金股利720000元（含税），截至2020年12月31日可供股东分配的利润为193450563.95元（其中母公司为
138255771.20元）。
经公司董事会决定2020年度利润分配预案为：不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润滚存至下一年度。
该利润分配方案已于2021年5月21日经公司2020年度股东大会审议通过。
（三）公司2021年利润分配情况
35爱司凯科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）2022年4月22日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》(天职业字[2022]1608号)确认，公司2021年度实现净利润
5005346.41元（其中归属母公司所有者的净利润为5009780.46元），加上2021年初未分配利润为193450563.95元，减去按《公司章程》规定提取法定盈余公积0.00元，截至2021年12月31日可供股东分配的利润为198460344.41元（其中母公司为126194700.34元）。
经公司董事会决定2021年度利润分配预案为：不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润滚存至下一年度。
该利润分配方案已于2022年6月2日经公司2021年度股东大会审议通过。
最近三年，公司现金分红情况如下：
单位：元项目2019年度2020年度2021年度
现金分红金额（含税）720000--当年实现的可分配利润（合并报表归属于
5767800.51-12146417.025009780.46母公司所有者的净利润）
现金分红比例12.48%不适用不适用
最近三年合计归属于母公司股东的净利润-1368836.05
最近三年累计现金分红额/最近三年年均归不适用属于母公司股东的净利润
三、未来三年股东回报规划（2023年-2025年）
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，具体规划如下：
1、利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
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2、利润分配形式：采取现金、股票或二者结合的方式分配股利，其中优先
以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现
金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
4、现金、股票分红具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的
10%。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司
现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
此外，董事会还结合公司的行业特征、发展阶段，以及公司的经营模式、盈利能力，未来是否存在重大资产支出所需资金等因素，实施下列不同现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司目前处于发展阶段成长期且未来有重大资金支出安排，公司进行利润分配的时候，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司未来发展，公司董事会将根据公司实际发展状况及未来是否有重大资金支出安排，制定出利润分配政策。
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5、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。
6、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司
的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
7、利润分配应履行的审议程序：公司董事会拟定现金股利分配方案，由股
东大会经普通决议的方式表决通过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通过。
公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事、外部监事和中小股东的意见。
8、利润分配政策的调整
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，有关利润分配政策调整的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案时详细论证和说明原因。
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第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，未来十二个月内公司将根据已经规划及实施的固定资产投资项目的进度、银行借款的规模等情况，并考虑公司资本结构、融资成本等因素，不排除安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、影响测算假设前提
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前
提如下：
（1）假设国内外政治稳定，宏观经济环境、产业政策以及公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行方案于2023年6月底实施完毕，该完成时间仅用于估计
本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以通过深交所的审核并获得中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）本次方案发行股票数量为43200000股，不考虑扣除发行费用等因素的影响；
（4）本次向特定对象发行股票的募集资金总额为人民币36720.00万元，本次测算不考虑发行费用等因素的影响。公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额按照最终发行价格乘以中国证监会注册发行的股份数量为准；
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（5）公司2021年度归属于母公司股东的净利润为500.98万元，归属于母
公司股东的扣除非经常性损益的净利润为313.94万元；
（6）假设2022年度、2023年度公司归属于母公司所有者的净利润及扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均在2021年的基础上按照持平、较
上年分别增长10%、较上年分别增长20%三种情景分别计算；
（7）该假设仅为基于测算目的，并不代表公司对2022年度、2023年度经
营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
（8）在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本144000000股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励等）对本公司股本总额的影响；
（9）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；
（10）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行股票对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
2021年度2022年度2023年度/2023.12.31
项目
/2021.12.31/2022.12.31本次发行前本次发行后
期末总股本（股）144000000144000000144000000187200000本次向特定对象发行股份数量
43200000
（股）
公司2022年度、2023年度扣除非经常性损益前后归属于
假设一：
母公司股东的净利润与2021年度持平
归属于母公司净利润（万元）500.98500.98500.98500.98扣除非经常性损益后归属于母公
313.94313.94313.94313.94
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.030.030.030.03
稀释每股收益（元/股）0.030.030.030.03扣除非经常损益后基本每股收益
0.020.020.020.02（元/股）
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2021年度2022年度2023年度/2023.12.31
项目
/2021.12.31/2022.12.31本次发行前本次发行后扣除非经常损益后稀释每股收益
0.020.020.020.02（元/股）
公司2022年度、2023年度扣除非经常性损益前后归属于
假设二：
母公司股东的净利润较上年分别增长10%
归属于母公司净利润（万元）500.98551.08606.19606.19扣除非经常性损益后归属于母公
313.94345.33379.87379.87
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.030.040.040.04
稀释每股收益（元/股）0.030.040.040.04扣除非经常损益后基本每股收益
0.020.020.030.02（元/股）扣除非经常损益后稀释每股收益
0.020.020.030.02（元/股）
公司2022年度、2023年度扣除非经常性损益前后归属于
假设三：
母公司股东的净利润较上年分别增长20%
归属于母公司净利润（万元）500.98601.18721.41721.41扣除非经常性损益后归属于母公
313.94376.73452.07452.07
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.030.040.050.04
稀释每股收益（元/股）0.030.040.050.04扣除非经常损益后基本每股收益
0.020.030.030.03（元/股）扣除非经常损益后稀释每股收益
0.020.030.030.03（元/股）
注1：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前当期加权平均总股本；
注2：本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
注3：上述测算过程中，每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
（二）对于本次发行摊薄即期回报的填补回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用，提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强对募集资金的监管、落实公司发展战略、完善利润分配政策、完善公司治理等措施，降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理使用
41爱司凯科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将严格按照证监会及交易所对募集资金使用管理的规定进行募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
2、落实公司发展战略，提升盈利能力
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，本次募集资金到位后，公司资金实力将显著提升，有助于加快公司落实发展战略，为公司长期可持续发展奠定稳健的基础，进一步提升公司的盈利能力和经营业绩。
3、完善利润分配政策，保证公司股东回报
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，制定了《未来三年
（2023-2025年）股东回报规划》，进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科
学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，维护投资者合法权益。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
4、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）填补即期回报措施切实履行的承诺
1、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承
诺
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公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺将对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、若未来对本人开展股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，若本人违反该等承诺致使
摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。”
2、公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所
做出的承诺
本次向特定对象发行股票前，公司控股股东为爱数特，李明之、朱凡和唐晖为公司共同实际控制人；本次发行实施完成后，碳基发展将成为公司控股股东，刘浩峰将成为公司实际控制人，为维护公司和公司股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，碳基发展、刘浩峰作出如下承诺：
“1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；43爱司凯科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”三、董事会对于公司不存在失信情形的声明
根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》，并通过查询“信用中国”网站、“中国执行信息公开网”网站、国家企业信用公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业和海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司向特定对象发行股票的失信行为。
爱司凯科技股份有限公司
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