瑞晟智能:浙江瑞晟智能科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

浙江瑞晟智能科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议材料浙江瑞晟智能科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议资料
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2023年2月浙江瑞晟智能科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议材料
目录
2023年第一次临时股东大会会议须知..................................1
2023年第一次临时股东大会会议议程..................................3
2023年第一次临时股东大会会议议案..................................5
议案一：关于预计2023年度日常关联交易的议案......................5
议案二：关于修订公司部分治理制度的议案..........................10浙江瑞会会议材料浙江瑞晟智能科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议须知
为维护浙江瑞晟智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的
合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《浙江瑞晟智能科技股份有限公司章程》、《浙江瑞晟智能科技股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次会议须知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程、股东大会议事规则的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登
记方法及时、全面地办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答，对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言的，应当在会议
签到时向公司登记。超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
五、在会议召开过程中股东（或股东代理人）临时要求发言的，应经大会
主持人的许可后，方可发言。
六、每位股东（或股东代理人）发言原则上不超过两次，且每次发言原则上不超过五分钟。
七、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在会议签到时向公司登记。公司董事及高级管理人员应当认真并有针对性地集中解答。
八、在股东（或股东代理人）就与本次会议相关的发言结束后，会议主持人即可宣布进行会议表决。
九、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或
1浙江瑞晟智能科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议材料股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。
十、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯
其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。
十一、为维护其他股东利益，公司不向参加本次会议的股东（或股东代理人）发放任何形式的礼品。
十二、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何
未经公司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
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浙江瑞晟智能科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2023年2月10日上午10时30分
2、会议地点：宁波市奉化区岳林街道圆峰北路215号公司会议室
3、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
4、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；
网络投票起止时间：自2023年2月10日至2023年2月10日采用上海证券
交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议的召集召开
1、会议的召集：浙江瑞晟智能科技股份有限公司董事会
2、会议主持人：董事长袁峰
三、会议议程
1、参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
2、主持人宣布会议开始
3、主持人宣读股东大会会议须知
4、推举计票、监票代表
5、审议会议议案
6、与会股东及股东代理人提问和解答
7、主持人宣布出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，现场与会
股东及股东代理人对议案投票表决
8、休会，统计投票结果
9、复会，主持人宣读投票表决结果
10、主持人宣读股东大会决议
11、见证律师宣读法律意见书
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12、签署股东大会会议文件
13、主持人宣布会议结束
浙江瑞晟智能科技股份有限公司
2023年2月
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2023年第一次临时股东大会会议议案
议案一：关于预计2023年度日常关联交易的议案
各位股东：
一、日常关联交易基本情况
（一）2023年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元人民币
2022年与2023年度预计
占同类
2023年关联人实占同类金额与2022
关联交业务比关联人度预计际发生金业务比年度实际发生
易类别例（%）
金额额例（%）金额差异较大（注1）（注2）的原因宁波东普瑞工向关联根据业务需
业自动8005.10344.712.20%
人购买求，增加采购化有限原材料公司
小计8005.10344.712.20%-宁波欧向关联适节能
人销售200074.0900详见注3科技有
产品、商限公司品
小计200074.0900-
合计2800-344.71--注1：占同类业务比例计算公式的分母为公司2021年度经审计同类业务的发生额。另“向关联人销售产品、商品”中2023年度预计金额占同类业务比例较高的原因系公司控股子公司宁波欧世智能科技有限公司（以下简称“欧世智能”，成立于2021年7月）成立较晚，2021年同类业务发生额较少。
注2：2022年与关联人实际发生金额为未经审计数据。
注3：由于前次与欧适节能的关联交易（2022年10月26日披露的关联交易金额（含税金额不超过995 万），详见公司披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《浙江瑞晟智能科技股份有限公司关于日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-040））对应的销售预计在2023年确认收入，因此本次与欧适节能2023年度预计金额包含该金额，同时由于欧世智能尚未完成在全部客户处信息备案，2023年仍有部分老客户通过欧适节能下单，因此2023年度与欧适节能的关联交易金额需要增加。
注4：上述金额为不含税金额。
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（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元人民币
2022年与关联预计金额与实际
关联交2022年度预关联人人实际发生金发生金额差异较易类别计金额额大的原因向关联宁波东普瑞工业
750344.71减少关联采购
人购买自动化有限公司
原材料小计750344.71-
合计750344.71-
注1：2022年与关联人实际发生金额为未经审计数据。
注2：上述金额为不含税金额。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、宁波东普瑞工业自动化有限公司
项目内容企业名称宁波东普瑞工业自动化有限公司企业性质有限责任公司法定代表人王剑雄注册资本200万元人民币成立日期2005年3月9日注册地址浙江省宁波市奉化区溪口镇百丈路88号
自动化设备、气动元件、液压元件的制造、加工；消防设备、通风经营范围
设备的研发、制造、安装及技术服务。
主要股东或实际袁珂控制人
2021年度的主要截至2021年12月31日，总资产为1162.12万元，净资产为590.78
财务数据万元；2021年度营业收入为897.83万元，净利润为96.27万元。
2、宁波欧适节能科技有限公司
项目内容
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企业名称宁波欧适节能科技有限公司
企业性质有限责任公司（中外合资）法定代表人袁仕达注册资本1764万元人民币
成立日期2012-02-17
注册地址 浙江省宁波市奉化区岳林街道大成东路 999 号 B 号厂房 10 号门
一般项目：金属门窗工程施工；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；门窗制造加工；消防器材销售；
安全、消防用金属制品制造；消防技术服务；安全系统监控服务；
金属制品销售；特种设备销售；机械电气设备制造；电气机械设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用设备制造；电机制造；电动机制造；建筑材料销售；照明器具制造；照明器具销售；配电开关控制设备研发；电机及其控制系统研发；配电经营范围开关控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；工业自动控制系统装置销售；工业自动控制系统装置制造；智能控制系统集成；液气密元件及系统制造；气压动力机械及元件销售；气压动力机械及
元件制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；液气密元件及系统销售(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：消防设施工程施工；各类工程建设活动；货物进出口；技术
进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
主要股东或实际
ADEXSI（法国）、AUTOMAX（法国）、袁仕达、陈彦希、孙勃控制人
2021年度的主要截至2021年12月31日，总资产为10490.20万元，净资产为
财务数据3578.72万元，营业收入为5457.37万元，净利润为200.69万元
(二)与瑞晟智能的关联关系
1、东普瑞与瑞晟智能的关联关系：东普瑞实际控制人袁珂女士为瑞晟智能
实际控制人袁峰先生之姐。
2、欧适节能与瑞晟智能的关联关系：欧适节能董事长、总经理袁仕达先生
为公司董事长袁峰先生之姐夫，袁仕达先生持有欧适节能30%股权，此外瑞晟智能董事陈志义先生在欧适节能任职。
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（三）履约能力分析
上述关联方依法持续经营或存续，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就2023年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
本次预计的关联交易属于公司日常关联交易，内容主要为向关联方购买原材料及销售产品，关联交易价格将按公平、公开、公正的原则，并参照市场价格协商确定，不会损害公司及其他股东利益。
（二）关联交易协议签署情况公司将根据业务的实际情况与关联方签署具体的关联交易协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与关联方发生日常关联交易，符合公司的主营业务和发展方向，符合公司的整体利益，有利于充分利用各方的优势资源，发挥协同效应，提高公司竞争力，公司与关联方发生的销售、采购具有必要性。
（二）关联交易的公允性、合理性
上述预计关联交易公司主要按照市场价格定价；如无市场价格的，按成本加成定价；如无市场价格，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价，不会存在显失公允的情形，亦不会存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（三）关联交易的持续性
本次关联交易不会对关联人形成重大的依赖，亦不会影响公司的独立性，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等的情形。
8浙江瑞晟智能科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议材料具体内容详见公司 2023 年 1 月 17 日披露于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）的《浙江瑞晟智能科技股份有限公司关于预计 2023 年度日常关联交易的公告》（公告编号2023-002）。
本议案已于2023年1月16日经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监
事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
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议案二：关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法
律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的最新规定，并结合公司的实际情况，公司对部分治理制度进行了修订。
本议案下共有3项子议案，请各位股东对下列子议案逐项审议并表决：
2.01修订《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》
2.02修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》
2.03修订《信息披露管理制度》具体内容详见公司 2023 年 1 月 17 日披露于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）的《浙江瑞晟智能科技股份有限公司关于修订公司部分治理制度的公告》（公告编号2023-003），修订后的相关公司治理制度亦已于同日在上海证券交易所网站予以披露。
本议案已于2023年1月16日经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
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