新华都:关于领航员计划（二期）股权激励计划预留部分限制性股票第一个限售期的解除限售条件成就的公告

证券代码：002264证券简称：新华都公告编号：2023-004
新华都科技股份有限公司
关于“领航员计划（二期）”股权激励计划预留部分限制性股票第
一个限售期的解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新华都科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月31日召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划预留部分限制性股票第一个限售期的解除限售条件成就的议案》。董事会认为部分激励对象所持预留部分限制性股票第一个限售期的解除限售条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，将按照相关规定对符合解除限售条件的12名激励对象办理相关解除限售事宜。现对具体情况公告如下：
一、本激励计划简述及已履行的决策程序
（一）本激励计划简述
公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）采取的激励工具包括限制性股票和股票期权两部分。本激励计划拟授予权益总计为 1090.24 万份/万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额684563880股的1.59%。其中，授予322.78万股限制性股票（向41名激励对象首次授予197.78万股限制性股票、向14名激励对象授予125万股预留限制性股票）；向18名激励对象授予767.46万份股票期权。
具体内容详见公司 2021年 3月 30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）》。
（二）已履行的决策程序
1、2021年3月26日，公司召开第五届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第五届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（二期）”股权激励计划激励对象名单的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会、律师分别发表了相关意见。
2、2021年4月10日，监事会发表了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。2021年3月30日起至2021年4月8日止，公司对激励计划激励对象名单进行内部公示。公示期满，公司监事会未收到任何关于激励对象名单的异议。
3、2021年4月14日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。本激励计划获得批准，并授权公司董事会办理激励计划的相关事宜。同日，公司董事会披露了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年4月26日，公司召开第五届董事会第九次（临时）会议和第五届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划所涉限制性股票与股票期权授予相关事项的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会、律师分别发表了相关意见。
5、2021年12月9日，公司召开第五届董事会第十四次（临时）会议、第五届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划预留股份授予相关事项的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会、律师分别发表了相关意见。
6、2022年3月28日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会、律师分别发表了相关意见。
7、2022年4月14日，公司召开第五届董事会第十九次（临时）会议和第五
届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。
独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会、律师分别发表了相关意见。
8、2022年6月28日，公司召开第五届董事会第二十一次（临时）会议和第五届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划首次授予的部分限制性股票第一个限售期的解除限售条件成就的议案》、《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划授予的部分股票期权第一个行权期的行权条件成就的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会、律师分别发表了相关意见。
9、2022年8月29日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于修改的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会、律师分别发表了相关意见。该议案已经2022年9月15日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过。
10、2023年1月31日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划预留部分限制性股票第一个限售期的解除限售条件成就的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会、律师分别发表了相关意见。
二、预留部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件成就说明
（一）预留部分限制性股票第一个限售期届满
本激励计划预留部分限制性股票的限售期分别为12个月、24个月和36个月。
激励对象根据本激励计划获授的预留部分限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。公司预留部分限制性股票的授予登记完成日期为2022年1月14日，截至本公告披露日，预留部分限制性股票第一个限售期已届满，且预留部分限制性股票授予日和解除限售日之间的间隔不少于12个月。
（二）预留部分限制性股票的解除限售条件成就情况说明
1、解除限售期内，公司未发生如下任一情形，满足解除限售条件：*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、解除限售期内，1名激励对象离职及1名激励对象成为公司监事，该2名激
励对象已不符合激励计划的激励条件，不得成为本激励计划的激励对象，所获授但尚未解除限售的预留部分限制性股票全部不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司进行回购注销。
除前述情形外，参加本激励计划预留部分限制性股票的其余激励对象未发生如下任一情形，满足解除限售条件：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
3、参与本激励计划预留部分限制性股票的激励对象，适用子公司层面业绩考核指标，达成第一个解除限售期的业绩考核指标，满足解除限售条件：
本计划预留部分限制性股票的解除限售考核年度为2021年-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本计划预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
“子公司层面业绩考核指标：解除限售期考核目标
第一个解除限售期2021年净利润不低于10230万元
第二个解除限售期2022年净利润不低于11990万元第三个解除限售期2023年净利润不低于13230万元
注：（1）该考核指标针对参与本计划所有的激励对象；（2）以上“净利润”指经审计的久爱致和合并报表数据；（3）上表中的“不低于”含本数；（4）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。”经审计，2021年度，子公司久爱致和(北京)科技有限公司、久爱(天津)科技发展有限公司、泸州聚酒致和电子商务有限公司合并报表实现净利润为11073.00万元，故2021年子公司层面业绩考核指标达到。因此，参与本激励计划预留部分限制性股票的激励对象适用子公司层面业绩考核指标，达成第一个解除限售期的业绩考核指标，第一个解除限售期的限制性股票满足解除限售条件。
4、激励对象个人层面绩效考核均合格，满足解除限售条件：
根据《新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（二期）”股权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为合格档和不合格档，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
考核结果合格不合格标准系数10
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
综上所述，董事会认为：参加激励计划预留部分限制性股票的2名激励对象存在不得成为激励对象的情形，激励对象的第一个解除限售期的限制性股票未满足解除限售条件。除上述情形外，公司激励计划预留部分限制性股票授予其他12名激励对象的限制性股票的第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，不存在不能解除限售或者不得成为激励对象的情形，12名激励对象解除限售资格合法、有效。根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理相关解锁事宜。
三、本激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的情况
公司“领航员计划（二期）”股权激励计划授予预留部分限制性股票激励对象
中1名激励对象离职及1名激励对象成为公司监事，已不符合激励条件，公司需对该2名激励对象已获授但尚未解除限售的全部授予限制性股票进行回购注销。
公司合计需回购注销以上已获授但尚未解除限售的授予限制性股票50000股。其中，上述1名激励对象因成为公司监事需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票30000股事宜，已经公司董事会、股东大会审议通过，并于2022年11月15日办理完成回购注销手续。上述1名激励对象因离职需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票20000股事宜，尚需提交公司董事会、股东大会审议。
除上述情况外，本次实施的限制性股票激励计划预留部分与已披露的限制性股票激励计划不存在差异。
四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
根据公司激励计划的规定，预留部分限制性股票的第一个解除限售期，符合解除限售条件的激励对象共计12人，均为公司中高层管理人员、核心骨干人员，不包括公司董事、高级管理人员。本次预留部分限制性股票可解除限售比例为40%，数量为480000股，占公司现有总股本的0.07%。具体如下：
获授的预留
第一期可解除第一期可解除限部分限制性姓名职务限售限制性股售限制性股票占股票数量
票数量（万股）总股本比例
(万股)
中高层管理人员、核心骨干人员（12人）120.0048.000.07%
五、公司独立董事、监事会相关意见及律师的法律意见
（一）独立董事意见经核查，独立董事认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；公司本激励计划预留部分限制性股票的第一个解除限售期的解除限售条件
已经成就，本次解除限售的激励对象满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司对本激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期的解除
限售安排未违反有关法律、法规的规定；相关议案的决策程序符合法律、行政法
规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司按照本激励计划的相关规定办理预留部分限制性股票第一个解除限售期的相关解除限售事宜。
（二）监事会意见经审议，监事会认为：根据公司《“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）》及相关规定，公司本激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期已届满且解除限售条件已经成就，本次解除限售安排符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。本次12名激励对象解除限售资格合法、有效，同意公司对12名激励对象在第一个解除限售期持有的480000股限制性股票办理解除限售相关事宜。
（三）律师的法律意见经核查，律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司关于本次限制性股票解除限售相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定；公司本次限制性股票解除限售条件
已成就；公司需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相
关信息披露义务，公司尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。
六、备查文件
1、第五届董事会第二十七次会议决议；
2、第五届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事独立意见；
4、法律意见书。
特此公告！
新华都科技股份有限公司董事会
二○二三年一月三十一日