南山铝业:山东南山铝业股份有限公司2023年年度关联交易公告

股票代码：600219股票简称：南山铝业公告编号：临2023-009
山东南山铝业股份有限公司
2023年年度关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*2023年度关联交易所涉议案尚需提交公司股东大会审议。
*对上市公司的影响：
（1）山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）及下属
子公司与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）及其下属子公司之间的日常关
联交易为双方生产经营活动所需要，属于一般商业交易，交易的价格符合市场惯有的定价标准，充分地体现了公允性，符合公司和全体股东的利益；
（2）公司及下属子公司与新南山国际投资有限公司（以下简称“新南山国际”）
及其下属子公司之间的日常关联交易为双方生产经营活动所需要，属于一般商业交易，交易的价格符合市场惯有的定价标准，充分地体现了公允性，符合公司和全体股东的利益；
（3）公司控股子公司 PT. Bintan Alumina Indonesia（以下简称“BAI”）与
齐力铝业有限公司（以下简称“齐力铝业”）之间的关联交易为双方生产经营活动所需要，属于一般商业交易，交易的价格符合市场定价标准，充分地体现了公允性，符合公司和全体股东的利益；
（4）公司与南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的交易可以优化
公司资金结算业务流程，加强资金管理与控制，加速资金周转，降低财务成本，提高资金使用效率，实现效益最大化，推动双方业务共同发展，符合公司和全体股东
1的利益。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序公司于2023年1月30日召开的第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司与南山集团有限公司签订“2023年度综合服务协议附表”并预计2023年度日常关联交易额度的议案》、《关于公司与新南山国际投资有限公司签订“2023年度综合服务协议附表”并预计2023年度日常关联交易额度的议案》、《预计2023年度公司控股子公司PT. Bintan Alumina Indonesia与齐力铝业有限公司关联交易情况的议案》、
《预计2023年度公司与南山集团财务有限公司关联交易情况的议案》，针对上述议案，公司相关关联董事均已回避表决，公司三名独立董事均投出同意票，尚须获得公司股东大会的批准。
（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况
公司及下属子公司与南山集团及其下属子公司2022年1-11月日常关联交易实际
发生额约为21.35亿元，占公司2021年度经审计净资产475.24亿元的4.49%，未超过
2022年度预计日常关联交易额30亿元。
公司及下属子公司与新南山国际及其下属子公司2022年1-11月日常关联交易实
际发生额约为1.35亿元，占公司2021年度经审计净资产475.24亿元的0.28%，未超过
2022年度预计日常关联交易额5亿元。
BAI与齐力铝业2022年1-11月日常关联交易实际发生额约为16.11亿元，占公司
2021年度经审计净资产475.24亿元的3.39%，未超过2022年度预计日常关联交易额18亿元。
公司与财务公司2022年1-11月日均存款余额1309104.41万元（含保证金存款）、
存款发生额12497150.58万元、贷款余额4960万元（含贴现）、办理贴现和票据
116111.94万元，2022年1-11月结算发生额24529869.72万元，均未超过2022预计
2额度。
（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别
1、与南山集团及其下属分、子公司的日常关联交易的金额和类别
根据公司2023年日常生产经营需要，同时结合2022年公司实际发生的日常关联交易情况，公司预计2023年度与南山集团日常关联交易不超过30亿元。
公司与南山集团于2017年12月31日就双方日常生产相互提供服务之关联交易续
签了《综合服务协议》，约定双方每年以附表方式确定每年的服务内容、价格、数量及结算时间。公司本次与南山集团签订的2023年年度综合服务协议附表（以下简称“附表”），约定南山集团向公司提供餐宿、会议、服务、用车、精纺、工作服、港口、电力、生产用汽、技术支持等服务；同时公司向南山集团提供铝制品、天然气、
废料、零星配件、粉煤灰等服务。本次交易履约双方为公司、公司控股子公司与南山集团及其下属分、子公司。
2、与新南山国际及其下属分、子公司的日常关联交易的金额和类别
根据公司2023年日常生产经营需要，同时结合2022年公司实际发生的日常关联交易情况，公司预计与新南山国际2023年度日常关联交易不超过5亿元。
公司与新南山国际于2021年1月28日就双方日常生产相互提供服务之关联交易
签署了《综合服务协议》，约定双方每年以附表方式确定每年的服务内容、价格、数量及结算时间。公司本次与新南山国际签署的2023年年度综合服务协议附表（以下简称“附表”），约定新南山国际向公司提供生产用水（含污水处理）、汽油、柴油、零星配件、混凝土、园林工程等服务；同时公司向新南山国际提供天然气、铝材、配件等服务。本次交易履约双方为公司、公司控股子公司与新南山国际及其下属分子公司。
3、公司控股子公司 BAI 与齐力铝业的关联交易的金额和类别
公司控股子公司PT.Bintan Alumina Indonesia（以下简称“BAI”）与齐力铝业
3有限公司（以下简称“齐力铝业”）于2020年11月20日签订了《氧化铝销售合同》（以下简称“合同”），合同约定BAI向齐力铝业提供氧化铝 双方每年以合同内容确定氧化铝的销售价格（以澳洲氧化铝价格指数及伦敦金属交易所铝锭期货价格系数定价）、
数量及结算时间，协议有效期限为十年，双方预计2023年度交易累计发生额不高于
30亿元。
4、与财务公司关联交易的金额和类别
具体项目如下表：
日均存款余额不高于1800000万元，且全年发生额在财务公司存款不高于40000000万元在财务公司贷款不高于1500000万元在财务公司结算不高于40000000万元在财务公司办理票据承兑和贴现不高于400000万元财务公司向公司提供担保不高于200000万元
公司与财务公司于2022年8月25日签订了《金融服务协议》，协议约定财务公司向公司提供相关金融服务，具体有：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付、转账结算及相应的结
算、清算方案设计；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间
的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位
办理贷款及融资租赁；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；承销成员单位的企业债券；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
41、日常关联交易：
（1）公司名称：南山集团有限公司
注册时间：1992年7月16日
法定代表人：宋建波
注册资本：100000万元人民币
经营范围：一般项目：金属材料销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；
服装服饰零售；建筑材料销售；家具销售；金银制品销售；机械设备销售；机械设
备研发；仪器仪表销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；住房租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；游乐园服务；健身休闲活动；会议及展览服务；组织文化艺
术交流活动；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；企业管理；贸易经纪；装卸搬运；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；房地产开发经营；各类工程建设活动；住宿服务；餐饮服务；游艺娱乐活动；发电、输电、供电业务；热力生产和供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
南山集团最近一期经审计（2021年）的总资产14928249.23万元，净资产
8441498.66万元，营业收入5509085.23万元，利润总额604492.34万元，净利
润506031.18万元。
（2）公司名称：新南山国际投资有限公司
注册时间：2013年12月16日
法定代表人：宋作文
注册资本：200000万元人民币经营范围：以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
5融资担保、代客理财等金融业务）；房地产开发与经营；物业管理；酒店管理；展览展示服务；会务服务；房屋租赁，柜台租赁；货物及技术进出口业务（法律行政法规禁止类项目不得经营，法律行政法规禁止类项目不得经营）；仓储服务（不含危险品）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新南山国际最近一期经审计（2021年）的总资产11.17亿元、净资产1.38亿元、
营业收入2.81亿元、利润总额0.13亿元、净利润-0.02亿元。
2、BAI与齐力铝业关联交易
公司名称：齐力铝业有限公司
注册时间：2010年10月19日
注册资本：112358万马来西亚币
经营范围：铝锭、铝棒生产及贸易
齐力铝业最近一期经审计（2021年）的总资产142.11亿令吉特、净资产49.20
亿令吉特、营业收入109.95亿令吉特、税后利润12.95亿令吉特。
3、与财务公司关联交易
公司名称：南山集团财务有限公司
注册时间：2008年11月27日
法定代表人：宋日友
注册资本：80000万元人民币
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；
办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；
6对金融机构的股权投资；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的买方信贷。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)财务公司最近一期经审计（2021年）的总资产196.02亿元、净资产22.41亿
元、营业收入4.49亿元、利润总额3.38亿元、净利润2.59亿元
（二）关联关系
1、日常关联交易
南山集团为公司的控股股东，截至2022年12月31日，南山集团及其全资子公司共计持有公司股份5165637880股约占公司总股本（11708552848股）
44.12%，本次交易构成关联交易。
新南山国际为公司关联自然人控制的企业，本次交易构成关联交易。
2、BAI 与齐力铝业关联交易
齐力铝业为公司控股子公司 BAI持股 5%以上的股东，持股比例为 25%，本次交易构成关联交易。
3、与财务公司关联交易
财务公司为公司控股股东南山集团控股的企业，公司也参股该公司，持股比例为21%，本次交易构成关联交易。
三、关联交易定价政策和定价依据
1、日常关联交易
该项交易服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格；
无市场价格的，则协商确定价格。相关价格的定价依据说明如下：
（1）南山集团提供服务：
*餐宿、会议、服务费：按照当地实际情况，根据对方实际报价及公司消费金额确定。
7*车费：根据公司需要，按照公司实际使用量确定金额。
*精纺、工作服：根据市场价格，不高于相同产品对外售价。
*港口：
铝土矿：1、货物港口费：车船直取14.4元/吨，卸船落后场18.4元/吨。2、计费吨：按货物进口提单数为准。
煤：1、货物港口费：车船直取12.5元/吨，卸船落后场16.5元/吨2、计费吨：
按货物出港港口衡量的净重为准。
*汽的价格：经双方协商，以社会蒸汽价格为参考，将南山集团向公司提供汽的价格定为220元/吨。
*电的价格：参考鲁发改价格〔2021〕893号文件，根据国网山东电力公司最新代理购电工商业用户电价表，结合本地实际情况，南山集团向公司供电价格为0.6997元/度（如2023年市场价格波动较大，南山集团将以不高于市场的价格销售给公司）。
*技术支持：根据公司需要，按照合同约定方式确定金额。
*其他医疗、面粉、零星配件、建筑安装等：根据当地市场价格，按实际发生额结算。
（2）新南山国际提供服务
*生产用水（含污水处理）：根据龙口市物价局2023年定价，经双方协商，价格为3.80-5.30元/方。
*服务费：根据当地市场价格，按实际发生额结算。
*汽油、柴油：根据中国石油化工股份有限公司山东烟台石油分公司成品油价格，按实际发生额结算。
*其他零星配件、混凝土、园林工程等：根据当地市场价格，按实际发生额结算。
（3）公司提供服务
8*铝制品：铝制品向关联方销售，按产品品种的市场价格定价。
* 天然气：根据当地实际情况，及经双方协商，天然气价格为3.9-4.5元/m3。
*废料、零星配件、粉煤灰等：根据当地市场价格，按实际发生额结算。
*其他配件等：根据当地市场价格，按实际发生额结算。
2、BAI与齐力铝业关联交易
该项关联交易的定价原则由双方2020年11月20日签订的《氧化铝销售合同》
确定：
氧化铝：以澳洲氧化铝价格指数及伦敦金属交易所铝锭期货价格系数定价。
3、公司与财务公司关联交易
该项关联交易定价原则由双方2022年8月25日签订的《金融服务协议》确定：
财务公司提供的存款品种和计息规则应符合人民银行的规定，且提供给南山铝业的存款利率不低于同期主流商业银行存款利率并且不低于财务公司吸收南山集团内其他成员单位同种类存款所确定的利率。
财务公司应尽可能提供各类产品满足南山铝业的生产经营需要，且提供的融资利率或费率不高于国内其他金融机构同等业务费用水平且不高于财务公司向南山集团内其他成员单位提供的同种类服务的收费标准。
四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
（1）公司及下属子公司与南山集团及其下属子公司之间的日常关联交易为双
方生产经营活动所需要，属于一般商业交易，交易的价格符合市场惯有的定价标准，充分地体现了公允性，符合公司和全体股东的利益；
（2）公司及下属子公司与新南山国际及其下属子公司之间的日常关联交易为
双方生产经营活动所需要，属于一般商业交易，交易的价格符合市场惯有的定价标准，充分地体现了公允性，符合公司和全体股东的利益；
（3）公司控股子公司BAI与齐力铝业之间的关联交易为双方生产经营活动所需
9要，属于一般商业交易，交易的价格符合市场定价标准，充分地体现了公允性，符
合公司和全体股东的利益；
（4）公司与财务公司的交易可以优化公司资金结算业务流程，加强资金管理与控制，加速资金周转，降低财务成本，提高资金使用效率，实现效益最大化，推动双方业务共同发展，符合公司和全体股东的利益。
五、审计委员会、独立董事审核意见
（一）审计委员会事前意见公司董事会审计委员会成员认真审阅了《关于公司与南山集团有限公司签订“2023年度综合服务协议附表”并预计2023年度日常关联交易额度的议案》、《关于公司与新南山国际投资有限公司签订“2023年度综合服务协议附表”并预计2023年度日常关联交易额度的议案》、《预计2023年度公司控股子公司PT. Bintan AluminaIndonesia与齐力铝业有限公司关联交易情况的议案》、《预计2023年度公司与南山集团财务有限公司关联交易情况的议案》的相关材料，并就有关情况作了详尽调查及询问公司的相关人员，经一致表决同意公司开展上述关联交易，并认为上述议案有利于公司的发展与运作，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，同意将上述议案提交董事会审议。
（二）独立董事事前意见
1、公司与南山集团有限公司签订的《2023年度综合服务协议附表》属于日常
发生的关联交易，该综合服务协议附表的内容以及定价原则符合公司当地实际情况，符合关联交易价格公允的要求，没有损害公司及公司股东利益的行为。
2、公司与新南山国际投资有限公司签订的《2023年度综合服务协议附表》属
于日常发生的关联交易，该综合服务协议附表的内容以及定价原则符合公司当地实际情况，符合关联交易价格公允的要求，没有损害公司及公司股东利益的行为。
3、2023年度公司控股子公司PT. Bintan Alumina Indonesia与齐力铝业有限
10公司预计发生的交易属于关联交易，该项关联交易的定价原则由双方2020年11月20日签订的《氧化铝销售合同》确定，该合同约定的内容以及定价原则符合国际定价惯例及公司当地实际情况，符合关联交易价格公允的要求，没有损害公司及公司股东利益的行为。
4、2023年度公司与南山集团财务有限公司预计发生的交易属于关联交易，该
项关联交易的定价原则由双方2022年8月25日签订的《金融服务协议》确定，交易内容合理，交易价格公开、公正、公允，决策程序合法有效，不存在损害公司其他股东利益的情况。
综上，同意将上述议案提交董事会审议。
（三）独立董事意见
1、公司与南山集团有限公司签订的《2023年度综合服务协议附表》并预计2023年度日常关联交易额度属关联交易，该附表的内容以及定价原则通过董事会审议，且表决程序合法，其中相关服务内容的定价符合公司当地实际情况，符合关联交易价格公允的要求，不存在损害公司及公司股东利益的行为。
2、公司与新南山国际投资有限公司签订的《2023年度综合服务协议附表》并
预计2023年度日常关联交易额度属关联交易，该附表的内容以及定价原则通过董事会审议，且表决程序合法，其中相关服务内容的定价符合公司当地实际情况，符合关联交易价格公允的要求，不存在损害公司及公司股东利益的行为。
3、2023年度公司控股子公司PT. Bintan Alumina Indonesia与齐力铝业有限
公司预计发生的交易属于关联交易，该项关联交易的定价原则由双方2020年11月20日签订的《氧化铝销售合同》确定，该合同约定的内容以及定价原则符合国际定价惯例及公司当地实际情况，符合关联交易价格公允的要求，没有损害公司及公司股东利益的行为。
4、2023年度公司与南山集团财务有限公司预计发生的交易属于关联交易，该
11项关联交易的定价原则由双方签订的《金融服务协议》确定，交易内容合理，决策
程序合法有效，不存在损害公司及公司股东利益的行为。
六、备查文件目录
1、山东南山铝业股份有限公司第十届董事会第二十四次会议决议；
2、山东南山铝业股份有限公司独立董事意见；
3、山东南山铝业股份有限公司独立董事事前审核意见；
4、山东南山铝业股份有限公司董事会审计委员会对关联交易的事前书面审核意见；
5、山东南山铝业股份有限公司与南山集团有限公司签订的《2023年度综合服务协议附表》；
6、山东南山铝业股份有限公司与新南山国际投资有限公司签订的《2023年度综合服务协议附表》；
7、山东南山铝业股份有限公司控股子公司PT. BintanAlumina Indonesia与齐
力铝业有限公司签订的《氧化铝销售合同》；
8、山东南山铝业股份有限公司与南山集团财务有限公司签订的《金融服务协议》。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司
2023年1月31日
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