天能股份:北京市中伦律师事务所关于天能电池集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于天能电池集团股份有限公司
2023年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇二三年二月
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2023年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：天能电池集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司2023年第一次临时股东大会，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司2023年第一次临时股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求以及《天能电池集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。
公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料，均真实、准确、完整，无重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
1法律意见书
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.经核查，本次会议的召集议案由公司董事会于2023年1月16日召开的
第二届董事会第七次会议表决通过。
2.2023年1月17日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站上对召开本次股东
大会的通知进行了公告。该通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议方式、出席对象、会议登记方法等事项，并按《股东大会规则》的要求对本次股东大会拟审议的事项进行了充分披露。
3.公司通过上海证券交易所网络投票系统于2023年2月1日9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00向全体股东提供网络形式的投票平台，并通过上海证券
交易所互联网投票平台于2023年2月1日9:15-15:00的任意时间向全体股东提供网络形式的投票平台。
4.2023年2月1日，本次股东大会的现场会议如期召开，本次股东大会由
董事长张天任先生主持。
据此，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、通知、召开方式及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员资格
1.本次股东大会的召集人为公司董事会。
2.经核查，本所律师确认出席本次股东大会的股东或其委托代理人共计36名，代表股份853192337股，占公司有表决权股份总数的87.7680%。
（1）本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截止
2023年1月19日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认出席现场会议的股东、股东代表及其股东委托代理人共计9名，共持有股份842878553股，占公司有表决权
2法律意见书
股份总数的86.7070%。
（2）以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供
机构上证所信息网络有限公司验证，根据上证所信息网络有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计27名，共代表股份10313784股，占公司有表决权股份总数的1.0610%。
3.公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人
员和本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为：在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性
规定及《公司章程》规定的前提下，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序本次股东大会无临时提案。
四、本次股东大会的表决程序出席本次会议的股东或委托代理人审议通过了本次会议通知所列的如下议
案：
1. 《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》
2. 《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案》
2.01发行证券的种类和面值
2.02发行证券的上市地点
2.03发行时间
2.04发行方式
2.05发行规模
3法律意见书
2.06 GDR 在存续期内的规模
2.07 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率
2.08定价方式
2.09发行对象
2.10 GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期
2.11承销方式
3.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
4. 《关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案》5. 《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》6.《关于制定及其附件（瑞士证券交易所上市后适用）的议案》
7. 《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》8. 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》9. 《关于确定董事会授权人士处理与本次发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》10.《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》11.《关于制定（瑞士证券交易所上市后适用）的议案》经核查，上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致。出席会议的股东、股东代表或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，以
4法律意见书
现场投票或网络投票的方式对上述议案进行了表决。其中，现场表决以记名投票方式进行，会议推举的计票人、监票人按《公司章程》、《股东大会规则》规定的程序进行点票、计票、监票，会议主持人当场公布了现场投票结果，出席现场会议的股东或委托代理人对现场投票结果没有提出异议，上证所信息网络有限公司提供了本次股东大会网络投票结果统计表。
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案均已获得有效表决通过。
据此，本所律师认为：本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司2023年第一次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本壹式贰份。
（以下无正文）
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