星网锐捷:关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：002396证券简称：星网锐捷公告编号：临2023-16
福建星网锐捷通讯股份有限公司
关于向2022年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
*限制性股票首次授予日：2023年2月2日
*限制性股票首次授予数量：972.39万股
*限制性股票首次授予价格：10.48元/股
福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“星网锐捷”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”、“本计划”或“本激励计划”）
规定的首次授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年2月2日召开第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会确定以2023年2月2日为首次授予日，以10.48元/股的价格授予597名激励对象共计972.39万股限制性股票。具体情况如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2022年12月2日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于公司的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
-1-（二）2023年1月14日，公司发布了《关于2022年限制性股票激励计划获福建省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，福建省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意星网锐捷实施2022年限制性股票激励计划方案。
（三）2023年1月18日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。2022年12月5日至2022年12月14日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内公司监事会未接到任何异议的反馈。
（四）2023年2月2日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。
公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年2月2日，公司召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对首次授予的相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予的相关事项进行了核查并发表了核查意见。
二、本激励计划简述2023年2月2日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公
司及其摘要的议案》等相关议案，本计
划的主要内容如下：
（一）激励工具：限制性股票。
（二） 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
（三）首次授予价格：10.48元/股。
（四）激励对象：本计划首次授予的激励对象人数为597人，包括公司公
告本激励计划时在公司（含分公司及子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、技术及业务骨干人员。
-2-（五）本计划的有效期、限售期和解除限售条件情况：
1、本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
2、本计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起24
个月、36个月、48个月，预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
3、本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
可解除限售数量占获解除限售期解除限售时间授权益数量比例首次及预留授予的自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月
限制性股票第一个后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记40%解除限售期完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止首次及预留授予的自相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月
限制性股票第二个后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完30%解除限售期成之日起48个月内的最后一个交易日当日止首次及预留授予的自相应授予的限制性股票登记完成之日起48个月
限制性股票第三个后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完30%解除限售期成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
4、公司必须满足下列条件，方可对限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
-3-4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担
任董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（3）激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号文）（以下简称“《试行办法》”）第三十五条规定如
下任一情形：
1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（1）条规定的任一情形的，由公司按照授予价格回购；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购；某一激励对象发生上述
第（3）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（指审议回购董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价，下同）孰低原则回购。
（4）公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在2023-2025年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
1）本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
-4-以2021年净利润值为基数，2023年净利润增长率不低于25.45%；2023年首次及预留授予
每股收益不低于1.05，且上述两个指标均不低于对标企业75分位值水平的限制性股票第
或同行业平均水平；以2021年研发投入金额为基数，2023年研发投入金一个解除限售期
额增长率不低于32.25%
以2021年净利润值为基数，2023年和2024年度净利润平均值的增长率不低首次及预留授予
于33.00%；2024年每股收益不低于1.17，且上述两个指标均不低于对标企的限制性股票第
业75分位值水平或同行业平均水平；以2021年研发投入金额为基数，2023二个解除限售期
年和2024年研发投入金额平均值的增长率不低于42.15%
以2021年净利润值为基数，2023-2025年三年净利润平均值的增长率不低首次及预留授予
于41.10%；2025年每股收益不低于1.31，且上述两个指标均不低于对标企的限制性股票第
业75分位值水平或同行业平均水平；以2021年研发投入金额为基数，三个解除限售期
2023-2025三年研发投入金额平均值的增长率不低于53.10%
注：*上述“净利润”及“每股收益”均以股权激励成本摊销前的归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益净利润作为计算依据；且若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
配股、增发等影响公司股本总数的事宜，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不做调整，以2021年底公司股本总数为计算口径。
*以本计划草案公告日为截点，激励计划有效期内，若未来子公司出现新增或转让退出情形，则应剔除因子公司该等行为所发生金额带来的对公司业绩考核及费用的影响，基数年
2021年的基数值作同步剔除和调整。
2）解除限售考核的对标企业选取
根据证监会行业分类标准，公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”，从中选取与星网锐捷主营业务及规模具有可比性的 A 股上市公司作为对标企业。
22家对标企业名单具体如下：
证券代码公司简称证券代码公司简称
000063.SZ 中兴通讯 600498.SH 烽火通信
002236.SZ 大华股份 603803.SH 瑞斯康达
603019.SH 中科曙光 300504.SZ 天邑股份
002465.SZ 海格通信 300787.SZ 海能实业
002583.SZ 海能达 688080.SH 映翰通
300205.SZ 天喻信息 000938.SZ 紫光股份
603660.SH 苏州科达 002384.SZ 东山精密
603106.SH 恒银科技 603042.SH 华脉科技
002869.SZ 金溢科技 300565.SZ 科信技术
300531.SZ 优博讯 300270.SZ 中威电子
601231.SH 环旭电子 600345.SH 长江通信
若年度考核过程中，公司或对标企业所属证监会行业分类发生变化，对标企业出现主营业务收入、利润结构重大变化以致与公司产品和业务不具有相关性，或出现其他偏离幅度过大的异动，由公司董事会根据实际情况剔除或更换样本。
（5）激励对象个人层面绩效考核-5-激励对象个人考核按照公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，绩效评价结果（S）划分为 4 个等级。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。具体见下表：
考评结果（S） 优秀 良好 合格 不合格
解除限售系数1.00.80
（6）因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时股票市场价格孰低原则回购。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明本激励计划首次授予实施情况与2023年第一次临时股东大会审议通过的激
励计划一致，不存在差异。
四、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司具备以下条件：
1、公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议
事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
-6-场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
（三）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
（五）激励对象不存在《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）（以下简称“《工作指引》”）第十八条规定的不得参加上
市公司股权激励计划的情形：
1、未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人员；
2、上市公司独立董事、监事；
3、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女；
4、国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》
的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计-7-划规定的首次授予条件已经成就。
综上，董事会同意本激励计划的首次授予日为2023年2月2日，并同意以人民币10.48元/股的授予价格向597名激励对象授予972.39万股限制性股票。
五、本计划首次授予的具体情况
1、首次授予日：2023年2月2日。
2、授予数量：972.39万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
58328.0278万股的1.67%。
3、授予人数：597人。
4、授予价格：10.48元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
6、本计划首次授予部分的限售期和解除限售安排情况：
本计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起24个
月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
可解除限售数量占解除限售期解除限售时间获授权益数量比例自首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月首次授予的限制性股
后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记40%
票第一个解除限售期完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月首次授予的限制性股
后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记30%
票第二个解除限售期完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止自首次授予的限制性股票登记完成之日起48个月首次授予的限制性股
后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记30%
票第三个解除限售期完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
7、本计划首次授予部分激励对象获授的限制性股票分配情况：
本计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
-8-获授的限制性股占首次授予限制性占本计划公告日姓名职务
票数量(万股)股票总数的比例股本总额的比例
黄昌洪董事7.500.77%0.01%
刘万里副总经理、董事会秘书9.300.96%0.02%
李怀宇财务总监8.300.85%0.01%
张翔副总经理5.000.51%0.01%
中层管理人员、技术及业务骨干人员
942.2996.90%1.62%（不超过593人）
合计927.39100.00%1.67%
注：（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没
有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）上述相关数值在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
8、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》
和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》。公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本激励计划的首次授予日为2023年2月2日，首次授予的
972.39万股限制性股票应确认的总成本约为10229.54万元，该费用由公司在
相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：
股份支付2023年2024年2025年2026年2027年总费用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
10229.543493.573836.081972.84858.5568.50
注：*上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
*预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。
*如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估-9-计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
七、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，公司参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
八、激励对象认购资金及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
九、实施股权激励所募集资金的用途本次实施的股权激励计划所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
十、独立董事意见
独立董事对首次授予相关事项发表独立意见如下：
（一）公司和首次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就。
（二）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计
划首次授予日为2023年2月2日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及本激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授权益的相关规定。
（三）公司不存在《管理办法》《试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《工作指引》等法律、法规和规范性文件规定
的禁止实施本激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
（四）本激励计划首次授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
-10-（五）公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（六）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，独立董事一致同意本激励计划以2023年2月2日为首次授予日，并同意以人民币10.48元/股的授予价格向597名激励对象授予972.39万股限制性股票。
十一、监事会核查意见
监事会对首次授予相关事项发表核查意见如下：
（一）本激励计划首次授予的激励对象与公司2023年第一次临时股东大会
批准的《激励计划》中规定的激励对象条件相符。
（二）本激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和公司章程等法律、法规和规范性文件规定的
任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》
第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不包括独立董事、监事及单
独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划首次授予的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
（三）公司和本激励计划首次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
（四）公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和《激励计划》中有关授予日的规定。
综上，监事会同意本激励计划的首次授予日为2023年2月2日，并同意以人民币10.48元/股的授予价格向597名激励对象授予972.39万股限制性股票。
十二、律师法律意见书的结论性意见
综上所述，国浩律师（上海）事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划首次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本激励计划首
次授予日的确定、首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》
《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本
-11-次激励计划的首次授予条件已经成就，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定
十三、独立财务顾问的核查意见综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次限制性股票激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次限制性股票首次授予相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》等相关法律、法规和规范
性文件的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就。本次限制性股票的授予尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证
券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十四、备查文件（一）《福建星网锐捷通讯股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告》；
（二）《福建星网锐捷通讯股份有限公司第六届监事会第十次会议决议公告》；
（三）《独立董事意见》；
（四）《国浩律师（上海）事务所关于福建星网锐捷通讯股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书》；
（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于福建星网锐捷通讯股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
福建星网锐捷通讯股份有限公司董事会
2023年2月2日