海南椰岛:深圳价值在线咨询顾问有限公司关于海南椰岛（集团）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
海南椰岛（集团）股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
二〇二三年一月深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章释义.................................................1
第二章声明.................................................3
第三章基本假设...............................................4
第四章本次激励计划的主要内容........................................5
一、激励方式及股票来源...........................................5
二、股权激励计划拟授出的权益数量......................................5
三、激励对象的范围及分配情况........................................6
四、本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期........7
五、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...............................11
六、限制性股票的授予与解除限售条件....................................12
七、本激励计划的其他内容.........................................18
第五章独立财务顾问意见..........................................19
一、对股权激励计划可行性的核查意见....................................19
二、对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见...............................23
三、对公司实施股权激励计划的财务意见...................................24
四、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见..............................24
五、对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见............................26
六、对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见............26
七、其他应当说明事项...........................................27
第六章备查文件及备查地点.........................................28
一、备查文件目录.............................................28
二、备查文件地点..........................................务顾问报告
第一章释义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项释义内容
海南椰岛、本公司、上市公司、
指海南椰岛（集团）股份有限公司公司
限制性股票激励计划、本激励海南椰岛（集团）股份有限公司2023年限制性股票激指
计划、本次激励计划、本计划励计划《海南椰岛（集团）股份有限公司2023年限制性股票《激励计划（草案）》指激励计划（草案）》《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于海南椰岛（集本报告、本独立财务顾问报告指团）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线指深圳价值在线咨询顾问有限公司
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限限制性股票指售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全激励对象指资子公司）高级管理人员、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须授予日指为交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象授予价格指获得公司股份的价格自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获有效期指授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转限售期指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持解除限售期指有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售解除限售条件指所必需满足的条件中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
1深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指《海南椰岛（集团）股份有限公司章程》《海南椰岛（集团）股份有限公司2023年限制性股票《考核管理办法》指激励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
2深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
第二章声明
价值在线接受委托，担任海南椰岛2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在海南椰岛提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供海南椰岛全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海南椰岛提供或为其公开披
露的资料，海南椰岛已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法
的合理性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形等发表意见，不构成对海南椰岛的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《海南椰岛（集团）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、海南椰岛及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章本次激励计划的主要内容
海南椰岛本次激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经
公司第八届董事会第二十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议，主要内容如
下：
一、激励方式及股票来源
（一）股权激励方式本激励计划采用的激励工具为限制性股票。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、股权激励计划拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量为1000万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额44820万股的2.23%。其中，首次授予限制性股票
850万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.90%，约占本激励计
划拟授予权益总额的85.00%；预留授予150万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.33%，约占本激励计划拟授予权益总额的15.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，限制性股票的
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授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
三、激励对象的范围及分配情况
（一）激励对象的范围
本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为66人，约占公司全部职工人数
470人（截至2022年9月30日）的14.04%，包括：
1、高级管理人员；
2、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。
本激励计划的激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内在公司（含分公司及控股子公司）任职并签署劳动合同或聘用合同，并领取报酬。
预留部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象的相关信息。超过
12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（二）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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拟获授的限制占本激励计划占本激励计划姓名职务性股票数量授予限制性股草案公告日股（万股）票总数的比例本总额的比例
陈涛总经理170.0017.00%0.38%
杨鹏副总经理、董事会秘书100.0010.00%0.22%
符惠玲财务总监50.005.00%0.11%中层管理人员及董事会认为需要激励的
530.0053.00%1.18%
其他人员（共63人）
预留部分150.0015.00%0.33%
合计1000.00100.00%2.23%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时
公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
2、本激励计划拟首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象的相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司股本总额的
1%。
5、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
四、本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行首次授予并完
7深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内确定激励对象。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应以新的相关规定为准。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持本公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自授予登记完成之日起算。本激励计划首次授予限制性股票的限售期为自限制性股票首次授予登记完成
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之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分限制性股票在2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分限制性股票的限售期为自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，若预留部分限制性股票在2023
年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，预留部分限制性股票的限售期为自
限制性股票预留授予登记完成之日起12个月、24个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配
股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该
部分现金分红，并做相应会计处理。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售期解除限售期间解除限售比例自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个解除限售期至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易50%日当日止自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个解除限售期至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易40%日当日止
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自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第三个解除限售期至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易10%日当日止
若预留部分的限制性股票在2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期解除限售期间解除限售比例自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个解除限售期至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易50%日当日止自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个解除限售期至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易40%日当日止自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第三个解除限售期至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易10%日当日止
若预留部分的限制性股票在2023年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期解除限售期间解除限售比例自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个解除限售期至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易50%日当日止自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个解除限售期至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易50%日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除
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限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（四）本激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章以及规范性文件
和《公司章程》的规定执行，具体包括但不限于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章以及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
五、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）首次授予部分限制性股票的授予价格
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本次激励计划限制性股票的首次授予价格为6.94元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.94元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（二）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股13.42元的50%，为每股6.71元。
2、本次激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股13.88元的50%，为每股
6.94元。
（三）预留授予部分限制性股票授予价格的确定方法预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为6.94元/股。
六、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
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法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
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行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期活期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。
若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售对应考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当
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年度的解除限售条件之一。
各年度的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
公司需同时满足以下四个条件：
（1）2023年营业收入（不含贸易）不低于6亿元；
（2）2023年营业利润不低于5000万元；
第一个
（3）2023年应收账款占营业收入（不含贸易）的比例不高于2020年解除限售期
-2022年各年度的应收账款占营业收入（不含贸易）的比例的平均值；
（4）2023年应收账款周转率不低于2020年-2022年各年度的应收账款周转率的平均值。
公司需同时满足以下四个条件：
（1）2024年营业收入（不含贸易）不低于10亿元；
（2）2024年营业利润不低于7500万元；
第二个
（3）2024年应收账款占营业收入（不含贸易）的比例不高于2020年解除限售期
-2022年各年度的应收账款占营业收入（不含贸易）的比例的平均值；
（4）2024年应收账款周转率不低于2020年-2022年各年度的应收账款周转率的平均值。
公司需同时满足以下四个条件：
（1）2025年营业收入（不含贸易）不低于13亿元；
（2）2025年营业利润不低于9750万元；
第三个
（3）2025年应收账款占营业收入（不含贸易）的比例不高于2020年解除限售期
-2022年各年度的应收账款占营业收入（不含贸易）的比例的平均值；
（4）2025年应收账款周转率不低于2020年-2022年各年度的应收账款周转率的平均值。
注：（1）“营业收入（不含贸易）”指标以公司经审计的合并财务报表口径下并扣除贸易业务收入后的营业收入数据为计算依据；
（2）“营业利润”和“应收账款”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准，其中“营业利润”
是以剔除公司全部有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
（3）2020年-2022年各年度的应收账款占营业收入（不含贸易）的比例的平均值计算公式为[（2020年度应收账款/2020年度营业收入（不含贸易））+（2021年度应收账款/2021年度营业收入（不含贸易））
+（2022年度应收账款/2022年度营业收入（不含贸易））]/3*100%；
（4）应收账款周转率=营业收入（不含贸易）／[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]；
（5）2020年-2022年各年度的应收账款周转率的平均值=（2020年应收账款周转率+2021年应收账款周转率+2022年应收账款周转率）/3；
（6）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若本激励计划预留部分的限制性股票在2023年第三季度报告披露之前授
15深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在2023年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面业绩考核年度为2024年-2025年两个会计年度，各年度的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
公司需同时满足以下四个条件：
（1）2024年营业收入（不含贸易）不低于10亿元；
（2）2024年营业利润不低于7500万元；
第一个
（3）2024年应收账款占营业收入（不含贸易）的比例不高于2020年解除限售期
-2022年各年度的应收账款占营业收入（不含贸易）的比例的平均值；
（4）2024年应收账款周转率不低于2020年-2022年各年度的应收账款周转率的平均值。
公司需同时满足以下四个条件：
（1）2025年营业收入（不含贸易）不低于13亿元；
（2）2025年营业利润不低于9750万元；
第二个
（3）2025年应收账款占营业收入（不含贸易）的比例不高于2020年解除限售期
-2022年各年度的应收账款占营业收入（不含贸易）的比例的平均值；
（4）2025年应收账款周转率不低于2020年-2022年各年度的应收账款周转率的平均值。
注：（1）“营业收入（不含贸易）”指标以公司经审计的合并财务报表口径下并扣除贸易业务收入后的营业收入数据为计算依据；
（2）“营业利润”和“应收账款”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准，其中“营业利润”
是以剔除公司全部有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
（3）2020年-2022年各年度的应收账款占营业收入（不含贸易）的比例的平均值计算公式为[（2020年度应收账款/2020年度营业收入（不含贸易））+（2021年度应收账款/2021年度营业收入（不含贸易））
+（2022年度应收账款/2022年度营业收入（不含贸易））]/3*100%；
（4）应收账款周转率=营业收入（不含贸易）／[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]；
（5）2020年-2022年各年度的应收账款周转率的平均值=（2020年应收账款周转率+2021年应收账款周转率+2022年应收账款周转率）/3；
（6）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期活期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。
16深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
4、个人层面绩效考核要求
各解除限售考核年度内，激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“S”、“A”、“B”、“C”和“D”五个档次，届时依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售的比例。个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下表所示：
个人绩效考核结果 S A B C D
个人层面解除限售比例100%80%60%0%
公司层面业绩考核目标达成后，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售的额度×个人层面解除限售比例。
激励对象因个人绩效考核不达标等原因不能解除限售或不能完全解除限售
的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
5、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司主营业务为酒类产品的生产和销售，主要产品围绕“大健康产业”为中心主干，以滋补型椰岛鹿龟酒、轻养型椰岛海王酒和原产地精酿白酒为公司的“一树三花”战略布局。为持续提升公司市场份额、保持公司竞争地位，实现公司战
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略发展规划及经营目标，本次激励计划选取营业收入（不含贸易）、营业利润、应收账款占营业收入（不含贸易）的比例、应收账款周转率作为公司层面的业绩考核指标。营业收入（不含贸易）、营业利润指标是反映企业经营状况、市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司的成长能力和行业竞争力，应收账款占营业收入（不含贸易）的比例、应收账款周转率指标则反映了公司对于应收账款的管控及防范经营风险、反映了公司的运营质量、企业的
运营效率、管理水平及提升经营质量的力度。本次激励计划业绩指标的选取及考核目标设定科学、合理并具有一定的挑战性，且充分考虑了本激励计划激励与约束对等的原则，有助于提升公司的竞争力以及调动员工的积极性，同时能聚焦公司未来发展战略方向，确保经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及具体可解除限售数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
七、本激励计划的其他内容本次激励计划的其他内容详见《海南椰岛（集团）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》。
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第五章独立财务顾问意见
一、对股权激励计划可行性的核查意见
（一）公司符合实行股权激励的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实施股权激励计划：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，且《激励计划（草案）》中已规定，公司出现上列情形之一的，本激励计划终止实施。所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期活期存款利息之和回购注销。若激励对象对上列情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
综上，本独立财务顾问认为：海南椰岛符合《管理办法》第七条规定的上市公司实行股权激励的条件。
（二）本次激励计划的内容及安排具备合法性和可行性
19深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告经核查，公司《激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：
激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、所
涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占公司股本总额的比例、各激励对
象获授的限制性股票数量及其占本计划授予总量的比例、授予条件、授予安排、
有效期、授予日、解除限售安排、限售期、禁售期、授予价格、解除限售条件、
激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等。
综上，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》的主要内容及安排符合《管理办法》等相关规定，且相关安排具备可行性。
（三）激励对象的范围和资格符合《管理办法》的规定
根据本次激励计划的明确规定：
1、本激励计划拟首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或
合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、本激励计划的激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人
员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内在公司（含分公司及控股子公司）任职并签署劳动合同或聘用合同，并领取报酬；
3、参与本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不
得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
20深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司已作出的如下承诺，公司确认参与本次激励计划的所有激励对象当前在公司(含分公司及控股子公司)任职，并承诺所有激励对象在公司授予权益时以及在本次激励计划规定的考核期内与公司(含分公司及控股子公司)存在劳动
或聘用关系并签订劳动合同、聘用合同（仅董事或退休人员适用）或退休返聘协
议、返聘合同等相关协议。本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
根据激励对象均作出的如下承诺，其本人在上市公司或其控股子公司、分公司任职，已与上市公司或其控股子公司、分公司签署劳动合同或聘用合同，并领取报酬；不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
根据《北京市康达（广州）律师事务所关于海南椰岛（集团）股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（康达法意字[2023]第006号），北京市康达（广州）律师事务所律师认为“本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；激励对象的资格及范围符合《管理办法》第八条的规定。”综上，本独立财务顾问认为：海南椰岛本次激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》第八条的规定。
（四）本次激励计划的限制性股票授出额度符合《管理办法》的规定
21深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
1、本激励计划的权益授出总额度
海南椰岛2023年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过
公司股本总额的10%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
海南椰岛2023年限制性股票激励计划的单个激励对象权益分配额度，符合《管理办法》所规定的：任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划
获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。
综上，本独立财务顾问认为：海南椰岛本次激励计划的权益授出总额度以及单个激励对象权益分配额度符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
本次激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”，且公司承诺：“不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。激励对象个人承诺：“参与本次激励计划的资金来源合法合规，均为本人自筹资金，不存在由公司提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为本人贷款提供担保）的情形，不存在其他违反法律、行政法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定的情形”。
综上，本独立财务顾问认为：海南椰岛不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）本次激励计划在操作程序上具有可行性本激励计划明确规定了批准、授予、解除限售等程序，且这些程序符合《管
22深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：海南椰岛本次激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，明确规定了本次激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本激励计划具备可行性。
二、对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见
（一）首次授予部分限制性股票的授予价格
本次激励计划限制性股票的首次授予价格为6.94元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 6.94 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（二）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股13.42元的50%，为每股6.71元。
2、本次激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股13.88元的50%，为每股6.94元。
（三）预留授予部分限制性股票授予价格的确定方法预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为6.94元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：海南椰岛本次激励计划的授予价格符合《管
23深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告理办法》第二十三条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本次激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和未来人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日的收盘价。
经核查，本独立财务顾问认为：海南椰岛本次激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，以审计机构出具的审计报告为准。
四、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
（一）本次激励计划的绩效考核体系分析
公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司主营业务为酒类产品的生产和销售，主要产品围绕“大健康产业”为中心主干，以滋补型椰岛鹿龟酒、轻养型椰岛海王酒和原产地精酿白酒为公司的“一树三花”战略布局。为持续提升公司市场份额、保持公司竞争地位，实现公司战
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略发展规划及经营目标，本次激励计划选取营业收入（不含贸易）、营业利润、应收账款占营业收入（不含贸易）的比例、应收账款周转率作为公司层面的业绩考核指标。营业收入（不含贸易）、营业利润指标是反映企业经营状况、市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司的成长能力和行业竞争力，应收账款占营业收入（不含贸易）的比例、应收账款周转率指标则反映了公司对于应收账款的管控及防范经营风险、反映了公司的运营质量、企业的
运营效率、管理水平及提升经营质量的力度。本次激励计划业绩指标的选取及考核目标设定科学、合理并具有一定的挑战性，且充分考虑了本激励计划激励与约束对等的原则，有助于提升公司的竞争力以及调动员工的积极性，同时能聚焦公司未来发展战略方向，确保经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及具体可解除限售数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（二）本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
海南椰岛薪酬与考核委员会为配合公司本次激励计划的实施，根据《公司法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》
相关规定，结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》，对本次激励计划的考核范围、考核机构及职责、考核指标及标准、考核期间与次数、考核程序、考核
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结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性，有助于较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。
经分析，本独立财务顾问认为：海南椰岛本次激励计划的考核体系具有综合性与可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因此，公司本次激励计划中所确定的绩效考核体系是合理的。
五、对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见
公司拟授予的激励对象为高级管理人员、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有助于提升公司的竞争力以及调动员工的积极性，确保经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
此外，限制性股票的授予相当于激励对象认购了海南椰岛定向发行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
综上，本独立财务顾问认为：从长远看，海南椰岛本次激励计划的实施将对公司持续经营能力和经营效率的改善带来正面的影响。
六、对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见
（一）海南椰岛本次激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
（二）海南椰岛本次激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有
26深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告效激励和约束。只有当公司业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
（三）在海南椰岛《激励计划（草案）》中明确约定：若公司因信息披露文
件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
综上，本独立财务顾问认为：海南椰岛本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、其他应当说明事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《海南椰岛（集团）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一致的地方，请投资者以海南椰岛公告的原文为准。
（二）作为海南椰岛本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，海南椰岛本次激励计划的实施尚需海南椰岛股东大会审议通过。
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第六章备查文件及备查地点
一、备查文件目录（一）《海南椰岛（集团）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；
（二）《海南椰岛（集团）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
（三）海南椰岛（集团）股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议；
（四）海南椰岛（集团）股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
（五）海南椰岛（集团）股份有限公司第八届监事会第九次会议决议；
（六）海南椰岛（集团）股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见；
（七）海南椰岛（集团）股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单；
（八）《北京市康达（广州）律师事务所关于海南椰岛（集团）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》；
（九）《海南椰岛（集团）股份有限公司章程》。
二、备查文件地点
海南椰岛（集团）股份有限公司
联系地址：海南省海口市秀英区药谷二横路2号
电话号码：0898-66532987
传真号码：0898-66532987
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联系人：杨鹏本独立财务顾问报告一式贰份。
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