泰和新材:中信证券股份有限公司关于烟台泰和新材料股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书

中信证券股份有限公司
关于
烟台泰和新材料股份有限公司
非公开发行股票
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二三年一月
1中信证券股份有限公司
关于烟台泰和新材料股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准烟台泰和新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1684号）核准，烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“泰和新材”、“公司”或“发行人”）非公开发行不超过205318350股新股。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）接受泰和新材的委托，担任泰和新材本次非公开发行的上市保荐机构。中信证券认为泰和新材申请本次非公开发行股票并上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、保荐机构名称中信证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐人
中信证券指定梁勇、徐焕杰二人作为泰和新材本次非公开发行股票并上市的保荐代表人。
三、本次保荐的发行人名称烟台泰和新材料股份有限公司。
1四、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：烟台泰和新材料股份有限公司
英文名称：YANTAI TAYHO ADVANCED MATERIALS CO. LTD
注册资本（本次发行前）：703204502元
注册地址：烟台经济技术开发区黑龙江路10号
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：泰和新材
股票代码：002254
法定代表人：宋西全
董事会秘书：董旭海
联系电话：0535-6394123
所属行业：化学纤维制造业
经营范围：氨纶、芳纶系列产品的制造、销售、技术转让、技术咨询和服务；
纺织品、日用百货、金属材料、建筑材料、化工产品（不含化学危险品）的批发、零售；备案范围进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产426257.65448276.86342315.86210446.60
2项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产总计917815.85813200.10623357.13446117.14
流动负债314210.10194286.29141803.0869407.02
负债合计472690.77357471.10232731.40158074.91
所有者权益445125.09455728.99390625.73288042.23归属母公司
392341.58396174.79346402.87250155.60
股东的权益
注：2022年9月30日/2022年1-9月数据未经审计，下同。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入280255.45440401.25244116.53253478.21
营业利润39602.47128464.2732577.6324595.43
利润总额39567.70128649.0732482.2526803.72
净利润34534.86112580.2028727.7823455.81
归属母公司股东的净利润30484.0796565.8726067.5123499.95扣非后归属母公司股东的
26923.8285133.4919689.7216385.51
净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
经营活动现金净流量37070.1184495.7555113.4428702.01
投资活动现金净流量-20745.43-113388.35-876.62-21807.99
筹资活动现金净流量-36684.7521301.26101464.0249230.81
现金及现金等价物净增加额-18529.09-8093.38155261.8856286.08
4、主要财务指标
2022年9月2021年122020年122019年12
项目30日/2022月31日月31日月31日
年1-9月/2021年度/2020年度/2019年度
流动比率1.362.312.413.03
速动比率1.141.871.992.18
3资产负债率（%）51.50%43.96%37.34%35.43%
应收账款周转率（次）13.4743.4432.1830.64
存货周转率（次）3.034.604.234.09归属于公司股东的每股净资产
5.735.795.063.84
（元）
2022年1-9
项目2021年度2020年度2019年度月归属于母公司所有者的净利润
30484.0796565.8726067.5123499.95（万元）扣除非经常性损益后归属于母公
26923.8285133.4919689.7216385.51
司股东的净利润（万元）每股经营活动产生的现金流量
0.541.230.810.48
（元）
每股净现金流量（元）-0.27-0.122.270.92以归属于公司普
通股股东的净利7.7026.299.319.82加权平均净润计算资产收益率以扣除非经常性
（%）损益后归属于公
6.8023.187.036.85
司普通股股东的净利润计算以归属于公司普
通股股东的净利0.451.410.410.38润计算基本每股收以扣除非经常性益（元）损益后归属于公
0.391.240.310.27
司普通股股东的净利润计算以归属于公司普
通股股东的净利0.451.410.410.38润计算稀释每股收以扣除非经常性益（元）损益后归属于公
0.391.240.310.27
司普通股股东的净利润计算
五、申请上市的股票发行情况
（一）股票类型
本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。
4（二）股票面值
本次上市的股票面值为人民币1.00元。
（三）发行方式本次发行采取向特定对象非公开发行方式。
（四）发行价格
本次非公开发行股份采取询价方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2023年1月4日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于17.50元/股。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为18.70元/股。
（五）发行数量
根据投资者认购情况，本次非公开发行股票的数量为159730481股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，符合中国证监会关于本次发行的核准文件的要求。
（六）募集资金数量
本次发行的募集资金总额为2986959994.70元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币9327398.87元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币
2977632595.83元。
5（七）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为18.70元/股，发行股数
159730481股。
本次发行对象最终确定为19位，发行配售结果如下：
序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）锁定期（月）烟台国丰投资控股集团有限公
132139038601000010.6036
司贵州铁路发展基金管理有限公
2司-贵州铁路人保壹期壹号股权508021394999983.106
投资基金中心(有限合伙)
3中欧基金管理有限公司374331569999990.506
4睿远基金管理有限公司374331569999990.506
5湘江产业投资有限责任公司374331569999990.506
新华人寿保险股份有限公司-分
6534759399999989.106
红-团体分红-018L-FHO01 深
新华人寿保险股份有限公司-新
7华人寿保险股份有限公司稳得374331569999990.506
盈两全保险(分红型)榆林市煤炭资源转化引导基金
8427807479999983.806
合伙企业（有限合伙）济南江山投资合伙企业（有限合
96951871129999987.706
伙）烟台蓝泰股权投资基金合伙企
106898395128999986.506
业(有限合伙)
11工银瑞信基金管理有限公司11229946209999990.206
12大成基金管理有限公司29839572557999996.406
烟台山高致远私募(投资)基金
13374331569999990.506
合伙企业(有限合伙)
14摩根士丹利国际股份有限公司374331569999990.506
15国泰君安证券股份有限公司7967914148999991.806
16财通基金管理有限公司12139037226999991.906
17 UBS AG 7593582 141999983.40 6
18诺德基金管理有限公司427807479999983.806
贵州省金产壹号股权投资基金
19352728265960173.406
合伙企业(有限合伙)
6序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）锁定期（月）
合计1597304812986959994.70-
六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合
计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股
东、重要关联方不存在其他相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
7存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年修订）采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年修订）的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
（一）持续督导事项
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
8（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关
约定发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
公司名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
保荐代表人：梁勇、徐焕杰
项目协办人：朱宏涛
项目组成员：师龙阳、李时雨、肖睿豪、王思育、赵亮
联系电话：010-60838007
传真：010-60837782
十、保荐机构认为应当说明的其他事项无。
十一、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
本次发行保荐机构中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证9券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）10（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于烟台泰和新材料股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
梁勇徐焕杰
保荐机构法定代表人：
张佑君中信证券股份有限公司
2023年1月31日
11