安凯客车:发行人和保荐机构关于安徽安凯汽车股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复

安徽安凯汽车股份有限公司
与
国元证券股份有限公司关于
请做好安徽安凯汽车非公开发行股票发审委会议
准备工作的函的回复报告
保荐机构（主承销商）（安徽省合肥市梅山路18号）
二〇二三年二月中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于请做好安徽安凯汽车非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“安凯客车”、“公司”、“上市公司”、“发行人”或“申请人”）非公开
发行股票的保荐机构（主承销商），会同申请人及申请人律师安徽天禾律师事务所（以下简称“申请人律师”）和会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就告知函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行回复说明。具体回复内容附后。
关于回复内容释义、格式等事项的说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《国元证券股份有限公司关于安徽安凯汽车股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）一致；
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
1目录
问题1.关于业绩..............................................3
其他问题.................................................10
2问题1.关于业绩
报告期各期，公司扣非后的归母净利润分别为-9653.49万元、-41471.97万元、－31301.20万元和-10946.48万元。截至2022年6月30日，申请人净资产仅为2.2亿元。
请申请人：（1）结合2022年全年业绩、应收账款、合同资产坏账计提及存
货跌价准备情况，说明公司净资产是否可能转负，申请人是否存在退市风险，相关风险是否充分揭示。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程和依据，并发表明确意见。
回复：
【说明】
一、2022年全年业绩、应收账款、合同资产坏账计提及存货跌价准备情况根据公司2021年度审计报告以及公司公告的《安徽安凯汽车股份有限公司
2022年度业绩预告》，公司预计2022年度/末的经营业绩及净资产情况如下：
单位：万元金额
2021年末归属于上市公司股东的净资产26527.71
营业收入140000-160000
预计2022年度归属于上市公司股东的净利润-25000至-18000
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润-35000至-28000
预计2022年末归属于上市公司股东的净资产2000-9000
注：2022年财务数据尚未进行审计，公司2022年全年业绩情况系公司管理层作出的谨慎初步预计，不构成公司的盈利预测或业绩承诺，下同。
根据发行人报告期内的审计报告以及2022年度财务报表（未经审计），发行人各期末应收账款坏账、合同资产减值以及存货跌价准备计提情况如下：
（一）应收账款坏账准备计提情况
1、公司应收账款坏账准备总体计提情况
单位：万元
项目2022.12.312022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31
账面余额158288.65159378.04169440.29162261.72193184.87
坏账准备65479.6160072.3762662.8466215.4679937.11
账面价值92809.0499305.67106777.4596046.26113247.76
3计提比例41.37%37.69%36.98%40.81%41.38%
2022年末，公司应收账款余额158288.65万元，坏账准备余额65479.61万元，计提比例为41.37%，与报告期各期末相比处于合理水平。
2、应收账款坏账准备计提政策
对于客观证据表明相关应收账款存在减值迹象的，以及其他适用于单项评估的应收账款，公司单独进行减值测试，并根据测试结果，计提单项减值准备，报告期各期末及2022年末，公司按单项计提坏账准备的应收账款坏账计提比例分别为90.82%、93.83%、96.23%、96.38%和99.48%，计提比例较高。
对于不存在减值客观证据的应收账款，公司以账龄作为信用风险特征组合，按信用风险特征组合对应收客户款计算预期信用损失。
3、与同行可比公司对比情况
公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款坏账计提政策及与同行业可比上
市公司比较如下：
账龄宇通客车金龙汽车中通客车亚星客车平均值发行人
1年以内1.00%0.90%5.12%2.35%5.00%
1至2年10.00%2.90%11.35%8.08%10.00%
2至3年30.00%9.70%29.72%23.14%30.00%
未披露
3至4年50.00%19.30%56.81%42.04%50.00%
4至5年80.00%35.00%100.00%71.67%80.00%
5年以上100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%
注：同行业可比公司上述数据来源于定期报告和反馈回复等公开信息。
公司各账龄段的坏账准备计提比例与同行业上市公司平均值基本相当，公司严格按照会计政策规定计提坏账准备。
（二）合同资产减值准备计提情况
1、合同资产减值准备总体计提情况
单位：万元
项目2022.12.312022.6.302021.12.312020.12.31
账面余额53905.8865187.3369975.4676416.28
减值准备39181.7638930.5339520.2932661.15
4账面价值14724.1226256.8130455.1743755.13
计提比例72.68%59.72%56.48%42.74%
2022年末，公司合同资产余额53905.88万元，计提减值准备39181.76万元，计提比例为72.68%，高于报告期各期末。
2、合同资产减值准备计提政策
公司对于合同资产以预期信用损失为基础确认损失准备。对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的合同资产单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的合同资产，公司依据信用风险特征将合同资产划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
3、与同行业可比公司对比情况各期末，公司与同行业可比公司合同资产减值计提比例对比情况如下：
单位：万元
可比公司2022.12.312022.6.302021.12.312020.12.31
宇通客车6.47%5.92%-
金龙汽车2.95%6.05%0.88%未披露
中通客车11.12%11.47%9.75%
亚星客车6.44%6.62%-
发行人72.69%59.72%56.48%42.74%
注：公司合同资产减值计提比例与同行业上市公司相比较高，主要系公司合同资产账龄较长所致。
综上，公司严格按照会计政策规定计提合同资产减值准备。
（三）存货跌价准备计提情况
1、存货跌价准备总体计提情况
单位：万元
项目2022.12.312022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31
存货余额19917.9421652.1013547.089769.3825336.79
存货跌价准备1444.701213.78886.531037.3910906.39
存货价值18473.2420438.3212660.558731.9914430.40存货跌价准备
7.25%5.61%6.54%10.62%43.05%
计提比例
5报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例分别为43.05%、10.62%、
6.54%和5.61%。其中，2019年公司存货计提的跌价准备金额较大，主要系部分
原材料库龄较长，2020年公司将该部分库龄较长的原材料进行了处置。2022年末，公司存货跌价准备计提比例为7.25%，与报告期各期末相比无显著异常。
2、存货跌价计提政策
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
3、与同行业可比公司对比情况各期末，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提比例对比情况如下：
单位：万元
可比公司2022.12.312022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31
宇通客车3.95%2.58%3.22%3.40%
金龙汽车9.84%11.53%13.49%15.84%未披露
中通客车6.58%9.82%4.78%2.51%
亚星客车8.10%11.59%14.81%16.68%
发行人7.25%5.61%6.54%10.62%43.05%
公司2019年末存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司，主要系部分原材料库龄较长，2020年公司将该部分库龄较长的原材料进行了处置。2020年末、
2021年末和2022年6月末，公司存货跌价准备计提比例均处于同行业可比公司计提比例范围内。
综上，公司存货跌价准备计提严格遵循会计政策。
二、公司净资产是否可能转负，申请人是否存在退市风险
根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2022年修订)规定的财务类强制退
市之第9.3.1条之（一）、（二）的规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：
（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；
（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近
6一个会计年度期末净资产为负值”。
截至本回复报告出具日，结合公司2022年全年业绩、应收账款、合同资产坏账计提及存货跌价准备情况，公司预计2022年末归属于上市公司股东的净资产不会为负，不存在因触及《深圳证券交易所股票上市规则》(2022年修订)的财务类强制退市相关规定而被退市的风险，具体情况如下：
公司2022年前三季度营业收入为9.87亿元（未经审计），预计全年营业收入为14至16亿元，远高于1亿元，未触及《深圳证券交易所股票上市规则》
(2022年修订)规定的财务类强制退市之第9.3.1条(一)规定；公司预计2022年末归属于上市公司股东的净资产为2000至9000万元，未触及《深圳证券交易所股票上市规则》(2022年修订)规定的财务类强制退市之第9.3.1条(二)规定。
同时，公司本次非公开发行拟募集资金10亿元，顺利实施后将极大的缓解并改善公司资金压力，有效充实公司资本实力，优化公司资产结构，进一步增加公司的净资产。
但是，长期来看，如果未来汽车市场行情持续低迷，公司的经营措施若未能及时改善盈利情况，公司将可能面临持续亏损的风险，同时若本次非公开发行最终未能顺利实施，公司也未能及时改善资本结构，则未来可能出现净资产转负，甚至面临被 ST 和退市等风险。保荐机构已在本次非公开发行尽职调查报告“第九章发行人风险因素及其他重要事项调查”之“一、关于发行人风险因素的调查”之“（六）业绩持续下滑以及亏损的风险”中补充披露如下：
“发行人主要从事客车整车及汽车零部件的研发、生产、销售与服务，产品覆盖各类公路客车、旅游客车、团体客车、景观车、公交客车、新能源商用车等。
由于全球新冠疫情以及受城市轨道交通的发展等新型公共交通方式的冲击，国内大、中型客车行业总销量持续萎缩，发行人2019年度、2020年度、2021年度和
2022年1-6月归属于母公司净利润分别为3362.06万元、9958.24万元、-
26418.77万元和-9443.52万元。未来，若行业环境出现不利变化，将可能导
致发行人业绩持续亏损。
根据截至目前公司的资产和经营状况，可合理预计公司短期内不会出现净资产转负的风险，但长期来看，如果公司持续亏损，且本次非公开发行最终未能顺利实施，公司也未能及时改善资本结构，则可能出现净资产转负，甚至面临被
7ST和退市等风险。”
三、相关风险是否充分揭示
保荐机构、申请人在本次非公开发行的尽职调查报告等文件中，披露了“宏观经济周期性波动的风险”“产业政策调整的风险”“市场竞争加剧的风险”“偿债风险和流动性风险”“应收账款余额较高的风险”“业绩持续下滑以及亏损的风险”“摊薄即期回报的风险”等。同时，申请人、保荐机构和申请人会计师在本次发行的反馈意见回复中对发行人的退市风险进行了详细的论
述、分析和披露。
综上，申请人、保荐机构和申请人会计师已对相关风险特别是退市风险进行了充分披露。
【核查情况】
一、核查程序
保荐机构和申请人会计师履行了如下核查程序：
1、查阅申请人报告期各年度审计报告及2022年三季度报告、2022年度业
绩预告；
2、访谈申请人相关管理层，了解申请人2022年全年经营情况和资产状况，
了解管理层采取或拟采取的改善盈利能力的应对措施及有效性，了解公司应收账款坏账、合同资产减值和存货减值的计提政策；
3、获取公司编制的应收账款坏账、合同资产减值计算表并进行复核计算
获取了公司存货结构和跌价准备明细、存货库龄明细表，并与报告期内的情况进行对比分析；
4、查阅《深圳证券交易所股票上市规则》(2022年修订)等相关文件，了
解财务类强制退市条件，结合申请人业绩预计情况，分析申请人是否存在退市风险；
5、查阅关于申请人非公开发行股票的反馈意见回复，了解申请人退市风
险等风险披露情况的充分性。
二、核查意见经核查，保荐机构、申请人会计师认为：
1、公司2022年前三季度的营业收入为9.87亿元（未经审计）、预计全
8年营业收入为14至16亿元，远高于1亿元，公司预计2022年末归属于上市
公司股东的净资产不会为负，不存在因触及《深圳证券交易所股票上市规则》
(2022年修订)的财务类强制退市相关规定而被退市的风险。但从长期来看，如
果未来汽车市场行情持续低迷，申请人的经营措施若未能及时改善盈利情况，申请人将可能面临持续亏损的风险，同时若本次非公开发行最终未能顺利实施申请人也未能及时改善资本结构，则可能出现净资产转负，甚至面临被 ST 和退市等风险；
2、申请人、保荐机构和申请人会计师已对相关风险特别是退市风险进行了充分披露。
9其他问题
请你公司持续关注有关该项目的媒体报道等情况，并就媒体等对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑进行核查。相关核查报告需提交发审委会议审核，其原件在申请文件封卷时予以归档。
回复：
【说明】
一、媒体报道
自公司本次非公开发行股票申请获证监会受理至本回复报告出具日，公司持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对公司本次发行相关媒体报道情况进行了核查，主要媒体报道及关注事项如下：
序日期媒体标题关注点号
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产品奖经核查，自本次非公开发行股票申请获证监会受理至本回复报告出具日，媒体报道主要内容为相关媒体对涉及本次非公开发行股票项目进展、公司日常
经营情况、投资者问答等有关内容的摘录和评论，不存在质疑发行人本次非公开发行项目信息披露真实性、准确性、完整性的相关媒体报道。
发行人和保荐机构将持续关注有关发行人本次非公开发行相关的媒体报道等情况，如果出现媒体等对发行人本次非公开发行申请的信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐机构将及时进行核查并持续关注相关事项进展。
【核查情况】
一、核查程序
针对以上事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、关注与发行人有关的新闻媒体报道；
2、检索了自本次非公开发行股票申请获证监会受理至本回复报告出具日相
关媒体报道的情况，了解具体的报道情况并对相关内容进行分析和核实，与本次发行相关申请文件进行比对分析。
二、核查意见经核查，保荐机构认为：
自本次非公开发行股票申请获证监会受理至本回复报告出具日，不存在质疑发行人本次非公开发行项目信息披露真实性、准确性、完整性的相关媒体报道。
保荐机构将持续关注有关发行人本次非公开发行相关的媒体报道等情况，如果出现媒体等对发行人本次非公开发行申请的信息披露真实性、准确性、完
整性提出质疑的情形，保荐机构将及时进行核查并持续关注相关事项进展。
11（此页无正文，为《安徽安凯汽车股份有限公司关于请做好安徽安凯汽车非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复报告》之签字盖章页）安徽安凯汽车股份有限公司年月日12（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于请做好安徽安凯汽车非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
葛剑锋俞强国元证券股份有限公司年月日
13保荐机构董事长声明
本人已认真阅读安徽安凯汽车股份有限公司非公开发行股票发审委会议告
知函回复报告的全部内容，了解告知函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长（签名）：
沈和付国元证券股份有限公司年月日
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