会畅通讯:兴业证券股份有限公司关于公司2022年度定期现场检查报告

兴业证券股份有限公司
关于上海会畅通讯股份有限公司
2022年度定期现场检查报告
保荐机构名称：兴业证券股份有限公司被保荐公司简称：会畅通讯
保荐代表人姓名：王贤联系电话：021-20370631
保荐代表人姓名：李立鸿联系电话：021-20370631
现场检查人员姓名：王贤、李荣涛
现场检查对应期间：2022年1月1日至2022年12月31日
现场检查时间：2022年12月16日、2023年1月13日
一、现场检查事项现场检查意见不适
（一）公司治理是否用
现场检查手段：查阅了公司章程和各项规章制度；查阅公司历次董事会、监事会和股东大会相关文件；查看公司经营场所。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
是
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、是规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信
是息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了不适
相应程序和信息披露义务用
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争是
（二）内部控制现场检查手段：查阅内部审计部门资料，包括内审工作计划及报告；查阅审计委员会相关资料。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
是门（如适用）
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内不适
部审计部门（如适用）用3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适是
用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
是
计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
是
工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问是题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
是
情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
是
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
是
计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
是
部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
是
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司信息披露管理制度；查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料；查阅公司公告文件；查阅深交所互动易网站。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致是2.公司已披露的内容是否完整是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
是信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载是
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅公司章程和各项规章制度；查阅公司历次董事会、监事会和股东大会相关文件。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
是或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
是间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
是义务
4.关联交易价格是否公允是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义不适
务用
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保不适
债务等情形用
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相不适
应的审批程序和披露义务用
（五）募集资金使用
现场检查手段：：查阅公司募集资金管理制度和募集资金专户银行对账单。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行是
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等
是
情形4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂是
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资是
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资
是效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险是
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司披露的定期报告，查阅同行业上市公司定期报告
1.业绩是否存在大幅波动的情况否
不适
2.业绩大幅波动是否存在合理解释
用
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常是
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司定期报告及深交所网站
1.公司是否完全履行了相关承诺是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺是
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅公司章程及定期报告
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露是
不适
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露
用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
是或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按不适相关要求予以整改用
二、现场检查发现的问题及说明1、2022年12月30日上市公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局《关于对上海会畅通讯股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》，主要问题包括：1、上市公司未通过临时报告披露计提大额无形资产减值准备事项；2、2020年与2021年的财务报表附注未完整披露监事吉贝蒂12万元的关联交易；2023年1月4日上市公司收到深圳证券交易所《关于对上海会畅通讯股份有限公司的监管函》，主要问题包括：上市公司未通过临时报告披露计提大额无形资产减值准事项。保荐机构未来将对上市公司未来公司治理以及信息披露事项进行重点关注并加强培训。
2、上市公司“总部运营管理中心建设项目”募集资金投入进度较为缓慢，保荐
机构将持续关注上市公司募集资金投资进度，督促上市公司加快募集资金投入，且及时履行相应的信息披露义务。
3、请上市公司持续关注持续监管规则更新和修订情况，强化对法律法规的学习和理解，持续完善内部控制制度，严格按照监管要求履行规范运作、信息披露义务，切实保障投资者合法权益。
（以下无正文）（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海会畅通讯股份有限公司2022年度定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：______________________王贤李立鸿兴业证券股份有限公司
2023年2月2日