ST天马:关于天马轴承集团股份有限公司大股东及其附属企业非经营性资金占用解决情况专项审核报告

关于天马轴承集团股份有限公司
大股东及其附属企业
非经营性资金占用解决情况
专项审核报告
中兴财光华审专字（2023）第212001号目录关于天马轴承集团股份有限公司大股东及其附属企业非经营性资金占用解决情况专项审核报告
天马轴承集团股份有限公司大股东及其附属企1-3业非经营性资金占用解决情况说明关于天马轴承集团股份有限公司大股东及其附属企业非经营性资金占用解决情况专项审核报告
中兴财光华审专字（2023）第212001号
天马轴承集团股份有限公司全体股东：
我们接受天马轴承集团股份有限公司（以下简称“天马股份”）委托，根据中国注册会计师执业准则审计了天马股份2021年12月31日的公司及合并资产负债表，2021年度公司及合并利润表、公司及合并现金流量表、公司及合并股东权益变动表和财务报表附注，并出具了中兴财光华审会字（2022）第212139号带与持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留意见审计报告。
我们接受委托，在对上述财务报表执行审计，并就管理层非经营性资金占用解决情况相关的财务报表日后事项（自2022年1月1日至本专项报告出具之日）执行询问、检查、重新计算的基础上，对后附的《天马轴承集团股份有限公司大股东及其附属企业非经营性资金占用解决情况说明》（以下简称“情况说明”）进行专项审核。
一、管理层的责任根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（深证上[2022]26号）的要求，天马股份管理层编制了后附的情况说明并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任我们的责任是在执行审核工作的基础上对情况说明发表专项审核意见。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对情况说明是否不存在重大不一致获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括询问、检查相关会计资料、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序，包括但不限于：
（1）就资金占用的确认情况，对因支付投资款项、预付采购款、商业实质
存疑的交易和违规的关联交易、违规借款、违规担保和资金拆借等方式形成的资金占用，检查相关的董事会决议、合同、判决书、调解书、和解协议、法院执行情况、银行回单，并对产生的相关孳息执行重新计算程序。
（2）就资金占用的解决情况，检查解决资金占用的《承诺函》；以追认交
易解决资金占用的，检查追认交易的董事会决议；以代偿资产收购款方式解决的资金占用的，检查资产收购相关的董事会决议、收购协议、权属登记结果、资产评估报告，复核评估方法及评估假设的合理性、关键参数取值的准确性；以偿还现金方式解决资金占用的，检查收款银行回单。
我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、专项审核意见我们未发现情况说明所述情况与我们审计天马股份2021年度财务报表时所
审核的会计资料，以及就非经营性资金占用解决情况相关的财务报表日后事项的询问、检查、重新计算的结果在所有重大方面存在不一致的情形。
四、其他事项为了更好地理解天马轴承集团股份有限公司大股东及其附属企业非经营性
资金占用解决情况说明，应当与2017年度至2021年度非经营性资金占用及其他关联方往来情况的专项说明一并阅读。
本报告仅供天马股份向深圳证券交易所申请撤销相关风险警示之用，不得用作任何其他目的。
中兴财光华会计师事务所中国注册会计师：
（项目合伙人）（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·北京
2023年01月05日天马轴承集团股份有限公司
大股东及其附属企业非经营性资金占用解决情况说明
一、资金占用情况
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）原控股股东和实际控制人在
2017年度及2018年1-4月期间，以支付投资款项、预付采购款、商业实质存疑的交
易和违规的关联交易、违规借款、违规担保和资金拆借等形式，形成资金占用。
2017年度至2021年度大股东及其附属企业非经营性资金占用清偿情况详见经
公司董事会批准报出并由会计师事务所审核的各年度非经营性资金占用及其他关联方往来情况的专项说明。
2018年1月22日，北京星河世界集团有限公司（以下简称“北京星河”）与
北京佳隆房地产开发集团有限公司（以下简称“佳隆公司”）签订《借款合同》，约定北京星河向佳隆公司借款人民币2亿元，公司在未履行相关内部审批决策程序的情况下与佳隆公司签订《保证合同》，对该借款承担第三方无限连带责任担保。
针对此纠纷，2021年6月30日，北京市高级人民法院作出（2020）京民终44号《民事判决书》，判决公司就判决书中确定的债权中北京星河不能清偿部分的30％向佳隆公司承担赔偿责任，公司在承担赔偿责任后，有权向北京星河追偿。因公司与佳隆公司违规对外担保纠纷案进入执行程序，2022年3月，公司银行存款被法院划扣114918.17元，2022年6月，公司所持有的股权资产被司法拍卖，拍卖价款中457242元用于向债权人清偿。上述法院划扣及司法拍卖导致新增原控股股东资金占用57.22万元。
二、资金占用清偿情况
为解决原控股股东及原实际控制人对公司的资金占用，徐州睦德信息科技有限公司（以下简称“徐州睦德”）、喀什星河创业投资有限公司（以下简称“喀什星河”）、徐茂栋分别于2019年3月9日、2019年3月18日、2019年3月30日、
2020年7月28日和2022年3月23日共同或单独向公司（包括公司的附属机构）出
具《承诺函》、《承诺函2》、《承诺函3》、《承诺函4》和《承诺函5》，承诺将共同消除公司遭受的损失及或有损失。其中，喀什星河和徐茂栋承担赔偿义务，徐州睦德承担代偿义务。自2019年以来，公司积极通过债权债务抵销、追认收购北京云纵信息技术有限公司股权交易、由承诺人代偿资产收购款以及偿还现金等方式消除前述已确定对公司造成实际损失的违规事项。
三、未决的违规担保和违规借款解决情况
截至本情况说明日，公司暂未确认最终损失的违规事项包括：与北京祥云小额贷款有限责任公司等人的借款合同纠纷案（该案件尚未出具生效裁决），具体详见公司发布的《关于收到祥云小额贷款案二审裁定的公告》（公告编号：2022-058）；
与深圳前海汇能金融控股集团有限公司等人的借款合同纠纷案（该案件目前因涉嫌刑事犯罪，被法院裁定驳回起诉），具体详见公司发布的《关于前海汇能案的再审进展公告》（公告编号：2022-032）；与佳隆公司等人的违规对外担保纠纷案（公司实际损失尚未确定），具体详见公司发布的《关于收到佳隆公司案再审裁定的进展公告》（公告编号：2022-061）；与诸金海、张进琪、李海霞的违规对外担保纠纷案（上述违规担保案件尚未最终判决），具体详见公司发布的《2022年半年度报
告》第十节第十四项2（1）2）违规担保事项及其财务影响*。
2022年10月30日，公司收到衢州中院送达的（2022）浙08破申19号《民事裁定书》《决定书》，衢州中院裁定受理徐州允智对公司的破产重整申请。2022年
12月6日，公司收到了衢州中院送达的（2022）浙08破6号《民事裁定书》，裁
定批准天马股份重整计划，并终止天马股份重整程序。2022年12月29日，公司收到衢州中院送达的《民事裁定书》（（2022）浙08破6号之二），确认公司《重整计划》已执行完毕。
对于上述暂未确认最终损失的违规事项，若未来最终损失金额确认，将按照公司于2022年12月7日发布的《重整计划》中普通债权的受偿方案予以清偿。对于上述违规事项对公司可能造成的损失，先由徐州睦德留存在公司的预先代偿的偿债资源予以清偿，剩余债权由控股股东四合聚力信息科技集团有限公司（以下简称“四合聚力”）、重整投资人合计提供31636304股股票予以清偿。
截至本情况说明日，控股股东四合聚力已将其持有的11000000股公司股票过户至管理人指定的证券账户，重整投资人受让的20636304股公司转增股票已足额预留并由管理人予以提存保管；受疫情影响虽未能开展偿债股票分配，但尚未向债权人分配的偿债资金及股票已按照重整计划的规定全额提存至管理人指定的银行
账户和证券账户。四、结论
截至本情况说明日，因公司原控股股东和实际控制人在2017年度及2018年1-4月期间，以支付投资款项、预付采购款、商业实质存疑的交易和违规的关联交易、违规借款、违规担保和资金拆借等形式形成的资金占用及截至清偿完毕之日前产生
的孳息已全部解决，并就其具体解决情况编制解决情况表如下：
单位：万元占用金额（包含是否全部股东或关联方名称解决方式解决时间
利息）解决
现金/代偿资2017年/2019年4月喀什星河创业投资有限公
260288.58是产收购款/债/2020年4月/2021年
司
权债务抵销4月/2022年3月现金/代偿资
星河互联集团有限公司27965.96是2017年/2019年4月产收购款
霍尔果斯苍穹之下创业投现金/代偿资
36597.84是2017年/2019年4月
资有限公司产收购款
北京星河创业科技集团有现金/债权债2017年/2018年/2019
121.08是
限公司务抵销年3月北京星河聘快线科技有限
56.39是债权债务抵销2019年3月
公司北京窝窝世界信息技术有
52.72是债权债务抵销2019年3月
限公司
霍尔果斯食乐淘创业投资现金/代偿资
9213.33是2019年4月
有限公司产收购款
合计334295.90天马轴承集团股份有限公司
2023年01月05日