凌钢股份:凌源钢铁股份有限公司关于对外提供担保进展的公告

股票代码：600231转债代码：110070
股票简称：凌钢股份转债简称：凌钢转债
编号：临2023-003
凌源钢铁股份有限公司关于对外提供担保进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*被担保人名称及是否为上市公司关联人：凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司凌源钢铁国际贸易有限公司（以下简称“国贸公司”）本次担保的被担保人为凌源钢铁股份有限公司。
*本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：国贸公司为公司向上海浦
东发展银行股份有限公司沈阳分行（以下简称“浦发银行沈阳分行”）
申请期限为8年、金额为人民币1亿元的综合授信提供连带责任保证担保。截至本公告披露日，国贸公司已为公司提供的担保余额为0.98亿元。
*本次担保是否有反担保：无
*对外担保逾期的累计数量:无
*上述担保已提交股东大会审议
*特别风险提示：截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币77亿元，累计对外担保余额为人民币33.55亿元，分别占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的83.23%和36.27%。其中为控股股东凌源钢铁集团有限责任公司（以下简称“凌钢集团”）及其控制的公司提供的担保总额为人民币50亿元，累计担保余额为人民币32.57亿元，分别占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的54.05%和35.21%。敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
2022年12月2日，公司第八届董事会第十六次会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于同意全资子公司凌源钢铁国际贸易有限公司为公司提供担保的议案》。该项担保已经公司2022年12月19日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2022年12月3日和2022年12月20日在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的
《凌源钢铁股份有限公司关于对外提供担保的公告》（公告临2022-060）和《凌源钢铁股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告临2022-062）。
根据上述决议，2023年2月2日，公司全资子公司国贸公司与浦发银行沈阳分行签署了《保证合同》（合同编号:YB7101202328012701），为公司向浦发银行沈阳分行申请的金额为1亿元、期限为8年的《固定资产贷款合同》（合同编号：71012023280127）提供连带责任保证担保。贷款资金专项用于“凌源钢铁股份有限公司炼钢产能置换建设项目”。上述担保无需提供反担保。
截至本公告披露日，国贸公司为公司提供的担保总额为人民币8亿元，占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的8.65%，累计担保余额为0.98亿元。
二、被担保人基本情况
公司名称：凌源钢铁股份有限公司
注册资本：2852154325元人民币
成立时间：1994年5月4日
注册地址：辽宁省凌源市钢铁路3号
法定代表人：文广
经营范围：一般项目：冶金产品生产、经营、开发；经营产品的进出口业务。
以下经营项目由取得有关行政审批或许可的本公司独资公司经营：黑色金属矿石开采；黑色金属矿石洗选及深加工；冶金机械制造及备件加工；冶金产品经营项
目开发、设计、安装及管理；公路运输；铁矿石及铁精粉收购；住宿、餐饮服务；
建筑工程设计、施工；道路与土方工程施工；楼房拆迁；室内外装饰、装修；房
屋租赁；物业管理；氧（压缩的液化的）、氮（压缩的液化的）、氩（压缩的液化的）、氢气批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
2022年9月30日2021年12月31日
项目
或2022年1-9月或2021年度
资产总计1853153.851760833.59
负债总计975827.82835692.47
其中：银行贷款合计126166.75162535.12
其中：流动负债合计871002.99765281.92
资产负债率（%）52.6647.46
所有者权益合计877326.03925141.12
营业收入1746353.912615365.09
利润总额-25694.89120877.62
净利润-20906.6891865.32
经营活动产生的现金流量净额62212.3764514.12
公司2021年财务数据已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2022年前三季度财务数据未经审计。
三、担保协议的主要内容
1.担保方：凌源钢铁国际贸易有限公司
2.被担保方：凌源钢铁股份有限公司
3.债权人：上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行
4.反担保情况：无
5、《保证合同》的主要内容：
第一条保证责任
1.1保证方式
本合同项下的保证方式为连带责任保证。
保证人确认，当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利(包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式)，债权人均有权先要求本合同项下任一保证人在本合同约定的保证范围内承担保证责任而无须先要求其他担保人履行担保责任。
1.2保证范围
本合同项下的保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息(本合同所指利息包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他
为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限干诉讼费、律师费、差旅费等)，以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。
1.3保证期间
保证期间为至主债务履行期届满之日后三年止。
主合同约定分期还款的，保证人对主合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为至最后一期还款期限届满之日后三年止。
本合同所称“到期”、“届满”包括债权人宣布主债权提前到期的情形。
债权人宣布主债权提前到期的，以其宣布的提前到期日为主债务履行期届满日。
债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的保证期间至展期协议重新约定的主债务履行期届满之日后三年止。
第四条违约事件及处理
4.1违约事件
有下列情况之一的，即构成保证人对债权人的违约:
(1)保证人在本合同中作出的任何陈述或保证不真实、不准确、具有误导性、已失效或已违反的。
(2)保证人违反本合同第三条任一约定事项或本合同其他约定义务的。
(3)保证人停业、停产、歇业、整顿、重整、僵局、清算、被接管或托管、解散、营业执照被吊销或被注销或破产的。
(4)保证人财务状况恶化，经营出现严重困难，或发生对其正常经营、财务状况或偿债能力产生不利影响的事件或情况。
(5)保证人或其控股股东、实际控制人或其关联人、法定代表人涉及重大诉
讼、仲裁或其重大资产被扣押、查封、冻结、强制执行或被采取了具有同样效力
的其他措施，导致对保证人的偿债能力产生不利影响的。
(6)保证人为自然人，死亡或被宣告死亡的，或假借婚姻关系变更转移资产或者试图转移资产的。
(7)发生其他情形依债权人合理判断可能或已经对保证人在本合同项下履约能力造成重大影响的。
4.2违约处理
如发生上款所述任一违约事件或法律规定债权人可行使本合同项下担保权利之情形，债权人有权宣布主债权提前到期，及/或要求保证人依法承担保证责任或依据本合同约定补足保证金。
第五条其他条款
5.3生效、变更和解除
(1)本合同经保证人法定代表人或授权代理人签名(或盖章)并加盖公章、及
债权人法定代表人/负责人或授权代理人签名(或盖章)并加盖公章(或合同专用
章)后生效，至本合同项下被担保的债权全部清偿完毕后终止(若保证人为自然人的仅需签名;保证人为境外公司的需经保证人法定代表人或有权签字人签名(或
盖意)并加盖公章(若有))。
第六条合同要素条款
6.1本合同所担保主合同：
债务人与债权人于2023年2月2日签署的《固定资产贷款合同》（合同编号:71012023280127）
6.2主合同项下债务人：凌源钢铁股份有限公司
6.3被担保主债权：依据主合同，由债权人向债务人提供的金额为人民币壹
亿元整（大写）的融资及利息、违约金、损害赔偿金、费用等本合同1.2条保证范围所约定的债权。
6.4主合同项下主债务履行期：2023年2月2日至2031年1月30日（具体以主合同约定为准）。
四、担保的必要性和合理性
为保障公司炼钢产能置换建设项目顺利进行，国贸公司为公司的1亿元综合授信提供连带责任保证担保。上述担保未提供反担保。本次担保主要是根据金融机构的要求，解决公司的融资需求作出的，是必要的、合理的。所融资金用于公司炼钢产能置换建设项目，有利于公司炼钢产能置换建设项目的顺利进行，不存在损害上市公司利益的情形。
五、董事会意见
2022年12月2日，公司第八届董事会第十六次会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于同意全资子公司凌源钢铁国际贸易有限公司为公司提供担保的议案》。具体内容详见公司于2022年12月3日在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：临2022-057）。上述担保尚需提交股东大会审议。
经董事会核查，截至本公告披露日，公司不存在不良类贷款，不存在未能清偿到期债务的违约情况，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚或被追究刑事责任的情形，未被列入失信被执行人名单、重点关注名单、黑名单等情况。
董事会认为：公司资信状况良好，生产经营稳定，经营活动现金流稳健，偿债能力较强，整体风险可控。上述担保是为满足公司正常经营发展和技改资金需求进行的，同意上述担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币77亿元，累计对外担保余额为人民币33.55亿元，分别占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的83.23%和36.27%。其中为控股股东凌钢集团及其控制的公司提供的担保总额为人民币50亿元，累计担保余额为人民币32.57亿元，分别占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的54.05%和35.21%；全
资子公司为公司提供的担保总额为人民币27亿元累计担保余额为人民币0.98亿
元分别占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的29.19%和
1.06%。
截至本公告披露日，公司不存在逾期担保的情况。
七、备查文件凌源钢铁股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议；
凌源钢铁股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议；
国贸公司与浦发银行沈阳分行签署的《保证合同》。
特此公告。
凌源钢铁股份有限公司董事会
2023年2月4日