中科云网:关于全资子公司增资扩股暨对外投资的公告

证券代码：002306证券简称：中科云网公告编号：2023-006
中科云网科技集团股份有限公司
关于全资子公司增资扩股暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月2日召开第五届董事会2023年第二次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨对外投资的议案》，现将具体情况公告如下：
一、交易概述
2022年11月24日，公司与同翎新能源（扬州）有限公司（以下简称“同翎新能源”）签署《合作协议》，双方拟在超高效 N型晶硅电池研发和生产制造领域开展合作，落地项目为同翎新能源科技（高邮）有限公司（以下简称“同翎高邮”）。公司在2022年12月对同翎高邮完成了财务报表审计，在2023年1月完成了工程（阶段性）结算审计，并就同翎高邮历史遗留事项、项目落地相关政策支持等与相关方进行积极沟通。为进一步落实公司转型规划，公司亦在2022年12月28日成立全资子公司中科云网（高邮）新能源科技有限公司（以下简称“中科高邮”），注册资本 5000万元，拟将其作为公司向超高效 N 型晶硅电池研发和生产制造领域转型发展的投资主体。
应江苏省扬州市、高邮市、高邮经济开发区招商部门的要求，同时公司董事会考虑能更快推进公司业务转型进程，更早地实现业务收入，为公司股东创造价值，经公司管理层与扬州市、高邮市及高邮经济开发区管理委员会、同翎高邮商议，决定以中科高邮为项目实施主体进一步加快推进项目落地。即，公司以货币方式向中科高邮增资5000万元，同翎高邮以其在建工程（含土地使用权）净资产作价4000万元向中科高邮出资，海南翎翼投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南翎翼”）以货币方式向中科高邮出资3800万元；本次增资扩股后，中科高邮注册资本达17800万元，公司持股56.18%，同翎高邮持股22.47%，海
1/9南翎翼持股21.35%。上述交易各方于2023年2月2日签署了《增资协议》。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。
二、交易其他方基本情况
（一）同翎高邮
1.名称：同翎新能源科技（高邮）有限公司
2.类型：有限责任公司
3.法定代表人：李建军
4.注册资本：32000万元整
5.成立日期：2020年12月9日
6.住所：高邮经济开发区洞庭湖路科技创业中心内
7.经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；货物进出口；技术进出口
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；科技推广和应用服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电池销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；技术推广服务；新材料技术推广服务；非居住房地产租赁；机
械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8.股东：同翎新能源（扬州）有限公司、高邮市恒能产业投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海深高投资咨询有限公司。
9.除前期拟受让同翎高邮部分股权之交易事项外，同翎高邮与公司及其董
事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的其它关系。
2/910.截至目前，经国家企业信用信息公示系统查询，同翎高邮不存在行政处
罚、列入经营异常名录信息、列入严重违法失信企业（黑名单）信息等情形，同翎高邮拟出资在建工程（含土地使用权）不存在设定担保等财产权利情况，该资产不涉及诉讼、仲裁情况。
11.同翎高邮相关财务情况，可参见公司于2022年12月7日在指定信息披
露媒体上发布的《审计报告》。
（二）海南翎翼
1.名称：海南翎翼投资合伙企业（有限合伙）
2.类型：有限合伙企业
3.执行事务合伙人：李建军
4.注册资本：500万元整
5.成立日期：2022年3月30日
6.住所：海南省陵水黎族自治县英州镇乐活大道1号清水湾国际信息产业园
2号楼 A座 F1层 1029 号
7.经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管
理服务；创业投资（限投资未上市企业）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；储能技术服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
8.合伙人：李建军、潘浩、胡永。
9.除本次交易外，海南翎翼与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
10.截至目前，经国家企业信用信息公示系统查询，海南翎翼不存在行政处
罚、列入经营异常名录信息、列入严重违法失信企业（黑名单）信息的情形。
三、标的公司基本情况
1.名称：中科云网（高邮）新能源科技有限公司
2.类型：有限责任公司
3.法定代表人：陈继
4.注册资本：5000万元整
3/95.成立日期：2022年12月28日
6.住所：高邮经济开发区甓社路与洞庭湖路交叉口东北角
7.经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；以自有资金从事投资活动；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；储能技术服务；充电控制设备租赁；
光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电池销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电力电子元器件销售；光伏发电设备租赁；智能输配电及控制
设备销售；充电桩销售；太阳能发电技术服务；电池制造；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电机及发电机组销售；发电机及发电机组制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8.截至目前，中科高邮尚未实际运营，暂无相关财务数据；经国家企业信
用信息公示系统查询，中科高邮不存在行政处罚、列入经营异常名录信息、列入严重违法失信企业（黑名单）信息等情形。
9.本次增资扩股前后，中科高邮的股权结构如下：
本次交易前序号股东名称出资额持股比例
1中科云网科技集团股份有限公司5000100%
小计5000100%本次交易后序号股东名称出资额持股比例
1中科云网科技集团股份有限公司1000056.18%
2同翎新能源科技（高邮）有限公司400022.47%
3海南翎翼投资合伙企业（有限合伙）380021.35%
小计17800100%
注：中科高邮各股东出资额及持股比例最终以工商登记部门核准为准。
四、本次交易定价依据本次增资交易价格由交易各方基于自愿、公平、公正原则，并参考相关《审计报告》及《工程阶段性结算审计报告》等共同协商确定，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
4/9五、增资协议主要内容（甲方为中科云网、乙方为同翎高邮、丙方为海南翎翼、丁方（目标公司）为中科高邮）
第一条本次增资的内容
1.1截至本协议签署之日，目标公司注册资本为人民币5000万元。
1.2 根据北京中润大华工程造价咨询有限公司出具的《同翎高邮 5GW 单晶 N型 TOPCON 高效电池项目一期建筑及配套（阶段性）结算审计》（中润大华建审字【2023】第01-1031号）（以下简称“结算审计报告”），立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《同翎新能源科技（高邮）有限公司审计报告》（立信中联审字[2022]D-1056号），截至 2022 年 10月 31日，乙方持有的标的项目对应的净资产为3453.91万元，其中资产为15975.23万元，负债为12521.32万元。
1.3自评估基准日2022年10月31日至各方完成增资为过渡期，在过渡期内，目标公司因实际正常经营产生的损益，经乙方确认认可后，可由新老股东共同享有承担。
1.4标的项目净资产所涉所有事项更名为目标公司后，且各方完成增资工商
变更登记后，视为本次增资协议履行完成。
1.5根据上述评估审计结果，各方一致同意，乙方以标的项目净资产作价
4000万元认缴目标公司新增注册资本4000万元。
1.6甲方以货币方式出资5000万元，认缴目标公司新增注册资本5000万元。
1.7丙方以货币方式出资3800万元，认缴目标公司注册资本3800万元。
1.8本次增资完成后，目标公司注册资本总额变更为17800万元。本次增
资完成后，甲方持有目标公司56.18%股权，乙方持有目标公司22.47%股权，丙方持有目标公司21.35%股权。
1.9本次增资完成后，目标公司的股权结构变更如下：
出资额股权比例股东的姓名或者名称出资方式出资时间（万元）（%）
5/9中科云网科技集团股份有限公司1000056.18货币2052年12月24日
同翎新能源科技（高邮）有限公司400022.47非货币2023年12月31日
海南翎翼投资合伙企业（有限合伙）380021.35货币2052年12月24日
合计17800100%----
第二条行政变更登记
2.1乙方应当于本协议生效之日起3日内向相关行政管理部门申请办理标
的项目更名为丁方的相关登记手续，包括但不限于《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《不动产权证书》、《建设工程施工许可证》的变更以及本次增资所涉及的所有其他变更登记手续等；协议各方对此应当提供必要的配合。
2.2标的项目转移至丁方（即本协议2.1条所涉所有行政手续全部办理完成）后3日内，甲方、乙方、丙方向相关工商行政管理部门申请办理各方关于目标公司增加注册资本变更等相关登记手续；协议各方对此均应当提供必要的配合。
2.3上述变更登记均完成，即视为本次增资完成，乙方、丙方即成为目标公司股东。
第三条在建工程项目概况、项目交接
3.1项目概况：
（1）工程名称 5GW单晶 N型 TOPCON高效电池项目一期建筑及配套
（2）工程地点：江苏省高邮市经济开发区洞庭湖路北侧、甓社路东侧。
（3）工程立项批准文号：2101-321084-89-01-325972
（4）资金来源：乙方自筹。
（5）工程内容：包括施工图纸范围内的所有桩基、设备基础、土方、结构、建筑、水电安装工程、机电安装工程、消防工程、装修工程（含洁净室装修）、室外附属工程等内容。
3.2在建工程交接
6/9乙方应当于本协议前完成以下全部事项：
3.2.1关于标的项目的《建设工程施工合同》，乙方与承包方江苏杨泽建设
工程有限公司沟通并确认《建设工程施工合同》的权利义务的处理事宜。关于标的项目已完成的工作量及对应结算价款，乙方确保承包方认可结算审计报告并以结算报告所载内容为准。
3.2.2与标的项目施工相关的其他所有合同，包括但不限于工程监理合同、勘察合同、设计合同、检测合同等，乙方应当向甲方、丙方、目标公司说明前述相关合同的明细及履行情况，以及协商并确认相关合同的权利义务、债权债务的处理事宜。
3.2.3乙方应当指派其工作人员向目标公司指派人员移交本次在建工程转
让相关的所有文件、资料，交接完成后，双方（乙方、目标公司）应当共同签署资料交接清单。
第四条本次增资后的目标公司治理结构
4.1管理机构
各方同意，在本次增资完成后，目标公司设董事会，成员为3人，由甲方推选2人，乙方推选一人；目标公司设监事1人，由甲方推选；设总经理1名，由乙方派遣；设财务负责人1名，由甲方派遣。
……
第六条协议的生效、变更、解除及终止
6.1本协议生效后，非经各方协商一致或法律法规和本协议规定的其他情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。
6.2出现下列情形之一的，协议一方可书面通知另一方解除本协议，并列明
解除所依据的条款：
（1）因不可抗力致使合同目的无法实现，协议任何一方可解除本协议；
（2）一方违约致使合同目的无法实现，其他方有权单方解除本协议；
（3）一方因破产、解散、被依法撤销等原因丧失履约能力致使合同目的无法实现，其他方有权单方解除本协议；
（4）根据本协议约定出现的其他解除情形。
6.3出现下列情形之一的，甲方有权解除本协议：
7/9（1）甲方提前三十日书面通知其他方解除本协议；
（2）本协议所涉及的任意一项变更、更名或其它行政审批（包括但不限于目标公司工商登记变更、在建项目所涉手续的变更等）无法通过。
如甲方因此遭受任何损失，造成该后果的一方还应当全额赔偿（包括但不限于律师费、公证费等）。
6.4出现下列情形之一的，本协议终止：
（1）本协议项下义务已经按约定履行完毕；以及
（2）本协议解除。
6.5本协议终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，守约方可根据履
行情况要求违约方承担违约和赔偿责任。本协议权利义务终止，不影响本协议保密条款、违约责任条款和争议解决条款的效力。
……
第八条违约责任
8.1除本协议另有规定外，若任何一方违反本协议的规定/承诺与保证，违
约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失。
8.2任何一方违反本协议的规定，在守约方发出敦促纠正该等违约的书面通
知后三十（30）日内，若违约方仍未采取纠正或补救措施时，守约方有权终止本协议。
8.3本协议规定的权利和救济是累积的，并不排斥法律和本协议规定的其他权利或救济。
……
第十条其他
10.3本协议由甲方董事会通过相关议案且各方加盖公章/法定代表人签字/签章后生效。
六、独立董事意见公司独立董事就本次交易发表了同意的独立意见，认为：公司审议《关于全资子公司增资扩股暨对外投资的议案》相关程序符合法律法规有关规定，本次增资扩股事宜有利于加快推进高邮项目落地，增资扩股后，公司对中科高邮的控制权不变，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响不存在损害公司及股东尤
8/9其是中小股东利益的情形。
七、本次中科高邮增资扩股、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1.本次全资子公司增资扩股暨对外投资的目的及影响
中科高邮本次增资扩股系为了应政府要求、更好推进项目实施落地，进一步增强公司业务转型中的自主经营能力，有利于保障未来经营成果，同时吸收原有标的资源和技术管理团队入股，有效整合各方资源，有力支撑业务后续发展，对公司加快推动业务转型、进一步实现产能投产具有重要的现实意义，将对公司未来发展产生重要影响，符合目前实际现状。
本次交易事项定价公允、合理，决策审批程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。
本次增资扩股暨对外投资完成后，中科高邮仍是公司控股子公司，不会对公司整体合并报表范围产生影响。
2.可能存在的风险
本次增资扩股涉及相关资产及其许可证书的变更登记，需要相关行政管理部门审批，以及涉及相关资产交接事宜，公司及交易各方将在相关政府职能部门帮助指导下全力办理所需手续。
本次增资扩股暨对外投资完成后，后期企业整合、相关政策法规、宏观经济形势、市场供求关系等因素可能会对中科高邮产生一定的影响，存在一定的经营风险，中科高邮将建立健全现代化经营管理制度，增强风险防范意识，预计不会对公司的日常生产经营产生重大不利影响。
八、备查文件
1.增资协议；
2.其他辅助资料。
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司董事会
2023年2月3日