三特索道:关于控股股东签署股份转让协议、表决权放弃承诺函暨控制权拟发生变更的提示性公告

证券代码：002159证券简称：三特索道公告编号：2023-11
武汉三特索道集团股份有限公司
关于控股股东签署股份转让协议、表决权放弃承诺函暨控
制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、公司控股股东武汉当代城市建设发展有限公司（以下简称“当代城建发”）拟将其持有的上市公司无限售条件流通股股份
26551295股（占上市公司总股本的14.98%），以协议转让的方式转让给武汉高科国有控股集团有限公司（以下简称“高科集团”）；当代城建发、武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）及其一致行动人罗德胜将不可撤销地放弃行使其持有上市公司剩余全部股份的表决权。本次相关事项完成后，高科集团将成为上市公司的控股股东，武汉东湖新技术开发区管理委员会将成为上市公司实际控制人。
2、本次权益变动事项不触及要约收购，亦不构成关联交易。
3、本次权益变动事项尚需取得国有资产监督管理部门的批准以
及深圳证券交易所的合规性审核，本次权益变动事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。一、本次权益变动基本情况2023年2月3日，当代城建发与高科集团、当代科技签署了《股份转让协议》，拟将所持上市公司26551295股股份（占上市公司总股本14.98%）以协议转让方式转让给高科集团，转让价款合计为人民币
432255082.60元，本次股份转让的价格为16.28元/股。
当代城建发、当代科技及其一致行动人罗德胜向高科集团出具了
《表决权放弃承诺函》，当代城建发、当代科技及其一致行动人罗德胜将不可撤销地放弃行使其在股权收购交割完成后公司剩余全部股份，合计47563359股股份（占上市公司总股本26.83%）对应的表决权（其中当代城建发为39944659股股份，占上市公司总股本的
22.53%、当代科技为6818700股股份，占上市公司总股本的3.85%、罗德胜为800000股股份，占上市公司总股本的0.45%）。本次权益变动完成后，当代城建发、当代科技及罗德胜出具的《表决权放弃承诺函》生效及上市公司董事会、高级管理人员改选安排完成后，高科集团将成为上市公司的控股股东，武汉东湖新技术开发区管理委员会将成为上市公司实际控制人。
本次权益变动后，高科集团将直接持有三特索道26551295股股份，占三特索道总股本的14.98%，此外，持有公司10763305股，持股比例为6.07%的武汉东湖新技术开发区发展总公司受高科集团100%控制，故高科集团直接和间接合计持有三特索道37314600股，持股比例为21.05%，高科集团成为三特索道的控股股东，武汉东湖新技术开发区管理委员会成为三特索道实际控制人。具体情况如下：
本次权益变动前本次权益变动后拥有表决权拥有表决权持股数量持股比表决权持股数量持股比表决权股东的股份数的股份数
（股）例比例（股）例比例
（股）（股）当代城建
6649595437.50%6649595437.50%3994465922.53%00.00%
发
当代科技68187003.85%68187003.85%68187003.85%00.00%
罗德胜8000000.45%8000000.45%8000000.45%00.00%
合计7411465441.80%7411465441.80%4756335926.83%00.00%
高科集团00.00%00.00%2655129514.98%2655129514.98%武汉东湖新技术开
107633056.07%107633056.07%107633056.07%107633056.07%
发区发展总公司
合计107633056.07%107633056.07%3731460021.05%3731460021.05%
二、交易各方基本情况
（一）转让方公司名称武汉当代城市建设发展有限公司武汉东湖新技术开发区关南园一路20号当代华夏创业中注册地
心1、2、3栋1号楼单元13层4号法定代表人周继红注册资本100000万元统一社会信用代
91420100MA4K29MB8L
码
企业类型有限责任公司（非上市）经济性质私营企业产业园区运营管理；自有房屋租赁；商品房销售；商务信息咨询（不含商务调查）；企业管理咨询；地基与基础工程；
经营范围环保工程；建筑工程的设计、施工及技术咨询。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）经营期限2018-11-15至无固定期限通讯方式027-81732200
（二）受让方公司名称武汉高科国有控股集团有限公司武汉东湖新技术开发区高新大道818号武汉高科医注册地址
疗器械园 B地块三期 B14栋 5层 01号法定代表人高尚注册资本100亿元人民币
统一社会信用代码 91420100725796229T
公司类型有限责任公司（国有控股）
一般项目：开展高新技术产业、城市基础设施、环
保、生态农业、商贸、旅游等领域的投资；电子产
品批发;文化创意产业及衍生产品开发和销售；房地经营范围
产开发；商品房销售;物业管理及配套服务；住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2001年1月15日经营期限2001年1月15日至2051年1月14日武汉东湖新技术开发区高新大道818号武汉高科医注册地址
疗器械园 B地块三期 B14栋 5层 01号武汉东湖新技术开发区高新大道818号武汉高科医通讯地址
疗器械园 B地块三期 B14栋 5层 01号
联系电话027-87592019
经公司在中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，本次协议转让双方均不属于“失信被执行人”。
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体甲方（受让方）：武汉高科国有控股集团有限公司乙方（转让方）：武汉当代城市建设发展有限公司
丙方：武汉当代科技产业集团有限公司
2、签订时间甲方、乙方及丙方于2023年2月3日签订了《武汉高科国有控股集团有限公司与武汉当代城市建设发展有限公司、武汉当代科技产业集团股份有限公司关于武汉三特索道集团股份有限公司之股份转让协议》
（二）合同主要内容
第二条本次股份转让具体内容
2.1甲、乙双方经协商一致确认，本次股份转让事项将包括以下
具体内容：
2.1.1乙方拟将其直接持有的标的股份，即目标公司
26551295股股份（占目标公司股份总数的14.98%）及其对应的
全部权益依法以协议转让方式转让予甲方。
2.1.2本次股份转让事项完成后，甲方将直接持有目标公司
26551295股股份，占目标公司股份总数的14.98%。
2.2甲、乙双方一致确认，本次股份转让的标的股份的股份性质
均为无限售条件流通股。
2.3甲、乙双方一致确认，乙方将标的股份质押给甲方，为丙方
对甲方的未清偿债务提供担保；除上述情形外，标的股份不存在任何其他权利负担。
2.4甲、乙双方一致同意，为保证本次股份转让完成后甲方的持
股比例符合本协议约定目的，自本协议签署日起至本次股份转让完成交割之日，如目标公司以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项下标的股份的数量相应进行增加，经过增加后的标的股份为：乙方直接持有的目标公司
26551295股股份与其就该等股份所分得或增加持有的增加股份之和。同时，股份转让总价款不变，每股价格相应进行调减。
第三条表决权放弃安排
3.1本协议各方一致同意，自本次股份转让的交割日起，乙方将
不可撤销地放弃行使其持有的剩余部分目标公司股份即39944659
股股份（占目标公司股份总数的22.53%）所对应的表决权，丙方将不可撤销地放弃行使其持有的目标公司6818700股股份（占目标公司股份总数的3.85%）所对应的表决权，乙方及丙方一致行动人罗德胜将不可撤销地放弃行使其持有目标公司800000股股份（占目标公司股份总数的0.45%）所对应的表决权。前述表决权放弃期限为自本次股份转让交割日起36个月；但如前述表决权放弃期限届满，届时甲方持股比例未满足如下公式计算结果要求的，则前述表决权放弃承诺继续有效，直至甲方持股比例满足如下公式要求：甲方持有目标公司股份比例≥（乙方及其一致行动人合计持有目标公司股份比例+5%）。
3.2本协议各方一致同意，乙方、丙方应当于本协议签署日向甲方出具附生效条件的《表决权放弃承诺函》，同时乙方及丙方应
积极促成其一致行动人罗德胜于本协议签署日向甲方出具附生效条
件的《表决权放弃承诺函》；前述《表决权放弃承诺函》之内容应
当符合甲方之要求，且能使得甲方通过本次股份转让及表决权放弃安排享有对目标公司的控制权。
3.3各方确认，本次股份转让及表决权放弃安排交割完成/生效后，甲方将直接持有目标公司26551295股股份，占目标公司股份总数的14.98%，同时因乙方、丙方及其一致行动人共同放弃其持有的目标公司全部股份所对应的表决权，因此，甲方持有目标公司
14.98%的股份所对应的表决权并进而达到甲方获得目标公司控制权的交易目的。
第四条转让价格及支付安排
4.1本次股份转让的定价原则及转让价格
4.1.1乙方向甲方转让其直接持有目标公司26551295股股份（占目标公司股份总数的14.98%）的转让价格不低于本协议签署日
的前一交易日目标公司股票收盘价的90%并由甲、乙双方协商确定。
4.1.2经甲、乙双方协商确认，本次股份转让事项中，乙方转让的其直接持有的目标公司26551295股股份（占目标公司股份总数的14.98%）的转让价格为16.28元/股，本次股份转让总价款为人民币432255082.60元。
4.1.3在本协议签署日至交割日期间，目标公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，转让价格将按照中国
证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。转让价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的每股转让价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的每股转让价格。
4.2股份转让价款的支付安排
甲乙双方同意并确认，自本次股份转让交割日起【5】个工作日内，甲方应将股份转让价款一次性支付至乙方书面指定并经甲方书面确认的银行账户。
第五条声明、保证及承诺
5.3本协议各方关于后续安排的声明、承诺及保证如下：
5.3.1交割日后关于目标公司的董事会及高级管理人员改选安
排为巩固甲方对目标公司的控制权，乙方、丙方应配合甲方促使目标公司自交割日起15日内召开股东大会、董事会，并按照如下约定依法改组董事会及高级管理人员，并相应修改《公司章程》：
5.3.1.1改组后的董事会由9名董事组成；其中，甲方有权提名5名非独立董事。非独立董事的提名及选举按相关法律法规及目标公司《公司章程》的规定执行，并经目标公司股东大会审议通过。
5.3.1.2在符合目标公司董事会确立的整体和具体经营目标情况下，保持目标公司管理团队的相对稳定。交割日后，目标公司董事长由甲方提名的董事担任，总经理及财务总监由甲方提名的人选担任，其他高级管理人员基本维持稳定。
5.3.1.3乙方、丙方承诺，就甲方根据本协议约定提名或推荐的人选，乙方应保证采取必要行动，包括但不限于提议/配合甲方提议召开目标公司股东大会选举新的董事，在董事会上选举董事长、聘任高级管理人员，乙方、丙方及其提名或推荐的董事应在目标公司股东大会、董事会上投出赞成票，确保甲方提名的董事（包括董事长）、高级管理人员候选人成功当选。
5.3.1.4乙方、丙方承诺，本协议签署后，乙方及其提名和委任
的目标公司董事、监事和高级管理人员保持稳定并继续履行对目标
公司的忠实义务和勤勉义务，保证谨慎、勤勉地按照一贯的方法运营和管理目标公司，不从事任何非正常的导致目标公司价值减损的行为或可能会导致重大不利影响的行为，直至甲方提名新的董事经目标公司股东大会选举上任后止。
5.3.1.5除实际控制人变更导致的法定修改事项外，在符合法
律、法规及证券监管规定的前提下，目标公司现有制度原则上维持不变，目标公司董事会、监事会、股东大会的权限划分，原则上不变。
5.3.1.6甲方提名或推荐的董事除遵守甲方人事干部管理制度外，原则上遵循现有目标公司行之有效、符合市场化惯例的管理制度；甲方提名的目标公司高级管理人员（含财务负责人）则应遵循
现有目标公司行之有效、符合市场化惯例的管理制度，但仍应在必要时遵循甲方人事干部管理制度。
第九条违约责任
9.1各方一致同意，本协议任何一方（“违约方”）不履行或
不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；在这种情况下，其他方（“守约方”）有权决定采取以下一种或多种救济措施：
9.1.1暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违
约情势消除后恢复履行。
9.1.2要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除
不利影响或后果或要求违约方继续全面履行其承诺和义务。9.1.3如果违约方的违约行为严重损害了守约方的利益，或者虽然可以弥补但违约方未能在合理的时间内予以弥补，导致本协议的目的无法达成的，守约方可以向违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通知自送达之日起生效。
9.1.4要求违约方赔偿其遭受的一切直接或间接经济损失。
9.1.5中国法律及本协议约定的其他救济措施。
9.2若乙方不履行或不完全履行本协议约定的条款，乙方应向
甲方赔偿因其违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，同时按照本协议总交易价款的15%支付违约金。
9.3各方一致同意，如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、国有资产管理部门、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制且无法归责于任何一方的原因导致付款时点延迟或致使标的股份不
能按本协议的约定转让和/或过户的，最终导致本协议无法履行或无法实现本协议项下甲方获得目标公司控制权目的的，不视为任何一方违约。
9.4本协议约定的权利和救济是累积的，且不排斥适用的法律
法规规定的其他权利或救济。
9.5本协议各方对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
9.6本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何
其他条款无效或终止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约应承
担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
四、当代城建发、当代科技、罗德胜出具的《表决权放弃承诺》的主要内容
为实现、增强信息披露义务人对上市公司的控制权，当代城建发、当代科技作出如下承诺：
“1.1.自上述股份收购交割日起，我司自愿、真实、无条件且不可撤销地放弃行使我司在股份收购交割完成后剩余持有的目标
公司全部股份（以下简称“弃权股份”）所对应的表决权，包括但不限于以下权利：
（1）召集、召开、参加股东大会，及与股东大会有关的事项；
（2）行使股东提案权，提交包括提名、推荐或变更、罢免目标
公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的股东提议或议案；
（3）对所有根据法律法规及目标公司章程或其他公司制度文件
规定需要股东大会审议、表决的事项行使表决权，以及对股东大会审议、表决事项进行表决，并签署相关文件；
（4）法律法规及目标公司章程或其他公司制度文件规定的其他非财产性的股东权利（包括在法律法规及目标公司章程或其他公司制度文件经修订、修改后而规定的任何其他的股东表决权），财产性股东权利是指：转让、质押等处置股份的权利，对股份处置收益和目标公司利润分配的权利、认购目标公司增资、可转债的权利等。
1.2.表决权放弃期限
为自本次股份收购交割日起36个月；但如前述表决权放弃期限届满，届时贵司持有目标公司的股份比例未满足如下公式计算结果要求的，则前述表决权放弃承诺继续有效，直至贵司持股比例满足如下公式要求：
贵司持有目标公司股份比例≥（我司及我司一致行动人合计持有目标公司股份比例+5%）。
1.3.因目标公司配股、送股、公积金转增、拆股、分红等情形
导致弃权股份总数发生变化的，或我司通过在二级市场买入股票、认购目标公司增发股票、可转债等，或以其他任何方式增加持有目标公司股份的，为巩固贵方对目标公司的控制权，我司将对上述放弃表决权的股份数量及比例作出相应调整，保证我司所持目标公司全部股份对应表决权的均适用本承诺函，无条件且不可撤销的放弃。
1.4.在表决权放弃期限内，我司不得委托第三方行使弃权股份
所对应的表决权，未经贵司书面同意，不得将弃权股份通过协议转让、大宗交易及二级市场减持等方式减持，也不得在其所持目标公司所有股份上设定任何权利负担（现已质押、冻结的除外）。
2.贵司完成上述股份收购且我司放弃弃权股份对应表决权后，贵司将取得目标公司的实际控制权。我司将全面配合贵司完成目标公司董事会及高级管理人员的改选工作，认可贵司对目标公司治理的安排；我司不会单独或通过第三方对贵司的的实际控制权的地位提出任何形式的异议或造成不利影响。
3.我司在持有目标公司股份期间，将不会单独、与他人共同
或协助他人通过与目标公司其他股东及其关联方、一致行动人达成
一致行动协议或类似协议、安排，通过接受委托、征集表决权、协议安排等任何方式扩大其本身及目标公司其他股东所能够支配的目
标公司股份表决权，以及其他方式谋求目标公司控股股东或实际控制人地位。”当代城建发、当代科技的一致行动人罗德胜作出如下承诺：
“1.1.自上述股份收购交割日起，本人自愿、真实、无条件且不可撤销地放弃行使本人在股份收购交割完成后剩余持有的目标
公司全部股份（以下简称“弃权股份”）所对应的表决权，包括但不限于以下权利：
（1）召集、召开、参加股东大会，及与股东大会有关的事项；
（2）行使股东提案权，提交包括提名、推荐或变更、罢免目标
公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的股东提议或议案；（3）对所有根据法律法规及目标公司章程或其他公司制度文件
规定需要股东大会审议、表决的事项行使表决权，以及对股东大会审议、表决事项进行表决，并签署相关文件；
（4）法律法规及目标公司章程或其他公司制度文件规定的其他非财产性的股东权利（包括在法律法规及目标公司章程或其他公司制度文件经修订、修改后而规定的任何其他的股东表决权），财产性股东权利是指：转让、质押等处置股份的权利，对股份处置收益和目标公司利润分配的权利、认购目标公司增资、可转债的权利等。
1.2.表决权放弃期限
为自本次股份收购交割日起36个月；但如前述表决权放弃期限届满，届时贵司持有目标公司的股份比例未满足如下公式计算结果要求的，则前述表决权放弃承诺继续有效，直至贵司持股比例满足如下公式要求：
贵司持有目标公司股份比例≥（本人及本人一致行动人合计持有目标公司股份比例+5%）。
1.3.因目标公司配股、送股、公积金转增、拆股、分红等情形
导致弃权股份总数发生变化的，或本人通过在二级市场买入股票、认购目标公司增发股票、可转债等，或以其他任何方式增加持有目标公司股份的，为巩固贵方对目标公司的控制权，本人将对上述放弃表决权的股份数量及比例作出相应调整，保证本人所持目标公司全部股份对应表决权的均适用本承诺函，无条件且不可撤销的放弃。
1.4.在表决权放弃期限内，本人不得委托第三方行使弃权股份
所对应的表决权，未经贵司书面同意，不得将弃权股份通过协议转让、大宗交易及二级市场减持等方式减持，也不得在其所持目标公司所有股份上设定任何权利负担（现已质押、冻结的除外）。
2.贵司完成上述股份收购且本人放弃弃权股份对应表决权后，贵司将取得目标公司的实际控制权。本人将全面配合贵司完成目标公司董事会及高级管理人员的改选工作，认可贵司对目标公司治理的安排；本人不会单独或通过第三方对贵司的的实际控制权的地位提出任何形式的异议或造成不利影响。
3.本人在持有目标公司股份期间，将不会单独、与他人共同
或协助他人通过与目标公司其他股东及其关联方、一致行动人达成
一致行动协议或类似协议、安排，通过接受委托、征集表决权、协议安排等任何方式扩大其本身及目标公司其他股东所能够支配的目
标公司股份表决权，以及其他方式谋求目标公司控股股东或实际控制人地位。”五、对公司的影响
1、本次权益变动完成，当代城建发、当代科技及罗德胜出具的
《表决权放弃承诺函》生效及上市公司董事会、高级管理人员改选安排完成后，高科集团将成为三特索道的控股股东，武汉东湖新技术开发区管理委员会成为三特索道实际控制人。本次交易意在为三特索道引入具备国有资产及产业背景的控制股东，充分发挥双方之间的资源互补和产业协同效应，进一步增强三特索道的竞争优势和综合实力，提高三特索道的价值及对社会公众股东的投资回报；本次交易完成后，将进一步优化三特索道的法人治理结构，提高公司的经营及管理效率，促进公司持续稳定发展。本次交易不以终止三特索道的上市地位为目的。
2、本次控股股东及实际控制人的变更不会导致公司主营业务发
生重大变化，不会对上市公司财务状况产生重大不利影响，不会影响公司的独立性。
3、本次权益变动不会对公司的持续经营产生不利影响，不存在
损害上市公司及其他股东利益的情形，亦不存在违反相关承诺的情形。
六、本次交易事件存在的风险本次权益变动事项尚需国有资产监督管理部门的批准及深圳证
券交易所的合规性审核，并在中证登记公司办理股份过户登记手续。
本次权益变动事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。目前相关方正在为履行相关审批程序做准备，本次权益变动事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。七、其他相关说明
1、本次权益变动事项不触及要约收购。
2、当代城建发的本次协议转让符合《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则关于
股份持有及卖出、信息披露等有关要求与规范，不存在不得转让股份的情形；并且相关信息披露义务人将按照《上市公司收购管理办法》的有关规定履行相应的信息披露义务。
3、本次交易完成后，交易各方所持公司股份的变动应严格遵守
《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、行
政法规、部门规章以及规范性文件的规定。
4、公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大
投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、当代城建发、当代科技与高科集团签署的《股份转让协议》
2、当代城建发、当代科技、罗德胜出具的《表决权放弃承诺函》特此公告。
武汉三特索道集团股份有限公司董事会
2023年2月4日