恒泰艾普:北京市中伦律师事务所关于恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函之专项核查意见

北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层，邮编：10002022-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijin g 100020 P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函之专项核查意见
致：恒泰艾普集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“恒泰艾普”或“公司”）的委托，作为发行人向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，为本次发行出具了《北京市中伦律师事务所关于恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行A 股股票的律师工作报告》《北京市中伦律师事务所关于恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》《北京市中伦律师事务所关于恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》等法律文件。
根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的要求，本所对深交所出具的《关于恒泰艾普集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕020015号，以下简称“《落实函》”）的相关问题进行了落实，出具《北京市中伦律师事务所关于恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函之专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。
1专项核查意见
本专项核查意见与前述法律意见书和律师工作报告不可分割。在本专项核查意见中未发表意见的事项，则以前述法律意见书和律师工作报告为准；本专项核查意见中所发表的意见与前述法律意见书和律师工作报告有差异的，或者前述法律意见书和律师工作报告未披露或未发表意见的，则以本专项核查意见为准。本专项核查意见声明事项，除另有说明外，与前述法律意见书和律师工作报告所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本专项核查意见所用简称与前述法律意见书和律师工作报告所使用的简称一致。
本所的专项核查意见如下：
问题1
根据问询回复，本次拟发行规模不超过66440.09万元，发行对象承诺的认购金额的下限和上限分别为35000.00万元和66440.09万元。本次发行对象认购资金来源包括李丽萍、王莉斐以及李丽萍和配偶控制的企业的银行存款共
计4.39亿元，李丽萍及其家族持有的其他企业（除发行人外）股权，以及李丽萍及家庭拥有的石家庄房地产价值约0.9亿。李丽萍及其家族主要投资情况包括河北银行股份有限公司（以下简称“河北银行”）1.43%股权；按40%的质押
折扣率作为测算依据，若进行质押，融资金额约1.50亿元；此外，李丽萍及其家族控制企业可根据具体认购需求向银行借款。本次发行价格为人民币3.11元/股。自定价基准日至问询函回复日，发行人二级市场每日交易均价最低值为人民币 3.20 元/股，低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价。
请发行人补充说明：（1）以本次发行规模的上限作为测算的基础，说明认购资金的来源，如存在差额，请按以下情形逐一充分说明：认购资金来源于河北银行股权转让款的，请说明前述转让需履行的主管部门审批程序及相关风险；认购资金来源于河北银行股权质押的，请说明具体质押方案，包括但不限于可质押的银行及质押股权可取得的资金金额，结合其他非上市金融机构股权质押率情况说明40%的质押率是否审慎；认购资金来源于房产变现的，结合目前房产抵押、相同地段房价等情况，说明通过抵押或者出售方式取得的资金金额；认购资金来专项核查意见源于李丽萍及其家族控制的企业银行借款的，请说明拟提供借款的银行、借款额度、利率、担保物要求等具体情况；（2）结合本次发行价格与发行人近期二级市
场股价波动情况，以及相关资产是否存在无法在发行前及时变现的情况，说明本次发行方案是否存在无法实施的风险，如二级市场价格低于本次发行价格，发行人是否仍会启动相关发行，如否，是否存在虚设发行规模上限进行信息误导的情况。
请发行人披露相关风险。
请保荐人及发行人律师对上述事项进行核查，说明核查范围、方式、依据，核查手段是否充分、是否履职尽责，并发表明确核查意见。
回复：
一、核查程序
1.查阅了本次发行募集说明书以及公司与硕晟科技、硕晟智能、李丽萍签订
的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议补充协议》；
2.查阅了李丽萍提供的家族成员的银行存款证明、银行账户余额查询清单、《个人信用报告》，以及李丽萍及配偶100%控制企业的银行对账单、《企业征信报告》等资信证明材料；
3.查阅公司出具的《关于启动创业板向特定对象发行股票发行程序的承诺函》及本次发行认购对象出具的《关于认购恒泰艾普集团股份有限公司创业板向特定对象发行股票的承诺函》。
二、核查情况
（一）以本次发行规模的上限作为测算的基础，说明认购资金的来源，如存在差额，请按以下情形逐一充分说明：认购资金来源于河北银行股权转让款的，请说明前述转让需履行的主管部门审批程序及相关风险；认购资金来源于河北
银行股权质押的，请说明具体质押方案，包括但不限于可质押的银行及质押股权可取得的资金金额，结合其他非上市金融机构股权质押率情况说明40%的质押率是否审慎；认购资金来源于房产变现的，结合目前房产抵押、相同地段房价等情专项核查意见况，说明通过抵押或者出售方式取得的资金金额；认购资金来源于李丽萍及其家族控制的企业银行借款的，请说明拟提供借款的银行、借款额度、利率、担保物要求等具体情况；
1.本次发行规模上限
根据《恒泰艾普集团股份有限公司创业板向特定对象发行股票之募集说明书》（以下简称“募集说明书”）及公司分别与北京硕晟科技信息咨询有限公司（以下简称“硕晟科技”）、河北硕晟智能科技有限公司（以下简称“硕晟智能”）、李
丽萍签订的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议补充协议》的约定，本次发行价格为3.11元/股，以本次发行规模的上限作为测算的基础，本次发行股份数量预计为213633743股（含本数），融资规模上限为66440.09万元（含本数）。
2.本次发行认购资金具体来源根据认购对象于2023年2月1日分别签署的《关于认购恒泰艾普集团股份有限公司创业板向特定对象发行股票的承诺函》（以下统称为“《承诺函》”），本次发行认购对象硕晟科技、硕晟智能、李丽萍的认购资金来源为自有资金或自筹资金，即李丽萍及家族成员自有资金、李丽萍及其配偶100%控制企业的自有资金，非来源于河北银行股权转让或质押融资款，非来源于房产变现，非来源于李丽萍及其家族控制的企业银行借款。
经核查认购对象提供的资金证明，截至2023年2月1日，李丽萍家族成员拥有的存款余额约3.32亿元，截至2023年1月31日，李丽萍及配偶100%控制的企业拥有的存款余额约4.00亿元。
综上所述，本次发行认购对象硕晟科技、硕晟智能、李丽萍认购资金全部来源于李丽萍及家族成员自有资金、李丽萍及其配偶100%控制企业的自有资金。
（二）如二级市场价格低于本次发行价格，发行人是否仍会启动相关发行，如否，是否存在虚设发行规模上限进行信息误导的情况。
根据公司于2023年2月1日出具的《关于启动创业板向特定对象发行股票发行专项核查意见程序的承诺函》，本次发行认购对象硕晟科技、硕晟智能、李丽萍认购恒泰艾普集团股份有限公司2022年创业板向特定对象发行股票，若二级市场价格低于本次发行价格，在认购对象仍参与本次认购的条件下，公司仍会启动相关发行程序。
根据本次发行认购对象硕晟科技、硕晟智能、李丽萍于2023年2月1日出具的
《承诺函》，硕晟科技、硕晟智能、李丽萍认购恒泰艾普集团股份有限公司2022年创业板向特定对象发行股票，若二级市场价格低于本次发行价格，仍会参与本次认购，启动相关发行程序。
综上所述，如二级市场价格低于本次发行价格，本次发行认购对象硕晟科技、硕晟智能、李丽萍仍会参与本次认购，发行人仍会启动相关发行程序。
三、核查意见
综上所述，经核查，本所律师认为：
1.本次发行认购对象硕晟科技、硕晟智能、李丽萍认购资金全部来源于李
丽萍及家族成员自有资金、李丽萍及其配偶100%控制企业的自有资金。
2.如二级市场价格低于本次发行价格，本次发行认购对象硕晟科技、硕晟智
能、李丽萍仍会参与本次认购，发行人仍会启动相关发行程序。
本专项核查意见正本三份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
（以下无内容，为签章页）202323