广宇发展:天津中绿电投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告

天津中绿电投资股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见之回复报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年二月中国证券监督管理委员会：
贵会于2023年1月4日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222778号）已收悉。根据《天津中绿电投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为天津中绿电投资股份有
限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“上市公司”或“申请人”）本次非
公开发行股票的保荐机构（主承销商），会同发行人及发行人律师北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）和发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《反馈意见》所列示的问题逐项进行了核查、落实和认真讨论，现回复如下，请予审核。
本回复报告中的字体代表以下含义：
反馈意见所列问题黑体（加粗）
对问题的回答宋体（不加粗）
本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
如无特别说明，本回复报告中的报告期指2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月，简称与《中信证券股份有限公司关于天津中绿电投资股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》保持一致。
2021年12月，公司股东大会通过了《关于公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易方案的议案》，同意公司将所持全部23家子公司股权置出，置入鲁能集团与都城伟业合计持有的鲁能新能源100%股权。根据交易方案约定，交易前公司主营业务为房地产开发与销售，交易后公司主营业务变更为风能和太阳能的开发、投资和运营。2022年1月15日之前置出资产所涉及的23家子公司股权均已分别过户至鲁能集团和都城伟业，并办理完毕工商变更手续。重组置入资产鲁能新能源100%股权已于2022年1月10日完成股东变更的工商登记程序，取得了北京市朝阳区市场监督管理局核发的新《营业执照》。基于上述事项，公
1司已于2022年1月10日控制置入资产。
由于重大资产重组导致公司主营业务进行了变更，为更全面客观地反映重组完成后公司现有业务的财务及经营情况，保持数据可比性，本回复报告中的公司报告期内财务数据主要采用立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津中绿电投资股份有限公司审计报告及模拟财务报表（2019年1月1日至2021年12月 31 日）》（信会师报字[2022]第 ZG12271 号），该审计报告审计了公司 2019年、2020年和2021年的备考财务报表。公司2022年1-9月财务报表未经审计。
2目录
问题1...................................................4
问题2..................................................13
问题3..................................................15
问题4..................................................23
问题5..................................................26
问题6..................................................41
问题7..................................................52
问题8..................................................59
问题9..................................................63
3问题1
根据申报文件，申请人报告内存在因破坏林地、非法占用土地、安全生产等被行政处罚的情况。请申请人说明，上市公司及合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政处罚情况，上市公司及相关负责人是否可能被追究刑事责任，并结合《再融资业务若干问题解答》，说明是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、上市公司及合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政处罚情况
上市公司及合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政处罚如下：
序处罚机处罚执行主体处罚原因处罚内容处罚时间号关情况丰宁满丰宁广恒2020年8月至12已按时足丰宁族自治罚款20000
1月期间超审批取水804立方2021.1.29额缴纳罚
广恒县水务元米款局
2021年3月31日下午，枣
庄鲁能山亭大平山光伏电站值长在按计划对光伏电山东省站一期场区箱式变压器进枣庄市已按时足
枣庄行巡视时，由于用防误操作罚款
2山亭区2021.7.2额缴纳罚
鲁能的紧急解锁工具（钥匙）违300000元应急管款规打开4号箱式变压器高压理局
室电磁锁门进行设备检查，与高压电缆距离不足造成触电，经抢救无效死亡国家税都兰鲁能2018年1月至已按时足都兰务总局
32018年12月印花税及其他罚款500元2019.3.14额缴纳罚
鲁能都兰县营业账簿逾期未申报纳税款税务局
1、立即停止1、已纠正
靖边风电因2010年3月擅违法行为；违法行
靖边靖边县自将靖边县东坑镇与席麻2、限期一年为；2、已
42020.6.14
风电林业局湾镇的林地推开，用于修建内恢复原恢复原风机，造成林地被毁状；3、罚款状；3、已
1325130元按时足额
4序处罚机处罚执行
主体处罚原因处罚内容处罚时间号关情况缴纳罚款格尔木广恒青海省海南州特高压外送基地电源配置项目海西乌图美仁（一标段）100兆瓦光伏电站项目、格尔木青海省海南州特高压外送已按时足罚款
5市自然基地电源配置项目海西乌2021.7.1额缴纳罚
43822.8元
资源局图美仁（五标段）100兆瓦款光伏电站项目建设的办公区及生活区和附着设施非
法占用未利用地（沙地）
格尔6260.4平方米木广格尔木广恒青海省海南州恒特高压外送基地电源配置项目海西乌图美仁（一标段）100兆瓦光伏电站项目、青海省海南州特高压外送格尔木已按时足基地电源配置项目海西乌罚款
6市自然2021.7.1额缴纳罚
图美仁（五标段）100兆瓦75408.2元资源局款光伏电站项目建设的运营管理中心（办公区、生活区）、箱变基础和附着设施，非法占用未利用地（沙地）
10772.6平方米
格尔木昆仑青海省海南州特高压外送基地配置电源格尔木海西州乌图美仁500兆瓦光已按时足罚款
7市自然伏共用基础设施项目的办2021.7.1额缴纳罚
154403.2元
资源局公区及配电设施和其他附款着设施等非法占用未利用格尔地（沙地）22057.6平方米木昆格尔木昆仑青海省海南州仑特高压外送基地配置电源格尔木海西州乌图美仁500兆瓦光已按时足罚款
8市自然伏共用基础设施项目的办2021.7.1额缴纳罚
65543.8元
资源局公区及配电设施和其他附款着设施等非法占用未利用地（沙地）9363.4平方米格尔格尔木格尔木涩北东台10万千瓦已按时足罚款
9木涩市自然风电项目占用土地262382021.8.23额缴纳罚
183666元
北资源局平方米未取得用地手续款
10格尔格尔木格尔木鲁能海西州多能互罚款2020.12.8已按时足
5序处罚机处罚执行
主体处罚原因处罚内容处罚时间号关情况木鲁市自然补集成优化示范工程项目114145元额缴纳罚能资源局非法占用土地22829平方款米
1、已就相
格尔木鲁能海西州多能互关土地和
1、责令退还补集成优化示范工程（储建筑物取格尔木非法占用土能、光热）项目在未取得用得不动产
11市自然地18090平2020.6.3
地手续的情况下实施项目权证书；
资源局方米；2、罚建设，非法占用土地180902、已按时款90450元平方米足额缴纳罚款
鲁能肃州东洞滩 50MW 并肃州区网光伏发电项目未取得施已按时足甘肃住房和罚款
12工许可擅自于2021年6月2022.12.26额缴纳罚
鲁能城乡建30524.18元
开工建设，于2021年12月款设局竣工
1、责令退还
1、已按时
非法占用土足额缴纳地；2、没收
占用莒县夏庄镇丁家孟晏罚款；2、莒县综在非法占用
莒县村草地（其他草地）4294.65已就占用
13合行政土地上新建2022.12.23
鲁能平方米建设办公及变压设土地取得执法局建筑物和其备管理用房用地预审
他设施；3、及选址意罚款见书
68714.40元
二、上市公司及相关负责人是否可能被追究刑事责任
（一）水务处罚
2021年1月29日，丰宁满族自治县水务局向丰宁广恒出具“（丰水）行决定〔2021〕第01号”《行政处罚决定书》，丰宁广恒因2020年8月至12月期间超审批取水804立方米，违反《中华人民共和国水法》第四十九条第一款的规定，被处以罚款2万元。丰宁广恒按时足额缴纳了罚款。
根据《中华人民共和国水法》第六十九条“公司未依照批准的取水许可规定条件取水的，由县级以上人民政府水行政主管部门或者流域管理机构依据职权，责令停止违法行为，限期采取补救措施，处二万元以上十万元以下的罚款；情节严重的，吊销其取水许可证。”根据《中华人民共和国水法》及相关规定，丰宁
6广恒前述超审批取水的行为被处以罚款2万元，不属于情节严重的情形，公司及
相关负责人亦不会被追究刑事责任。
2021年10月20日，丰宁满族自治县水务局出具《证明》，证明“自2019年至今，丰宁广恒不存在重大违法违规行为，未受到水行政主管部门的任何重大行政处罚。”
（二）安监处罚
2021年7月2日，山东省枣庄市山亭区应急管理局向枣庄鲁能出具“（山）应急罚〔2021〕30号”《行政处罚决定书》，枣庄鲁能因2021年3月31日发生一起一般触电生产安全事故，被处以30万元罚款。枣庄鲁能已按时足额缴纳了罚款。
根据当时适用的《中华人民共和国安全生产法》（2014年修订）第一百零九
条“（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；…”枣庄鲁
能被处以30万元罚款，属于一般事故处罚范畴。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第3条“根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：……
（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故”。枣庄鲁能该起安全生产事故造成一人死亡，属于“一般事故”的范畴，公司及相关负责人亦不会被追究刑事责任。
2021年9月10日，山东省枣庄市山亭区应急管理局出具《证明》，证明“2021年3月31日山东枣庄鲁能新能源有限公司发生一起一般触电生产安全事故，2021年7月山亭区应急局对山东枣庄鲁能新能源有限公司及相关责任人员下达了行政
处罚决定书，该公司及相关责任人员已按照规定足额缴纳罚款，现已结案，该起事故不属于重大生产安全事故。截至目前，除该起事故外，山亭区应急局未对该公司做出过其他行政处罚。”
（三）税务处罚
2019年3月14日，国家税务总局都兰县税务局向都兰鲁能下发“都兰税简罚〔2019〕10075号”《税务行政处罚决定书（简易）》，都兰鲁能因2018年1月至
2018年12月印花税其他营业账簿逾期未申报纳税，被处以罚款500元。都兰鲁能
7已按时足额缴纳了罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”根据《中华人民共和国税收征收管理法》及相关规定，都兰鲁能被处以罚款500元，不属于情节严重的情形，公司及相关负责人亦不会被追究刑事责任。
（四）林业处罚
2020年6月14日，靖边县林业局向靖边风电下发“靖林罚决字〔2020〕第051号”《林业行政处罚决定书》，靖边风电因2010年3月擅自将靖边县东坑镇与席麻湾镇的林地推开，用于修建风机，造成林地被毁，被责令立即停止违法行为，限期一年内恢复原状，处以罚款132.513万元。靖边风电已纠正违法行为，按时足额缴纳了罚款，并恢复原状，陕西省林业局出具了《使用林地审核同意书》，公司及相关负责人亦不会被追究刑事责任。
2020年7月2日，靖边县林业局出具《情况说明》，说明“陕西鲁能靖边风力发电有限责任公司按时缴纳了罚款，有效纠正了违法行为，该行为未造成严重后果，不属于重大违法违规行为。”
（五）国土处罚
1、2021年7月1日，格尔木市自然资源局向格尔木广恒出具“格自然资罚字〔2021〕34号”《行政处罚决定书》，格尔木广恒因青海省海南州特高压外送基地电源配置项目海西乌图美仁（一标段）100兆瓦光伏电站项目、青海省海南州
特高压外送基地电源配置项目海西乌图美仁（五标段）100兆瓦光伏电站项目建
设的办公区及生活区和附着设施非法占用未利用地（沙地）6260.4平方米，被处以罚款43822.8元。格尔木广恒已按时足额缴纳了罚款，并就相关土地取得了不动产权证书。
2、2021年7月1日，格尔木市自然资源局向格尔木广恒出具“格自然资罚字
8〔2021〕92号”《行政处罚决定书》，格尔木广恒因青海省海南州特高压外送基
地电源配置项目海西乌图美仁（一标段）100兆瓦光伏电站项目、青海省海南州
特高压外送基地电源配置项目海西乌图美仁（五标段）100兆瓦光伏电站项目建
设的运营管理中心（办公区、生活区）、箱变基础和附着设施，非法占用未利用地（沙地）10772.6平方米，被处以罚款75408.2元。格尔木广恒已按时足额缴纳了罚款，并就相关土地取得了不动产权证书。
就前述1、2处罚，格尔木市自然资源局出具《情况说明》，说明“格尔木广恒前述违法行为属于一般违法行为，前述行政处罚属于一般处罚案件。”因此，上述处罚不属于情节严重的情形，公司及相关负责人亦不会被追究刑事责任。
3、2021年7月1日，格尔木市自然资源局向格尔木昆仑出具“格自然资罚字〔2021〕35号”《行政处罚决定书》，格尔木昆仑因青海省海南州特高压外送基地配置电源海西州乌图美仁500兆瓦光伏共用基础设施项目的办公区及配电设施
和其他附着设施等非法占用未利用地（沙地）22057.6平方米，被处以罚款
154403.2元。格尔木昆仑已按时足额缴纳了罚款，并就相关土地取得了不动产权证书。
4、2021年7月1日，格尔木市自然资源局向格尔木昆仑出具“格自然资罚字〔2021〕99号”《行政处罚决定书》，格尔木昆仑因青海省海南州特高压外送基地配置电源海西州乌图美仁500兆瓦光伏共用基础设施项目的办公区及配电设施
和其他附着设施等非法占用未利用地（沙地）9363.4平方米，被处以罚款65543.8元。格尔木昆仑已按时足额缴纳了罚款，并就相关土地取得了不动产权证书。
就前述3、4处罚，格尔木市自然资源局出具《情况说明》，说明“格尔木昆仑前述违法行为属于一般违法行为，前述行政处罚属于一般处罚案件。”因此，上述处罚不属于情节严重的情形，公司及相关负责人亦不会被追究刑事责任。
5、2021年8月23日，格尔木市自然资源局向格尔木涩北出具“格自然资罚字〔2021〕52号”《行政处罚决定书》，格尔木涩北因东台10万千瓦风电项目占用土地26238平方米未取得用地手续，被处以罚款183666元。格尔木涩北已按时足额缴纳了罚款，并就相关土地取得了不动产权证书。
9就该处罚，格尔木市自然资源局出具《情况说明》，说明“格尔木涩北前述违法行为属于一般违法行为，前述行政处罚属于一般处罚案件。”因此，该处罚不属于情节严重的情形，公司及相关负责人亦不会被追究刑事责任。
6、2020年12月8日，格尔木市自然资源局向格尔木鲁能出具“格自然资罚字〔2020〕29号”《行政处罚决定书》，格尔木鲁能因海西州多能互补集成优化示范工程项目非法占用土地22829平方米，被处以罚款114145元。格尔木鲁能已按时足额缴纳了罚款，并就相关土地取得了不动产权证书。
7、2020年6月3日，格尔木市自然资源局向格尔木鲁能出具“格自然资罚字〔2020〕06号”《行政处罚决定书》，格尔木鲁能因海西州多能互补集成优化示范工程（储能、光热）项目在未取得用地手续的情况下实施项目建设，非法占用土地18090平方米，被处以罚款90450元，责令退还非法占用土地18090平方米。
格尔木鲁能已按时足额缴纳了罚款，并就相关土地及建筑物取得了不动产权证书。
就前述6、7处罚，格尔木市自然资源局出具《情况说明》，说明“格尔木鲁能前述违法行为属于一般违法行为，前述行政处罚属于一般处罚案件。”因此，该处罚不属于情节严重的情形，公司及相关负责人亦不会被追究刑事责任。
8、2022年12月23日，莒县综合行政执法局向莒县鲁能出具“莒综执罚字〔2022〕23041号”《行政处罚决定书》，莒县鲁能因占用莒县夏庄镇丁家孟晏村草地（其他草地）4294.65平方米建设办公及变压设备管理用房，被处以罚款
68714.40元，并被责令退还非法占用的土地，没收在非法占用土地上新建的建筑物和其他设施。莒县鲁能已按时足额缴纳了罚款，并就占用土地取得了《用地预审及选址意见书》。
根据当时适用的《山东省国土资源行政处罚裁量基准》，“对于违法程度轻微，非法占用建设用地、未利用地或其他农用地的，罚款为每平方米15元至25元。”根据《山东省国土资源行政处罚裁量基准》及相关规定，莒县鲁能按照每平方米16元的标准被处以罚款，不属于情节严重的情形，公司及相关负责人不会被追究刑事责任。
10（六）住建处罚
2022年12月26日，肃州区住房和城乡建设局向甘肃鲁能出具“肃建（城）罚决字[2022]第 12 号”《行政处罚决定书》，甘肃鲁能因鲁能肃州东洞滩 50MW并网光伏发电项目未取得施工许可擅自开工建设，被处以罚款30524.18元。甘肃鲁能已按时足额缴纳了罚款。
根据《建设工程质量管理条例》第五十七条，“违反本条例规定，建设单位未取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工的，责令停止施工，限期改正，处工程合同价款1%以上2%以下的罚款”；根据《甘肃省住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量权基准及其适用规则》第401.57和第407.12条，“未造成后果或造成轻微、一般危害后果的，对建设单位处工程合同价款百分之一以上百分之一点七以下的罚款”及相关规定，甘肃鲁能按照工程合同价款1%的标准被处以罚款，不属于情节严重的情形，公司及相关负责人亦不会被追究刑事责任。
2023年1月10日，肃州区住房和城乡建设局出具《证明》，证明“甘肃鲁能该等受到行政处罚的行为不构成重大违法行为，亦不构成情节严重的行政处罚行为。”三、结合《再融资业务若干问题解答》，说明是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条，“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：......（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查……（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题4、关于是否构
成“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
鉴于：（1）发行人上述行政处罚所涉行为不属于重大违法行为；（2）行政
11处罚所涉行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣，不构成严重
损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为；（3）行政处罚所涉违法行为
不存在发行人及相关负责人被追究刑事责任的情形，发行人及相关负责人目前未因行政处罚所涉行为被有权机关立案侦查或采取强制措施。因此，结合《再融资业务若干问题解答》，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、查阅发行人及合并报表范围内子公司2019年以来的《行政处罚决定书》、相关罚款缴纳凭证及整改情况说明；
2、登录信用中国、国家企业信用信息公示系统等网站就发行人及相关方行
政处罚及被追究刑事责任情况进行网络查询；
3、查阅发行人相关信息披露公告；
4、查阅发行人出具的说明；
5、查阅相关主管部门出具的不存在重大违法违规的证明文件。
（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人及合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政处罚所涉
行为不构成重大违法行为或严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；
2、截至本回复报告出具日，发行人及相关负责人未因行政处罚所涉行为被有权机关立案侦查或采取强制措施，不会被追究刑事责任，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
12问题2
申请人募投项目用地涉及使用新土地事项，目前尚未取得土地使用权。请申请人补充披露取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。
回复：
一、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险
截至本回复报告出具日，发行人募投项目中的青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目所使用的土地位于格尔木市乌图美仁光伏园区，用地面积为
130090.00m2，土地用途为光储项目用地，土地性质为划拨，发行人已于 2023年1月11日取得《不动产权证书》；发行人募投项目中的青海茫崖50万千瓦风
力发电项目所使用的土地主要位于茫崖市冷湖镇，用地面积为 104394.00m2，土地用途为风电工程用地，土地性质为划拨，目前发行人就该土地已完成项目用地预审及项目用地勘测定界等工作。
截至本回复报告出具日，发行人正在有序推进募投项目用地办证工作，具体进度如下：
办理情况进度节点青海乌图美仁70万千瓦光伏青海茫崖50万千瓦风力发电发电项目项目建设项目立项已完成已完成建设项目用地选址已完成已完成建设项目用地预审已完成已完成建设项目用地报批已完成已完成项目用地勘测定界已完成已完成取得建设用地划拨决定书已完成正在办理办理不动产权证书已完成正在办理青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目和青海茫崖50万千瓦风力发电项目属
于新能源发电项目，划拨的项目用地符合中华人民共和国国土资源部令（第九号）发布的《划拨用地目录》第十三条“电力设施用电”中的“1.发（变）电主厂房13设施及配套库房设施”及“12.新能源发电工程电机，厢变、输电（含专用送出工程）、变电站设施，资源观测设施”，因此募投项目划拨的用地符合国家的土地政策。
青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目位于格尔木市乌图美仁光伏园区，根据《格尔木市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》《格尔木市城市总体规划》等政府文件显示，格尔木市积极推动新能源建设工程，大力打造乌图美仁清洁能源基地，不断推动新能源等优势产业提升壮大。
发行人位于格尔木的募投项目为光伏发电项目，符合当地城市规划。
青海茫崖50万千瓦风力发电项目主要位于茫崖市冷湖镇，根据《茫崖市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》《茫崖市城市总体规划》等政府文件显示，茫崖市全力实施战略新兴产业发展推进计划，重点发展新能源、新材料、装备制造、节能环保等产业，加大风光资源开发利用力度，在实施好现有项目基础上，加大新能源龙头企业和技术优势企业引进力度。发行人位于茫崖市的募投项目为风力发电项目，符合当地城市规划。
基于上述分析，发行人正在有序推进募投项目用地办证工作，且本次募投项目用地符合土地政策及城市规划，募投项目用地无法落实的风险较低。
二、如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
发行人募投项目涉及的两处用地，其中青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目的用地目前已取得《不动产权证书》；青海茫崖50万千瓦风力发电项目的用
地目前已完成项目预审及项目用地勘测定界等工作，该募投项目符合土地政策及当地政府的发展规划，并取得了项目用地预审文件，预计无法取得用地的风险较低。
若未来因客观原因导致发行人无法取得募投项目原拟用地块的，在当地政府部门协调自然资源部门重新调整项目选址用地的基础上，发行人将积极配合尽快选取其他可用地块替代，确保对本次募投项目实施不会产生重大不利影响。
14问题3
请申请人说明部分土地使用权和房屋未取得权属证书的基本情况及具体原因；目前的使用情况，是否为申请人主营业务经营场所；房屋是否存在被责令拆除的风险，是否可能对申请人及其子公司的经营产生重大不利影响，申请人是否有相关解决措施；是否导致申请人受到处罚，是否属于重大违法行为，是否构成再融资发行障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、部分土地使用权和房屋未取得权属证书的基本情况及具体原因；目前
的使用情况，是否为申请人主营业务经营场所
（一）未取得权属证书的土地使用权情况是否为主序用地主拟取得土
土地坐落面积（㎡）使用情况营业务经未办证原因说明号体地性质营场所
1.已取得酒泉市国土资源
局出具的建设用地预审意见；
2.已取得肃北县自然资源
升压站、局出具的建设用地批复；
风电基因政府规划
肃北县马3.已与肃北县自然资源局
座、集电原因尚未取1肃北鲁能鬃山镇饮197194.00是出让签署《国有建设用地使用线路、进得用地规划马峡村权出让合同》，并已支付场道路等许可土地出让金；
用地
4.肃北蒙古族自治县自然
资源局出具证明，确认项目建设符合规定，不存在被该局处罚的情形。
1.已取得陕西省国土资源厅出具的《关于陕西鲁能综合办公靖边风电建设项目用地预楼、升压审的复函》；
陕西省榆
站、风机2.靖边县自然资源局出具林市靖边正在履行办
2靖边风电36000.00及其基是划拨证明，确认靖边风电的风
县席麻湾证流程
础、箱变电项目建设符合用地规乡
基础等用划，项目用地不属于重大地违法行为，该局将大力协调支持完善相关手续办理的工作。
15是否为主
序用地主拟取得土
土地坐落面积（㎡）使用情况营业务经未办证原因说明号体地性质营场所
1.已取得莒县自然资源和规划局出具的《用地预审办公及变及选址意见书》；
山东省日
压设备管正在履行办2.莒县自然资源和规划局
3莒县鲁能照市莒县4294.65否出让
理用房用证流程出具证明，确认在莒县鲁夏庄镇地能办理相关用地手续过程中将大力协调支持完善相关手续办理的工作。
1.已取得青海省国土资源
厅出具的用地预审意见（已过期）及格尔木市住房和城乡建设局出具的
《建设用地规划许可证》，目前正在重新履行用地报青海省格升压站及批流程；
格尔木鲁27534.25正在履行办
4尔木市郭管理用房是划拨2.格尔木市自然资源局出能（注1）证流程
勒木德镇用地具证明，确认项目建设符合用地规划，在办理相关用地手续过程中，将大力协调支持完善相关手续办
理的工作，格尔木鲁能近三年不存在重大违法行为。
1.已取得项目用地预审；
2.已取得茫崖市自然资源
茫崖市冷风电工程正在履行办和林业草原局出具的证
5茫崖鲁能湖镇、花104394.00是划拨
用地证流程明，确认茫崖鲁能自设立土沟镇起至该证明出具日不存在重大违法行为。
发行人和划出方顺义新城办公产上市公司丰台区榴正在履行办已就该次划转签署划转协
647793.07品、车位否出让
本部乡路证流程议，正在办理相关不动产用地的权属所有人变更手续。
注 1：根据格尔木鲁能提供的《格尔木南 330kV 汇集站工程共建合作协议书》，格尔木鲁能、青海黄河上游水电开发有限责任公司格尔木太阳能发电分公司等七家企业共同出资建设格
尔木南 330kV 汇集站。其中格尔木鲁能为牵头单位，负责工程前期管理、建设期管理及项目建成后的生产运行维护管理工作。格尔木鲁能等各业主方按汇集站建设接入容量进行出资并按接入容量比例分摊项目建设有关费用，其中格尔木鲁能接入容量2万千瓦，出资比例
8%，且各业主方按照投资额划分汇集站产权。格尔木南 330kV 汇集站用地面积为 27534.25平方米，现由格尔木鲁能办理不动产权证。
注 2：根据酒泉市人民政府下发的《关于鲁能肃州东洞滩 50MW 并网光伏发电项目光伏列
16阵用地备案的批复》（酒市农拨字﹝2021﹞133号），酒泉市人民政府同意将位于肃州区东
洞镇光伏产业园 A 区地块面积为 1005682 平方米的地块以备案方式供给甘肃鲁能，用于新能源光伏发电，不再办理土地出让及登记手续。
（二）未办理权属证书的房屋情况是否为主序
主体房产坐落面积（㎡）使用情况营业务经未办证原因说明号营场所升压站综肃北蒙古族自治县自然资源局出具
肃北县马合楼、油品需待取得土
肃北鲁证明，2019年至该证明出具日，确认
1鬃山镇饮4318.68库、生产是地使用权证
能项目建设符合规定，不存在被该局处马峡村楼、配电室后办理罚的情形。
等肃北蒙古族自治县自然资源局出具
肃北县马油品库、水需待取得土
肃北鲁证明，2019年至该证明出具日，确认
2 鬃山镇饮 1170.40 泵房、GIS 是 地使用权证
能项目建设符合规定，不存在被该局处马峡村配电室等后办理罚的情形。
靖边县规划建设局出具证明，确认靖边风电综合楼、生产楼、备品备件库陕西省榆用房建设符合规划；靖边风电上述房
综合楼、生需待取得土
靖边风林市靖边产建设行为不属于重大违法行为，未
32739.00产楼、备品是地使用权证
电县席麻湾受到该局的行政处罚，在靖边风电办备件库房后办理
乡理上述相关权属证书手续过程中，该局将大力协调支持完善相关手续办理的工作。
1.已提交建设工程规划许可申请材
生产综合青海省格料；
格尔木楼、升压站正在履行办
4尔木市乌2167.71是2.格尔木市自然资源局出具证明，确
涩北设备用房证流程图美仁乡认格尔木涩北近三年不存在重大违等法行为。
1.已取得肃州区住房和城乡建设局出
升压站综具的《建筑工程施工许可证》；
酒泉市肃
合楼、油品2.酒泉市自然资源局肃州分局出具证甘肃鲁州区东洞正在履行办
51615.80库、生产是明，确认2019年至该证明出具日，
能滩光伏产证流程
楼、配电室甘肃鲁能项目建设符合相关规定，不业园
等存在违法违规行为，不存在被该局处罚的情形。
格尔木市自然资源局出具证明，确认青海省格需待取得土项目建设符合用地规划，在办理相关格尔木2033.32
6尔木市郭控制室等是地使用权证用地手续过程中，将大力协调支持完鲁能（注1）
勒木德镇后办理善相关手续办理的工作，格尔木鲁能近三年不存在重大违法行为。
7都兰鲁青海省都1398.11主控通信是正在履行办都兰县自然资源局出具证明，确认都
17是否为主
序
主体房产坐落面积（㎡）使用情况营业务经未办证原因说明号营场所
能兰县宗加（注2）室、继电器证流程兰鲁能近三年不存在重大违法行为。
镇室、综合配
电室、SVG
室、综合泵房等发行人和划出方顺义新城已就该次
上市公丰台区榴办公产品、正在履行办
839457.45否划转签署划转协议，正在办理相关不
司本部乡路车位证流程动产的权属所有人变更手续。
1.已取得莒县自然资源和规划局出具
的《用地预审及选址意见书》；
山东省日办公及变需待取得土
莒县鲁2.莒县自然资源和规划局出具证明，
9照市莒县1007.57压设备管否地使用权证
能确认在莒县鲁能办理相关用地手续夏庄镇理用房后办理过程中将大力协调支持完善相关手续办理的工作。
1.自有土地上的经营辅助性用房；
2.瓜州县自然资源局出具证明，确认
自2019年1月1日至该证明出具日，瓜州县西水泵房、检甘肃新泉经营活动符合国家及地方甘肃新历史原因无
10湖乡干河509.88修车间、消否有关土地管理、规划建设管理方面的
泉法办理
口防用房法律、法规、规章等规范性文件的规定，不存在违法违规行为，未受到自然资源、规划建设主管部门的任何行政处罚。
1.自有土地上的经营辅助性用房；
2.敦煌市自然资源局已出具证明，确
敦煌市七甘肃广历史原因无认自2019年1月1日至该证明出具
11里镇光电148.78车库否
恒法办理日，甘肃广恒不存在因土地管理、规产业园区
划管理方面的法律、法规、规章等规范性文件受到该局行政处罚的情形。
1.自有土地上的经营辅助性用房；
陕西省榆2.靖边县规划建设局出具证明，确认靖边广林市靖边设备室历史原因无靖边广恒备品备件库用房建设符合
1258.30否
恒 县席麻湾 （svg） 法办理 规划；靖边广恒上述房产建设行为不
乡属于重大违法行为，未受到该局的行政处罚。
注 1：根据格尔木鲁能提供的《格尔木南 330kV 汇集站工程共建合作协议书》，格尔木鲁能、青海黄河上游水电开发有限责任公司格尔木太阳能发电分公司等七家企业共同出资建设格
尔木南 330kV 汇集站。其中格尔木鲁能为牵头单位，负责工程前期管理、建设期管理及项目建成后的生产运行维护管理工作。格尔木鲁能等各业主方按汇集站建设接入容量进行出资并按接入容量比例分摊项目建设有关费用，其中格尔木鲁能接入容量2万千瓦，出资比例
8%，且各业主方按照投资额划分汇集站产权。格尔木南 330kV 汇集站房屋面积 2033.32 平
18方米，现由格尔木鲁能办理不动产权证。
注2：根据都兰鲁能提供的《青海海西大格勒330千伏汇集站工程共建合作协议书》，都兰鲁能与都兰西北水电新能源有限责任公司合作共建大格勒 330kV 汇集站一期工程。其中都兰鲁能为牵头单位，负责工程前期管理、建设期管理及项目建成后的生产运行维护管理工作，都兰鲁能和都兰西北水电新能源有限责任公司按照4:3的比例进行出资，并按照双方出资额划分汇集站产权。大格勒 330kV 汇集站一期房屋面积为 1398.11 平方米，现由都兰鲁能办理不动产权证手续。
注 3：吐鲁番广恒 220kV 风电汇集站与国电青松吐鲁番新能源有限公司（下称“国电青松”）合建，站内含吐鲁番广恒投资建设的生产综合楼、35kV 配电室、SVC 室各一座，建筑面积合计2148.89平方米，汇集站地块使用权属国电青松，土地性质为划拨地，根据吐鲁番广恒与国电青松、国投吐鲁番风电有限公司、吐鲁番市荣风风力发电有限责任公司和新疆华电珍珠泉新能源有限公司于 2015 年签署的《小草湖北 220kV 风电汇集站投资分摊及资产使用协议》，协议约定各方按照接入容量占比，以汇集站总投资为基数，采取分摊方式收取费用，汇集站内资产归建设方所有。
注 4：康保广恒康保屯垦二期风电场 35kV 配电室（建筑面积为 272 ㎡）建于山西鲁晋王曲
发电有限责任公司康保风电分公司划拨地上，根据康保广恒与山西鲁晋王曲发电有限责任公司康保风电分公司签订的《关于鲁能康保屯垦二期 102MW 风电场 35kV 配电室投资建设及资产使用确认协议》，双方确认，康保屯垦二期风电场 35kV 配电室实际归康保广恒所有。
注 5：格尔木东出口光伏园区南区 2#110kV 升压站由格尔木鲁能与青海黄河上游水电开发有
限责任公司格尔木太阳能发电分公司、大唐格尔木新能源有限公司、青海华智新能源有限公司共建，站内建筑面积385.50平方米。根据上述各方于2017年签署的《格尔木东出口光伏园区南区 2#110kV 升压站及其线路工程合作投资协议书》，青海黄河上游水电开发有限责任公司格尔木太阳能发电分公司作为项目建设牵头方，负责项目建设期管理；各方按接入容量比例分摊投资总金额进行出资，并按接入容量比例分摊项目建设有关的所有费用，其中格尔木鲁能接入容量2万千瓦，出资比例为总投资的12.5%；项目投运后的所有权按接入容量比例划分，按份共有。
综上，发行人上述不动产未办理权属证书未影响发行人实际使用该等不动产，未办证情形不会对发行人的经营产生重大不利影响。
二、房屋是否存在被责令拆除的风险，是否可能对申请人及其子公司的经
营产生重大不利影响，申请人是否有相关解决措施根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除。”针对尚未办理完毕权属证书的第（1）至第（7）项房屋，鉴于：（1）发行人子公司已取得主管部门说明，确认报告期内不存在重大违法行为；（2）发行
19人子公司已取得或正在积极履行工程规划许可所需流程；（3）部分房屋所涉主
管部门已出具说明文件，确认将协调推进相关办证手续。未办证房屋不存在被责令拆除的风险，不会对发行人及其子公司的经营产生重大不利影响。
针对尚未办理完毕权属证书的第（8）项房屋，鉴于资产划出方已就该等未办证房产取得了权属证书，目前正在办理不动产转移登记手续，未办证房屋不存在被责令拆除的风险，不会对发行人及其子公司的经营产生重大不利影响。
针对尚未办理完毕权属证书的第（9）项房屋，莒县鲁能因占用莒县夏庄镇丁家孟晏村草地（其他草地）4294.65平方米建设办公及变压设备管理用房，被处以罚款68714.40元，并被责令退还非法占用的土地，没收在非法占用土地上新建的建筑物和其他设施。鉴于：（1）莒县鲁能正在积极推进办理权属证书工作并已就该处房屋用地取得《用地预审及选址意见书》，符合用地利用规划；（2）莒县鲁能未办证房屋不属于发行人主营业务经营场所，并且发行人已出具说明，如办公及变压设备管理用房后续无法使用的，公司将通过承租第三方房屋或其他替代措施尽量减少对业务的影响。因此，预计不会对发行人及其子公司的经营产生重大不利影响。
针对尚未办理完毕权属证书的第（10）至第（12）项房屋，发行人因历史原因未办理权属证书，鉴于：（1）该等房屋系生产经营辅助性建筑物且合计面积较小；（2）相关主管部门已出具说明文件，确认相关子公司近三年不存在重大违法行为。上述房屋被责令拆除的风险较低，发行人该等未办证房屋不会对发行人及其子公司的经营产生重大不利影响。
此外，发行人控股股东鲁能集团、关联方都城伟业曾于发行人2021年重大资产重组时就未办证房屋出具了《关于重组标的公司相关事项的承诺函》，具体如下：“二、关于房屋建筑物相关事项的承诺1、成员单位纳入本次重组范围的房屋建筑物，如存在尚未办理权属证书、房屋系通过受让取得但尚未完成过户等问题，且成员单位因该等房屋建筑物的前述问题被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则都城伟业和鲁能集团将按所持鲁能新能源的股权比例承担相关费用、经济补偿或赔偿。但成员单位根据自身经营情况自主决定拆除房屋建筑物所产生的经济损失不在赔偿范围之内…3、
20若成员单位因房屋相关问题被政府主管部门处罚等导致发生费用支出及/或产生
资产损失及/或须进行经济赔偿，则在收到相关政府主管部门的处罚决定书或缴款通知书之日起30个工作日内，以相关政府主管部门的处罚决定书或缴款通知书为依据，且以其载明的金额为准，都城伟业和鲁能集团将按所持鲁能新能源的股权比例承担相关费用、经济补偿或赔偿。”鉴于发行人全部未办证房屋已纳入前次重组范围，该部分涉及的处罚等风险后续由上述承诺方承担。
自前次重组评估基准日至本报告出具日，公司仅新增甘肃鲁能及莒县鲁能受到的行政处罚，相关处罚情况参见反馈问题1回复项下甘肃鲁能、莒县鲁能受到的行政处罚部分，鲁能集团、都城伟业已根据相关承诺，承担甘肃鲁能和莒县鲁能处罚罚款。
综上，除莒县鲁能未办证房屋外，发行人相关未办证房屋被责令拆除的风险较低。莒县鲁能未办证房屋不属于发行人主营业务经营场所，公司可以通过承租
第三方房屋等方式进行替代，同时公司正在积极推进办理该房屋的权属证书工作，预计不会对发行人及其子公司的经营产生重大不利影响。并且，发行人全部未办证房屋已纳入前次重组范围，该部分涉及的处罚等风险后续由控股股东鲁能集团及关联方都城伟业承担，上述未办证房屋不会对发行人的经营产生重大不利影响。
三、是否导致申请人受到处罚，是否属于重大违法行为，是否构成再融资发行障碍
就前述未办证土地使用权及房屋，发行人最近三十六个月内受到的行政处罚情况详见本回复报告之反馈问题1回复项下甘肃鲁能、莒县鲁能、靖边风电及格
尔木涩北受到的行政处罚部分。该等行政处罚所涉行为不属于重大违法行为，不会对本次再融资构成实质性障碍。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、查阅发行人提供的正在使用但尚未办理完毕权属证书的不动产明细及相
关建设手续文件，了解不动产用途及未办证原因；
212、查阅发行人及合并报表范围内子公司2019年以来《行政处罚决定书》、相关罚款缴纳凭证及整改情况说明；
3、登录信用中国、国家企业信用信息公示系统等网站就发行人及相关方的
行政处罚等情况进行网络查询；
4、查阅发行人相关信息披露公告；
5、查阅发行人出具的相关说明；
6、查阅相关主管部门出具的不存在重大违法违规的证明文件；
7、查阅鲁能集团及都城伟业在发行人前次重组时就未办证不动产出具的承诺函。
（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人不动产未办理权属证书未影响发行人实际使用该等不动产，未办
证情形不会对发行人的经营产生重大不利影响；
2、除莒县鲁能未办证房屋外，发行人未办证房屋被责令拆除的风险较低，
莒县鲁能未办证房屋不属于发行人主营业务经营场所，公司可以通过承租第三方房屋等方式进行替代，同时公司正在积极推进办理该房屋的权属证书工作，预计不会对发行人及其子公司的经营产生重大不利影响。发行人已获得鲁能集团、都城伟业出具的《关于重组标的公司相关事项的承诺函》，鉴于发行人全部未办证房屋已纳入前次重组范围，该部分涉及的处罚等风险后续由上述承诺方承担，未办证房屋不会对发行人的经营产生重大不利影响；
3、除回复文件披露的处罚外，最近三十六个月内，发行人未因未办证不动
产受到其他行政处罚；相关行政处罚所涉行为不属于重大违法行为，不会对本次再融资构成实质性障碍。
22问题4
请申请人说明上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务，是否存在募集资金投入房地产的情况。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务
（一）房地产业务相关规则根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条之规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条之规定，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条之规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
（二）关于是否存在房地产业务情况的核查
1、上市公司及其子公司未持有房地产开发经营相关资质
根据发行人出具的说明并经住房和城乡建设部网站查询，上市公司及其子公司未持有房地产开发经营相关资质。
2、上市公司及其子公司经营范围不涉及房地产业务相关内容
经核查上市公司及其子公司《营业执照》，发行人及其子公司经营范围未包含房地产业务相关内容。
3、上市公司及其子公司不存在房地产开发项目，不存在房地产业务收入
经核查发行人最近一期《财务报表》和发行人出具的说明，发行人及其子公司目前不存在房地产开发项目，不存在房地产业务收入。
23综上，上市公司及控股子公司和参股公司不存在房地产业务。
二、是否存在募集资金投入房地产的情况
青海乌图美仁70万千瓦光伏项目的投资明细列示如下：
单位：万元序号项目金额占比
1设备及安装工程195162.2170.34%
2建筑工程22049.057.95%
3其他费用8798.593.17%
4基本预备费3390.151.22%
升压站、送出工程及相关配套设
525000.009.01%
施
6储能设施17600.006.34%
7建设期利息5437.841.96%
项目总投资277437.84100.00%
青海茫崖50万千瓦风力发电项目的投资明细列示如下：
单位：万元
序号项目名称合计（万元）占比
1施工辅助工程1739.290.53%
2设备及安装工程151390.0745.88%
3建筑工程17941.905.44%
4基本预备费2663.120.81%
5 35kV 送出工程 5850.00 1.77%
6升压站16200.004.91%
7外送线路及进场道路50700.0015.36%
8储能设施70550.0021.38%
9其他费用6470.211.96%
10建设期利息6467.521.96%
项目总投资329972.11100.00%
根据本次发行方案，上市公司本次发行的募集资金在扣除发行费用后将用于青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目、青海茫崖50万千瓦风力发电项目及补充
流动资金，不存在变相用于房地产开发的情形。
24三、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、查阅发行人及其控股子公司、参股公司《营业执照》，核查其经营范围；
2、查询住房和城乡建设部等相关网站，核查发行人及其控股子公司、参股
公司是否持有房地产业务相关资质；
3、查阅发行人最新一期财务报表，关注其是否存在房地产相关业务收入；
4、查阅发行人出具的说明；
5、查阅募投项目投资明细，核查是否存在募集资金投入房地产的情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、上市公司及控股子公司和参股公司不存在房地产业务；
2、本次发行不存在募集资金投入房地产的情况。
25问题5
申请人本次发行拟募集资金50亿元，投资于青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目、青海茫崖50万千瓦风力发电项目及补充流动资金。请申请人补充说
明：（1）结合公司及可比公司同类项目单位投资规模情况，说明本次募投项目
投资规模的合理性；补充流动资金比例是否符合相关要求。（2）项目当前进展情况，是否存在董事会前投入，是否以募集资金替代。（3）募投项目新增产能情况，新增产能的消纳措施，结合风电、光伏行业发展相关情况，说明是否存在弃风弃电的风险。（4）募投项目效益预测情况，具体测算过程、测算依据，效益测算的谨慎性、合理性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、结合公司及可比公司同类项目单位投资规模情况，说明本次募投项目投资规模的合理性；补充流动资金比例是否符合相关要求
（一）青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目
1、总成本费用及单位投资成本计算
项目金额
投资总额（万元）277437.84
单位千瓦投资（元/kW） 3963.40
2、同行业对比情况
光伏发电项目因投资地区地形地貌、投资设备选取等综合因素的影响，各项目的投资单价略有不同。同行业可比公司的光伏电站投资情况如下：
装机规模投资总额（万投资单价上市公司项目名称（MW） 元） （元/kW）兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地
天富能源400195319.014882.98项目天富40万千瓦光伏发电项目
瓜州干河口 200MW 光伏项目 200 98029.56 4901.48甘肃电投
永昌河清滩 300MW 光伏发电项目 300 146622.08 4887.40中节能滨海太平镇300兆瓦光伏复合
太阳能300124004.184133.47发电项目26装机规模投资总额（万投资单价上市公司项目名称（MW） 元） （元/kW）
中节能敦煌30兆瓦并网光伏发电项目3014292.704764.23
枣庄峄城二期 10MW 光伏项目 10 3814.00 3814.00
宁夏国光 100MW 光伏项目 100 46706.00 4670.60
金开新能 抚州东乡一期 30MW 光伏项目 30 12684.00 4228.00
卫钢新能源 200MW 光伏项目 200 77279.18 3863.96
抚州东乡二期 50MW 光伏项目 50 20674.88 4134.98
同行业公司同类项目平均值4428.11
如上表所示，同行业上市公司同类募投项目的投资单价区间为3814.00元/kW 至 4901.48 元/kW，平均为 4428.11 元/kW，公司本次募投项目的投资单价位于同行业近期同类项目投资单价区间内，公司本次募投项目的投资规模测算具有合理性。
（二）青海茫崖50万千瓦风力发电项目
1、总成本费用及单位投资成本计算
项目金额
投资总额（万元）329972.11
单位千瓦投资（元/kW） 6599.44
2、同行业对比情况
风力发电项目因投资地区地形地貌、投资设备选取等综合因素的影响，各项目的投资单价略有不同。同行业可比公司的风电站投资情况如下：
装机规模投资总额投资单价公司项目名称（MW） （万元） （元/kW）
玉门市麻黄滩第一风电场 C 区 200
200120719.396035.97
甘肃电投兆瓦项目
高台县盐池滩 100MW 风电场项目 100 63178.84 6317.88
马鬃山第二风电场 B区 200MW 风
节能风电200166524.908326.25电项目
响水陈家港风电项目55.351633.739337.02
上海电力盐城滨海头罾风电场二期项目57.549364.738585.17
宜兴杨巷分散式风电场项目42.934255.357984.93
27同行业公司同类项目平均值--7764.54
如上表所示，同行业上市公司同类募投项目的投资单价区间为6035.97元/kW 至 9337.02 元/kW，平均为 7764.54 元/kW，公司本次募投项目的投资单价位于同行业近期同类项目投资单价区间内，公司本次募投项目的投资规模测算具有合理性。
（三）补充流动资金
公司本次募集资金总额不超过500000.00万元，除用于募投项目的资本性投资外，剩余150000.00万元用于补充流动资金，占募集资金总额的30%。
本次募投项目补充流动资金占募集资金总额的比例不超过30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。
二、项目当前进展情况，是否存在董事会前投入，是否以募集资金替代
（一）青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目
青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目已于2022年11月开工建设，截至本次非公开发行股票董事会决议日，青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目已投入资金913.57万元，为项目前期费用，完工进度为0%。本次募投项目经公司2022年9月29日第十届董事会第二十七次会议审议通过，董事会决议后尚需投入募集资金200000.00万元。本次募集资金的投入发生在董事会决议日后，因此本次募集资金不包含本次发行董事会决议日前投入的资金，不存在置换董事会决议日前投入的情形。
（二）青海茫崖50万千瓦风力发电项目
青海茫崖50万千瓦风力发电项目已于2022年12月开工建设，截至本次非公开发行股票董事会决议日，青海茫崖50万千瓦风力发电项目已投入资金
594.06万元，为项目前期费用，完工进度为0%。本次募投项目经公司2022年9月29日第十届董事会第二十七次会议审议通过，董事会决议后尚需投入募集资金150000.00万元。本次募集资金的投入发生在董事会决议日后，因此本次募集资金不包含本次发行董事会决议日前投入的资金，不存在置换董事会决议日前投
28入的情形。
三、募投项目新增产能情况，新增产能的消纳措施，结合风电、光伏行业
发展相关情况，说明是否存在弃风弃电的风险
（一）新增产能情况
截至2022年9月30日，公司自主运营装机规模412.65万千瓦。本次募投项目实施完成后，公司将新增装机规模120万千瓦。
（二）新增产能的消纳措施
根据电力行业相关规定，新能源发电企业应在项目建设完成后进行并网验收、取得并网通知文件，并按照相关安排签署购售电合同。此外，根据《中华人民共和国可再生能源法》第十四条规定“国家实行可再生能源发电全额保障性收购制度”，以及国家发改委《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》（发改能源[2016]625号）、《国家发展改革委国家能源局关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》（发改能源[2016]1150号）、《国家发展改革委国家能源局关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》（发改能源[2019]807号）等法律法规规定，电网企业应全额收购规划范围内的可再生能源发电项目的上网电量，国家政策支持公司新增产能所发电力全额上网，详见本小题回复之“（三）结合行业发展相关情况，说明是否存在弃风弃电的风险”。
公司就本次募投项目均已预先与国网青海省电力公司进行沟通，确定项目后续并网消纳计划。青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目以及青海茫崖50万千瓦风力发电项目建成后将并入青海电网，通过青海-河南特高压直流工程（青豫直流）输电通道消纳。待项目并网发电后，公司将做好募投项目日常发电的运营维护、定期检修等工作，提高电站运营管理技术水平，实现光伏和风力发电常态化平稳上网、高效率消纳。
（三）结合风电、光伏行业发展相关情况，说明是否存在弃风弃电的风险
1、“双碳”政策鼓励新能源发展2021年9月22日，中共中央、国务院印发《关于完整准确全面贯彻新发展
29理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，意见指出到2025年，单位国内生产总值
二氧化碳排放将比2020年下降18%；非化石能源消费比重达到20%左右；到2030年，单位国内生产总值二氧化碳排放将比2025年下降65%以上；非化石能源消费比重达到25%左右，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上；到2060年，非化石能源消费比重达到80%以上，“碳中和”目标顺利实现。
青海省也相应提出了《青海省碳达峰实施方案》，强调要加快清洁能源产业规模化发展，深度挖掘青藏高原风、光、水能潜力，加强全省风电、太阳能发电为主的多类型清洁能源规模化开发和高质量发展。
上述“双碳”政策的提出，进一步指明了我国能源发展变革的战略方向，为我国可再生能源发展设定了新的目标，风光等新能源电力在全社会用电比重将得到逐步提升，“双碳”政策的实施将有利于本次募投项目电力产出的消纳。
2、国家政策要求风力及光伏发电量全额消纳根据《中华人民共和国可再生能源法》第十四条规定“国家实行可再生能源发电全额保障性收购制度”，以及国家发改委《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》（发改能源[2016]625号）、《国家发展改革委国家能源局关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》（发改能源[2016]1150号）、《国家发展改革委国家能源局关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》（发改能源[2019]807号）等法律法规规定，风力发电及光伏发电应全额消纳。
同时，青海省发改委也在《青海省“十四五”能源发展规划2022年度实施方案》提出了推进外送通道和省际电网互联规划建设；全力推进青豫直流二期配
套电源建设，提升通道利用效率；加快推进第二条特高压外送通道论证研究，开展青电送南方电网的有关研究工作等一系列电力外送方案，青海可再生能源电力产出的外送消纳规模将进一步增大。
国家及地方规划的高压输电工程建设将有效提升新能源电力的外送消纳能力，为本次募投项目电力产出的消纳提供有效的通道保障。同时，发行人就本次募投项目均已预先与国网青海省电力公司进行沟通，确定项目后续并网消纳计
30划。青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目以及青海茫崖50万千瓦风力发电项目
建成后将并入青海电网，通过青海-河南特高压直流工程（青豫直流）输电通道消纳。
3、社会用电需求预期将持续增长
近年来中国社会用电需求显著增加。根据国家能源局的数据，2019年全社会用电量为7.23万亿千瓦时，2020年全社会用电量为7.51万亿千瓦时，同比增长3.87%；2021年全社会用电量达到8.31万亿千瓦时，同比增长10.65%。根据青海省统计局的数据，2019年青海省全社会用电量累计为716.47亿千瓦时；2020年青海省全社会用电量742.01亿千瓦时，同比增长3.57%；2021年，青海省全社会用电量达到857.64亿千瓦时，同比增长15.58%；2022年1-9月，青海省全社会用电量累计676.5亿千瓦时，同比增长6.50%，增长速度明显。
未来全国及青海地区全社会电力需求预计仍将保持稳步增长，保障电力供应安全成为首要任务，用电需求的增长将有利于本次募投项目新增产能的消纳。
综上所述，本次募投项目符合国家战略要求，受到政策有力保障，弃风弃光风险较低。
四、募投项目效益预测情况，具体测算过程、测算依据，效益测算的谨慎
性、合理性
（一）青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目
1、主要假设及预测
依据及谨慎性和合理项目数值性
装机容量 700MW 计划装机容量
参考项目当地光资源、
电力负荷、同地区电场年利用小时数1710小时当前运行情况等进行综合预测
运营期（投产后）25年行业平均水平参照青海地区新能源
平均电价（含增值税） 0.2277 元/kWh平价上网电价
折旧年限20年，残值率5%同行业平均
31依据及谨慎性和合理
项目数值性
运维费平均660万元/年同行业平均参照发行人其他青海
职工人均工资36万元/人，每年增长3%项目平均工资水平
其他费用保险费237万元/年，土地费用8万元/年同行业平均发行人项目贷款偿还
长期贷款利率3.65%平均利率发行人项目贷平均期贷款偿还年限15年限享受三免三减半优惠
所得税25%（三免三减半）政策
增值税13%国家政策
2、收益预测
指标名称数值
年上网电量（万千瓦时）119705.64
发电营业收入总额（万元）582638.09
总成本费用（万元）277437.84
发电利润总额（万元）245190.52
发电净利润（万元）190159.31
全部投资内部收益率（税后）（%）6.00
投资回收期（税后）（年）12.94
3、效益测算依据、测算过程
（1）营业收入项目收入根据电价和上网电量计算。
项目上网电价参照青海地区新能源平价上网电价0.2277元/千瓦时计取。
营业收入=上网电量×上网电价。
（2）成本费用
项目发电总成本费用包括折旧费、运维费、工资及福利费、保险费、材料费、利息支出和其他费用等。
1）折旧费
32折旧费按照规定的折旧分类标准进行分类测算。
折旧费＝固定资产价值×综合折旧率。
固定资产价值=建设投资＋建设期利息－无形资产价值－其他资产价值－可抵扣税金。
2）运维费
项目运维采用外委模式，光伏项目考虑运维费660万元/年。
3）工资及福利费
项目定员6人，人工成本36万元/年，人工首年为216万元，以后每年增长
3%。
4）保险费
根据公司关于制定财产保险费率标准并做好产业财产保险成本压降工作的通知，保险费率取为0.1%。
5）材料费和其他费用
项目用地为政府划拨，无需支付租赁费，本项目土地使用税按照永久征地每年0.6元/平方米计列，计算的土地费用为8万元/年。
6）利息支出
利息支出为固定资产和流动资金等在运行期应从成本中支付的借款利息，固定资产投资借款利息依各年还贷情况而不同。
（3）税金
根据国家税收政策，电力项目交纳的税金包括增值税、营业税金附加和所得税。
1）增值税
根据国务院第34次常务会议修订通过的《中华人民共和国增值税暂行条例》和中华人民共和国财政部国家税务总局令第50号《中华人民共和国增值税暂行
33条例实施细则》规定，从2009年1月1日起，对购进固定资产部分的进项税额
允许从销项税额中抵扣。经计算，本项目可抵扣的增值税额约为30628.56万元。
2）营业税金附加营业税金附加包括城市维护建设税和教育费附加（含国家和地方教育费附加），以增值税税额为基础计征，税率分别取5%和5%。
3）所得税企业所得利润应按规定依法缴纳所得税，依据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十七条，企业所得税法第二十七条第（二）项所称国家重点扶持的公共基础设施项目，是指《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》规定的港口码头、机场、铁路、公路、城市公共交通、电力、水利等项目。企业从事前款规定的国家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。从第七年开始，所得税税率按25%提取。
所得税额＝应纳税所得额×所得税税率。
（4）发电利润总额
利润总额=营业收入-总成本费用-销售税金附加+补贴收入
税后利润=利润总额-应缴所得税
税后利润提取10%的法定盈余公积金，剩余部分为可分配利润，再扣除分配给投资者的应付利润，即为未分配利润。
本项目在计算期内，发电利润总额为245191.52万元，发电净利润为
190159.31万元。
（5）效益测算
1）光伏发电弃光率近年来，全国新能源限电状况逐渐得到缓解。根据国家能源局统计，2017年至2019年期间，全国平均弃风率分别为12%、7%、4%，弃光率分别为6%、
343%、2%，均呈逐年下降趋势。2020年青海省弃风率3.84%，弃光率9.63%。
本项目根据青海地区近年来限电情况，设定本项目限电率按运营期第1-3年
15%、第4-10年10%、11-25年5%计取。
2）上网电价及补贴政策本项目效益测算中已考虑平价上网因素，预计上网电价为0.2277元/度（含税）（参照青海地区新能源平价上网电价），符合相关规定。
本次效益测算基于上述收益预测，通过项目生命周期内现金流折现的方式计算得出项目预测的全部投资内部收益率，以项目累计净收益等于项目投资额的年限预测项目的投资回收期。
4、效益测算的谨慎性和合理性
在假设的设立方面，本项目效益测算所使用假设均按照公司实际情况、客观行业数据以及国家相关政策作出，假设依据谨慎、合理。
在效益预测的方法方面，本项目的利润及收益的测算方法符合会计政策及行业惯例，效益预测方法谨慎、合理。
在预测结果方面，本项目的项目投资财务内部收益率为6.00%（税后），投资回收期为12.94年，该等预测结果谨慎、合理。
综上，本效益测算具有谨慎性和合理性。
（二）青海茫崖50万千瓦风力发电项目
1、主要假设及预测
项目数值依据及谨慎性和合理性
装机容量 500MW 计划装机容量
参考项目当地风资源、电力负
年利用小时数3025小时荷、同地区风电场当前运行情况等进行综合预测
运营期（投产后）20年行业平均水平参照青海地区新能源平价上网
平均电价（含增值税） 0.2277 元/kWh电价
35项目数值依据及谨慎性和合理性
折旧年限20年，残值率5%同行业平均运维费平均2439万元/年同行业平均参照发行人其他青海项目平均
职工人均工资36万元/人，每年增长3%工资水平
保险费302万元/年，土地费用其他费用同行业平均
6.26万元/年
长期贷款利率3.65%发行人平均贷款利率贷款偿还年限15年发行人项目贷款偿还平均期限
所得税25%（三免三减半）享受三免三减半优惠政策
增值税13%国家政策
2、收益预测
指标名称数值
年上网电量（万千瓦时）151249.88
总投资（万元）329972.11
发电营业收入总额（万元）588937.57
发电利润总额（万元）224313.35
发电净利润（万元）173773.92
全部投资内部收益率（税后）（%）6.08
投资回收期（年）11.89
3、效益测算依据、测算过程
（1）营业收入项目收入根据电价和上网电量计算。
项目上网电价按照参照青海地区新能源平价上网电价0.2277元/千瓦时计取。
营业收入=上网电量×上网电价。
（2）成本费用
发电成本主要包括折旧费、运维费、工资及福利费、保险费、材料费和其他
费用、利息支出等。
361）折旧费
折旧费按照规定的折旧分类标准进行分类测算。
折旧费＝固定资产价值×综合折旧率。
固定资产价值=建设投资＋建设期利息－无形资产价值－其他资产价值－可抵扣税金。
2）运维费
项目运维采用外委模式，运维费为2439万元/年。
3）工资及福利费
本项目现场定员按照5人计列，人工成本36万元/年，人工首年为180万元，以后每年增长3%。
4）保险费
根据公司关于制定财产保险费率标准并做好产业财产保险成本压降工作的通知，保险费率取为0.1%。
5）材料费和其他费用
项目用地为政府划拨，无需支付租赁费，本项目土地使用税按照永久征地每年0.6元/平方米计列，计算的土地费用为6.26万元/年。
6）利息支出
利息支出为固定资产和流动资金等在运行期应从成本中支付的借款利息，固定资产投资借款利息依各年还贷情况而不同。
（3）税金
本项目应交纳的税金包括增值税、销售税金附加和所得税。
1）增值税根据财政部和国家税务总局财税[2014]74号《关于风力发电增值税政策的通知》，自2014年7月1日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，37实行增值税即征即退50%的政策。根据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》财政部税务总局海关总署公告2019年第39号，增值税税率为13%。
根据增值税现行政策，建筑安装工程费按9%税率抵扣，设备购置费按13%税率抵扣，其他费用（不含工程建设管理费、征地费、生产准备费及其他税费）按6%税率抵扣，其余部分不考虑抵扣；本项目可抵扣增值税进项税27612.44万元。
2）营业税金附加营业税金附加包括城市维护建设税和教育费附加（含国家和地方教育费附加），以增值税税额为基础计征，税率分别取5%和5%。
3）所得税
所得税按应纳税所得额计算，本项目的应纳税所得额为利润总额扣除弥补以前年度亏损后的余额。
风力发电项目属于公共基础设施项目企业所得税优惠的项目，根据国税发[2009]80号《关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》，其投资经营的所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年
至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税（12.5%），第
七年及以后各年所得税按照25%征收。
（4）发电利润总额
利润总额=营业收入-总成本费用-销售税金附加+补贴收入
税后利润=利润总额-应缴所得税
税后利润提取10%的法定盈余公积金，剩余部分为可分配利润，再扣除分配给投资者的应付利润，即为未分配利润。
本项目在计算期内，发电利润总额为224313.35万元，发电净利润为
173773.92万元。
38（5）效益测算
1）风力发电弃风率近年来，全国新能源限电状况逐渐得到缓解。根据国家能源局统计，2017年至2019年期间，全国平均弃风率分别为12%、7%、4%，弃光率分别为6%、
3%、2%，均呈逐年下降趋势。2020年青海省弃风率3.84%，弃光率9.63%。
本项目根据青海地区近年来限电情况，设定本项目限电率按运营期第1-3年
15%、第4-10年10%、11-20年5%计取。
2）上网电价及补贴政策本项目效益测算中已考虑平价上网因素，预计上网电价为0.2277元/度（含税）（参照青海地区新能源平价上网电价），符合相关规定。
本次效益测算基于上述收益预测，通过项目生命周期内现金流折现的方式计算得出项目预测的全部投资内部收益率，以项目累计净收益等于项目投资额的年限预测项目的投资回收期。
4、效益测算的谨慎性和合理性
在假设的设立方面，本项目效益测算所使用假设均按照公司实际情况、客观行业数据以及国家相关政策作出，假设依据谨慎、合理。
在效益预测的方法方面，本项目的利润及收益的测算方法符合会计政策及行业惯例，效益预测方法谨慎、合理。
在预测结果方面，本项目的项目投资财务内部收益率为6.08%（税后），投资回收期为11.89年，该等预测结果谨慎、合理。
综上，本次非公开发行募投项目青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目和青海茫崖50万千瓦风力发电项目预计效益的测算依据、测算过程和测算结果具有谨慎性和合理性。
五、中介机构核查情况
（一）核查程序
391、查阅发行人本次非公开发行股票预案等公告文件、募投项目的可行性研
究报告及项目投资、效益测算明细表；
2、查阅发行人关于本次募投项目主要工作阶段、目前项目进展、项目已投
资金额等有关说明和资料；
3、查阅与本次非公开发行股票相关的三会材料和本次募投项目当地主管部
门出具的备案或核准文件；
4、询问公司相关负责人，就本次募投项目的运营模式、盈利模式、效益测
算、新增产能消化措施、当前建设进展、募集资金使用进度安排等有关事项进行沟通；
5、搜集同行业可比上市公司披露的可比项目的投资明细情况，并与募投项
目进行对比分析；
6、研究当前新能源行业的相关政策，对公司本次募投项目所处区域青海省
的弃风、弃光情况以及电力消纳情况进行核查。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目投资规模较为合理，单位投资成本与同行业上市公司可比
项目无重大差异，补充流动资金比例符合相关要求；
2、本次募集资金的投入发生在董事会决议日后，因此本次募集资金不包含
本次发行董事会决议日前投入的资金，不存在置换董事会决议日前投入的情形；
3、本次募投项目符合国家能源政策要求，新增产能消纳措施合理，弃风弃
光风险较低；
4、本次募投项目预计效益的测算依据、测算过程和测算结果具有谨慎性、合理性。
40问题6
请申请人补充说明：（1）报告期内新能源补贴收入确认情况，结合收入确认条件及可比公司收入确认情况，说明相关收入确认是否谨慎合理，是否符合会计准则的规定。（2）截止目前尚未纳入国补目录的项目情况，对收入、利润及应收款项的影响，尚未纳入的原因，是否符合纳入国补目录的条件，未来纳入是否存在重大不确定性风险。（3）应收新能源补贴款减值准备计提的合理性，结合同行业可比公司减值计提政策，说明减值计提是否充分谨慎。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、报告期内新能源补贴收入确认情况，结合收入确认条件及可比公司收
入确认情况，说明相关收入确认是否谨慎合理，是否符合会计准则的规定
（一）报告期内新能源补贴收入确认情况
报告期内，发行人新能源补贴收入确认情况如下：
单位：万元项目新能源补贴收入金额
2019年度116521.77
2020年度128175.00
2021年度164755.71
2022年1-9月121778.77
注：2022年1-9月未经审计
（二）结合收入确认条件及可比公司收入确认情况，说明相关收入确认是
否谨慎合理，是否符合会计准则的规定
1、收入确认依据及时点财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），上市公司于2020年1月1日执行新收入准则。执行新收入准则后，收入确认方法、依据、确认时点和销售结算方式没有发生变化。
41上市公司的收入确认政策为：公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取
得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
上市公司主营电力销售业务，电力收入于电力供应至各电厂所在地的省电网公司时确认，上市公司根据经电力公司确认的月度实际上网电量按合同上网电价（含国家电价补贴）确认电费收入。
（1）补贴收入达到收入确认条件的依据
上市公司可再生能源发电项目补贴收入的确认符合《企业会计准则》中关于
收入确认条件的相关规定，具体如下：
1）原收入准则的规定根据上市公司2019年1月1日至2019年12月31日期间适用《企业会计准
则第14号--收入》（财会〔2006〕3号）（以下简称“原收入准则”）的相关规定，上市公司补贴收入确认符合会计准则的规定，具体情况如下：
*商品所有权的主要风险和报酬已转移，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制因电力产品具有不可存储性，产销同步完成，在发电量上网时即供应至各地供电公司，上市公司相关项目在电力输送至电网时，已经履行了合同义务，以及相关政策所要求的义务，且没有保留相关的继续管理权，也无法对已上网的电量实施有效控制，商品所有权的主要风险和报酬已转移给电网公司。涉及补贴的新能源发电项目上网电量的对价包含了补贴电价，尽管发电和进入清单具有间隔期，但根据相关规定及电价批复，项目自发电投产之日起享受补贴电价。因此，电量对应的收入，应当包含该部分补贴收入。
*该类补贴相关的经济利益很可能流入企业
A、可再生能源补贴款属于国家信用
根据《可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法》，可再生能源发展基金包括国家财政公共预算安排的专项资金（以下简称“可再生能源发展专项资金”）
42和依法向电力用户征收的可再生能源电价附加收入等；可再生能源发展专项资金由中央财政从年度公共预算中予以安排（不含国务院投资主管部门安排的中央预算内基本建设专项资金）。
从资金来源分析，应收可再生能源补贴款的资金来源主要为国家财政安排和向电力用户征收，国家财政资金为国家信用。向电力用户征收的资金已经包含在向用户收取的电费中，由电网企业代征后上缴中央国库，拨付时直接从中央国库支出。综合判断，可再生能源能源补贴款的资金来源主要为财政专项资金以及中央国库，全部为国家信用，到期不能收回的可能性极小。
B、上市公司发电项目符合纳入可再生能源补贴项目清单的条件
上市公司已确认补贴收入的项目均已进入补贴目录/清单或进入补贴目录/清单不存在实质性障碍。
C、历史上未发生实际损失
上市公司以前年度确认的应收可再生能源补贴款历史上未发生过实际损失，目前正按照可再生能源基金的拨付进度正常陆续回收。
*补贴金额能够可靠计量
上市公司与各地供电公司签订了正式的购售电合同，明确规定了合同双方的权利义务关系，约定按照双方确认的上网电量以及根据电价政策确定的上网电价进行结算，故销售商品的收入能够合理的估计。
相关项目并网发电前，已取得发改委或能源局备案并签署购售电协议，且取得了有关部门的电价批复，不再批复电价的地区根据当地电价政策确定了上网电价。上市公司够根据与电网公司或用户确认的结算电量及对应的电价确认相关补贴收入，收入的金额能够可靠计量。
*相关的已发生的成本能够可靠地计量
对于已发生的成本，公司按各发电项目的实际情况进行归集汇总，可以可靠计量。发电成本已包含了为取得补贴电价而发生的成本，对应的也是发电的整体收入。补贴收入对应的成本均于项目发电时发生。因此，在发电时确认补贴收入，
43符合成本、收入的配比原则，符合《企业会计准则——基本准则》第三十五条的要求。
综上所述，相关项目在发电量上网供应至各地供电公司时，已同时满足补贴收入的确认条件，公司电价补贴收入的确认符合原收入准则的相关要求。
2）新收入准则的规定根据2020年1月1日起执行的《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”）的相关规定，上市公司在客户取得相关商
品控制权时确认收入。可再生能源发电项目补贴款是国家给予符合条件的可再生能源发电项目，按每度上网电量的价格补贴，上市公司发电项目电费补贴款项在电量上网时即符合收入确认条件，上市公司确认收入的会计政策符合会计准则的相关规定，具体情况如下：
*合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务
上市公司发电并网的项目，均与各地供电公司签订了正式的购售电合同，合同中明确了双方的义务和权利，并确定了违约条款，对双方履约进行约束，合同各方签订合同即承诺将履行各自义务。
*合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务
报告期内，上市公司购售电合同中，明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务。
*该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款
报告期内，上市公司购售电合同中，明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务。
*该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额
上市公司履行购售电合同属于商业行为，能够为企业带来现金流量的增加，具有商业实质。
44*企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回
上市公司新能源补贴款的资金来源主要为财政专项资金以及中央国库，全部为国家信用，到期不能收回的可能性极小；上市公司涉及补贴的项目符合相关文件的要求，不存在不能进入补贴项目清单的风险；上市公司的应收新能源补贴款历史上也从未出现过实际损失。因此，企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
综上，无论是新收入准则还是原收入准则，发行人新能源发电项目电费补贴款项均符合收入确认的条件，相关收入的确认谨慎、合理。
2、可比公司收入确认情况
同行业可比上市公司的相关收入确认政策如下表所示：
证券代码证券简称主营业务收入确认政策
公司主营电力销售业务，电力收入于电力供应至各电厂所在地的省电网公司时确认。公司根据经电力公司
600905.SH 三峡能源 风电、光伏确认的月度实际上网电量按合同上网电价（含国家电价补贴）确认电费收入。
1、向电力公司的电力销售：月末，根据经电力公司确认的月度实际上网电量按合同上网电价（含国家电价补贴）确认电费收入。2、分布式光伏电站项目的603693.SH 江苏新能 风电、光伏 电力销售：根据公司、用户、电网三方签订的协议，
采用优先销售给用户、余电并网直销的组合销售模式。月末，根据各方确认的月度实际用（并网）电量按合同电价确认收入。
电力销售收入：电力收入于电力供应至各电厂所在地的省电网公司时确认。公司按已收或应收的合同或协
601016.SH 节能风电 风电 议价款的公允价值确定电力销售收入金额。澳大利亚
电厂电力收入于电力供应至澳大利亚电力局时确认，按当地市场公允价值确定电力销售收入金额。
1、太阳能光伏发电收入：电力收入于电力供应至各
子公司所在地的电网公司或业主时确认。2、太阳能
000591.SZ 太阳能 光伏
组件销售收入：与太阳能组件销售相关的收入在客户取得相关商品的控制权时予以确认。
以电力公司月末抄表日作为收入确认时点，以经双方
601619.SH 嘉泽新能 风电、光伏
确认的结算电量作为当月销售电量，以经发改委核定
45证券代码证券简称主营业务收入确认政策
的上网电价作为销售单价。
如上表所示，同行业可比上市公司于电力供应至电厂所在地的电网公司时根据合同上网电价确认电费收入，即同时确认标杆电费收入与补贴电费收入。发行人的收入确认政策与同行业可比公司相比具有一致性，不存在重大差异，收入确认合理谨慎。
二、截止目前尚未纳入国补目录的项目情况，对收入、利润及应收款项的影响，尚未纳入的原因，是否符合纳入国补目录的条件，未来纳入是否存在重大不确定性风险
（一）公司尚未纳入补贴清单的项目情况，及对收入、利润及应收款项的影响
截至本回复报告出具日，公司尚未纳入补贴清单的项目为陕西宜君光伏项目二期、德州陵城风电一期、多能互补光伏、乌图美仁光伏和格尔木东台风电项目，上述项目的补贴收入在公司收入、利润的占比情况如下：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度尚未纳入补贴
清单的项目补14608.8016925.1012013.5010733.30
贴收入（A）发行人营业收
263868.45333997.09238945.39219749.41
入（B）
占比（A/B） 5.54% 5.07% 5.03% 4.88%发行人营业利
75528.4444928.7740222.0429075.32
润（C）
占比（A/C） 19.34% 37.67% 29.87% 36.92%
截至2022年9月30日，公司尚未纳入补贴清单的项目对应收款项的影响如下：
单位：万元应收可再生能源补贴项目应收标杆电费余额款余额
陕西宜君光伏项目二期466.59885.68
46德州陵城风电一期678.313921.20
多能互补光伏3304.0051021.84
乌图美仁光伏2721.452775.19
格尔木东台风电1512.122758.10
合计（A） 8682.47 61362.01
发行人应收账款余额（B） 609530.50
占比（A/B） 4.04% 10.07%
截至2022年9月30日，发行人尚未纳入补贴项目清单的应收可再生能源补贴款余额主要为多能互补光伏项目的51021.84万元，该项目申报补贴项目清单已通过省电网初审、省能源局复核，进入国家可再生能源信息管理中心复核阶段，待复核后公示，预计纳入补贴项目清单不存在重大障碍。
（二）纳入补贴清单需履行的后续审批程序及未来纳入是否存在重大不确定性风险
1、新能源项目纳入补贴清单需履行的审批程序根据《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建[2020]4号）、《关于印发的通知》（财建[2020]5号）、《关于开展可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建[2020]6号）等相关要求，新能源项目申请纳入补贴清单的流程如下：
（1）省电网初审
电网企业组织经营范围内的可再生能源发电企业按要求申报补贴清单，并对申报项目材料的真实性进行初审。
（2）省能源局复核
电网企业将符合要求的可再生能源发电项目汇总后，向各省（区、市）能源主管部门申报审核；各省（区、市）能源主管部门对项目是否按规定完成核准（备案）、是否纳入年度建设规模管理范围、是否符合国家相关规划等条件进行确认并将结果反馈电网企业。
（3）国家可再生能源信息管理中心复核
47电网企业将经过确认的可再生能源发电项目相关申报材料按要求通过信息
平台提交国家可再生能源信息管理中心，由国家可再生能源信息管理中心对申报项目资料的完整性、支持性文件的有效性和项目情况的真实性进行复核，包括规模管理和电价政策等方面内容，并将复核结果反馈电网企业。
（4）项目清单公示和公布
电网企业将复核后符合条件的项目形成补贴项目清单，并在网站上进行公示；公示期满后，国家电网、南方电网正式对外公布各自经营范围内的补贴清单，并将公布结果报送财政部、国家发展改革委和国家能源局。地方独立电网需报送所在地省级财政、价格、能源主管部门确认后，再公布经营范围内的补贴清单。
2、新能源项目纳入补贴清单后需履行的审批程序新能源项目纳入补贴清单后，根据《发电企业与电网企业电费结算办法》（国能发监管[2020]79号），电网企业应当及时足额向纳入国家补贴范围的可再生能源发电企业转付中央财政等补贴。原则上电网企业在收到中央财政补贴资金十个工作日内，按照有关要求及时兑付给可再生能源发电企业。电网企业转付地方财政补贴有明确规定的，按照有关规定执行；没有明确规定的，电网企业在收到地方财政补贴资金十个工作日内，及时兑付给可再生能源发电企业。基于上述情况，公司新能源项目纳入补贴清单后无需履行其他审批程序。
截至本回复报告出具日，发行人尚未纳入补贴项目清单的新能源项目中，风电项目2个，光伏项目3个，具体情况如下：
装机规模是否符合纳入补贴序号项目名称申报进度（万千瓦）清单的条件
1陕西宜君光伏项目二期6正在申报是
2德州陵城风电一期5正在申报是
3多能互补光伏20正在申报是
4乌图美仁光伏20正在申报是
5格尔木东台风电10正在申报是
发行人上述项目均拥有完善的核准手续，已申报纳入补贴项目清单，并进入审核流程，符合《关于加快推进可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通
48知》（财办建〔2020〕70号）规定的纳入补贴项目清单的条件。
综上，发行人当前尚未纳入补贴清单的项目拥有完善的核准手续，具备未来纳入补贴清单的资格，预计上述项目未来纳入项目补贴清单不存在重大不确定性风险。
三、应收新能源补贴款减值准备计提的合理性，结合同行业可比公司减值
计提政策，说明减值计提是否充分谨慎。
（一）应收新能源补贴款减值准备计提的合理性，以及应收新能源补贴款坏账准备计提政策
同行业可比上市公司应收新能源补贴款坏账计提政策如下表所示：
证券代码证券简称主营业务应收新能源补贴款坏账计提政策
按预期信用损失计提：结合账龄，对应收新能源补贴组合账面余额按照报告期上年末一年期
600905.SH 三峡能源 风电、光伏
LPR 下浮 10%进行折现，按照账面价值与折现后金额的差额计提坏账准备
603693.SH 江苏新能 风电、光伏 按预期信用损失计提
601016.SH 节能风电 风电 按预期信用损失计提
000591.SZ 太阳能 光伏 按预期信用损失计提
601619.SH 嘉泽新能 风电、光伏 按预期信用损失计提
按预期信用损失计提：结合账龄，对应收新能源补贴组合账面余额按照报告期上年末一年
000537.SZ 广宇发展 风电、光伏
期 LPR 下浮 5%进行折现，按照账面价值与折现后金额的差额计提坏账准备
根据可比上市公司已披露的年报、招股说明书等公告文件，可比上市公司均已执行新金融工具准则，以预期信用损失为基础确认减值损失，计提减值准备。
由上表可知，发行人与同行业可比上市公司应收新能源补贴款坏账计提政策不存在重大差异，坏账计提合理谨慎。
（二）应收新能源补贴款坏账准备计提情况由于部分可比上市公司未单独披露应收标杆电费及应收可再生能源补贴电
49费，以及三季报未披露应收标杆电费及应收可再生能源补贴电费坏账准备计提情况，因此合并分析截至2022年6月30日发行人及可比公司应收标杆电费及可再生能源补贴款坏账准备计提。截至2022年6月30日发行人及同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元应收标杆电费及可再证券代码证券简称坏账准备计提比例生能源补贴款余额
600905.SH 三峡能源 2727335.88 88854.80 3.26%
603693.SH 江苏新能 240329.17 10870.86 4.52%
601016.SH 节能风电 587372.33 5873.72 1.00%
000591.SZ 太阳能 1145597.88 11455.98 1.00%
601619.SH 嘉泽新能 249133.12 3751.32 1.51%
000537.SZ 广宇发展 587173.69 23493.88 4.00%
相较于同行业可比公司坏账准备计提情况，发行人应收新能源补贴款坏账准备计提较为谨慎。
综上，发行人与同行业可比上市公司应收新能源补贴款坏账计提政策不存在重大差异，减值计提较为谨慎。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、了解并核查公司并网发电新能源项目纳入补贴清单的情况；
2、选取样本检查购售电合同，识别与商品所有权的风险和报酬转移相关的
合同条款与条件，结合公司的收入确认政策和实际执行情况评价其收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
3、向公司管理层了解其收入确认政策的制定及执行情况和目前尚未纳入国
补目录的项目情况；
4、检查已申请补贴清单的新能源发电项目是否已经通过有关部门审核并被
列入补助清单以及补贴获取情况；
5、获取并复核上市公司报告期内新能源补贴收入确认相关资料及应收账款
50明细和坏账准备计提情况；
6、查阅同行业上市公司公开信息，复核并分析与同行业可比公司的收入确
认政策及应收新能源补贴款减值准备计提政策是否存在较大差异。
（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、报告期内申请人涉及补贴的营业收入确认谨慎合理，符合企业会计准则的规定，与同行业可比公司相比不存在重大差异；
2、发行人尚未纳入国补目录的项目补贴对最近一期的营业收入、营业利润
及应收账款余额的占比影响分别为5.54%、19.34%、10.07%；发行人尚未纳入国
补目录的项目拥有完善的核准手续，已申报纳入补贴项目清单，并进入审核流程，符合纳入国补目录的条件，预计未来纳入不存在重大不确定性风险；
3、上市公司应收新能源补贴款减值准备计提合理，与同行业可比公司相比
减值计提较为谨慎。
51问题7
请申请人补充说明：（1）2021年重大资产重组置入置出资产的主要内容及
经营情况，置入置出资产的定价情况，相关定价是否公允合理。（2）相关业绩承诺及业绩承诺的实现情况。
请保荐机构、会计师发表核查意见。
回复：
一、2021年重大资产重组置入置出资产的主要内容及经营情况，置入置出
资产的定价情况，相关定价是否公允合理
（一）2021年重大资产重组置入置出资产的主要内容及经营情况2021年12月，公司股东大会通过了《关于公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易方案的议案》，同意公司将所持全部23家子公司股权置出，置入鲁能集团与都城伟业合计持有的鲁能新能源100%股权。根据交易方案约定，交易前公司主营业务为房地产开发与销售，交易后公司主营业务变更为风能和太阳能的开发、投资和运营。2022年1月15日之前置出资产所涉及的23家子公司股权均已分别过户至鲁能集团和都城伟业，并办理完毕工商变更手续。重组置入资产鲁能新能源100%股权已于2022年1月10日完成股东变更的工商登记程序，取得了北京市朝阳区市场监督管理局核发的新《营业执照》。
公司2021年重大资产重组具体交易方案情况如下：
单位：万元上市公司拟置入资产上市公司拟置出资产现金支付情况交易交易对方拟置上市公方式拟置入资产拟置出资产交易对方支入资拟置出资产司支付交易对价交易对价付金额产金额
52上市公司拟置入资产上市公司拟置出资产现金支付情况
交易交易对方拟置上市公方式拟置入资产拟置出资产交易对方支入资拟置出资产司支付交易对价交易对价付金额产金额
1、鲁能亘富100%股权；2、鲁能
南京鲁能硅谷100%股权；
新能
都城3、福州鲁能100%股权；4、1500.1资产
源81.3952639.09951138.92-
伟业湖州公司100%股权；5、7置换
6%股
重庆鲁能英大100%股权；
权
6、张家口鲁能100%股权。
1、山东鲁能物业100%股权；2、重庆鲁能物业100%鲁能股权；3、青岛鲁能广宇1新能
00%股权；4、三亚中绿园1931.6资产
源18.6218254.58216322.98-
100%股权；5、汕头中绿0置换
4%股
园100%股权；6、成都鲁权
能100%股权；7、青岛中
绿园100%股权。
鲁能
集团1、东莞鲁能广宇100%股权；2、苏州鲁能100%股权；3、天津鲁能泰山100%股权；4、鲁能朱家峪100%股权；5、重庆江津鲁能1股权
--00%股权；6、重庆鲁能11323141.111323141.11-出售
00%股权；7、顺义新城1
00%股权；8、鲁能万创1
00%股权；9、南京鲁能广
宇100%股权；10、宜宾鲁能65%股权。
公司2021年重大资产重组的置入资产鲁能新能源的主营业务为风能和太阳
能的开发、投资和运营。截至前次重组评估基准日，鲁能新能源业务区域覆盖西北、华北、东北和华东等，拥有核准项目59个，其中已运营项目43个，自主运营装机规模344.15万千瓦。
53（二）置入置出资产的定价情况，相关定价是否公允合理
1、置入置出资产的定价情况
公司2021年重大资产重组交易的评估基准日为2021年8月31日，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的置出资产评估报告，置出资产评估情况如下：
单位：万元账面值评估值增值额增值率序号拟置出资产
A B C=B-A D=C/A
1鲁能亘富100%股权321692.09654447.33332755.24103.44%
2南京鲁能硅谷100%股权72578.7272578.780.060.00%
3福州鲁能100%股权148057.09158118.0110060.926.80%
4湖州公司100%股权6594.039902.383308.3550.17%
5重庆鲁能英大100%股权39663.6047446.507782.9019.62%
6张家口鲁能100%股权8647.598645.92-1.67-0.02%
7山东鲁能物业100%股权2439.412646.41207.008.49%
8重庆鲁能物业100%股权2790.593640.35849.7630.45%
9青岛鲁能广宇100%股权11034.7111154.93120.221.09%
10三亚中绿园100%股权30003.6931815.481811.796.04%
11汕头中绿园100%股权136761.72136900.11138.390.10%
12成都鲁能100%股权8401.0313023.624622.5955.02%
13青岛中绿园100%股权17144.6017142.07-2.53-0.01%
14东莞鲁能广宇100%股权4176.604175.73-0.87-0.02%
15苏州鲁能广宇100%股权197260.54199540.282279.741.16%
16天津鲁能泰山100%股权152347.15155111.232764.081.81%
17鲁能朱家峪100%股权62699.6463053.67354.030.56%
18重庆江津鲁能100%股权41280.4342238.11957.682.32%
19重庆鲁能100%股权216898.01239997.5423099.5310.65%
20顺义新城100%股权389266.71411030.3321763.625.59%
54账面值评估值增值额增值率
序号拟置出资产
A B C=B-A D=C/A
21鲁能万创100%股权105461.22105547.9786.750.08%
22南京鲁能广宇100%股权38713.7438985.21271.470.70%
23宜宾鲁能65%股权50170.2363461.0913290.8626.49%
合计2064083.142490603.01426519.8720.66%
注：净资产账面值为母公司口径净资产
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的置入资产评估报告，截至评估基准日，置入资产的评估情况如下：
单位：万元账面值评估值增值额增值率序号拟置入资产
A B C=B-A D=C/A鲁能新能源
1862699.831170893.69308193.8635.72%
100%股权
合计862699.831170893.69308193.8635.72%
注：净资产账面值为母公司口径净资产
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的置出资产评估报告，置出资产评估以2021年8月31日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法进行评估（宜宾鲁能、苏州鲁能广宇、青岛鲁能广宇仅采用资产基础法评估），并最终选取资产基础法评估结果作为重大资产重组交易的评估值（山东物业、重庆物业采用收益法结果），截至评估基准日置出资产的评估值为2490603.01万元，评估增值率为20.66%。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的置入资产评估报告，以2021年8月31日为评估基准日，北京中企华资产评估有限责任公司采用资产基础法对置入资产进行了评估。截至评估基准日2021年8月31日，标的公司经审计的母公司单体口径净资产账面价值为862699.83万元，资产基础法评估值为
1170893.69万元，较其账面价值增值308193.86万元，增值率为35.72%。评估
选取资产基础法估值作为评估结果，即资产基础法下置入资产股东全部权益价值评估值为1170893.69万元，对应鲁能新能源100%股权的评估值为1170893.69万元。
55公司2021年重大资产重组交易对价以评估报告结果作为最终定价依据，置
出资产（23家子公司股权）合计交易对价为2490603.01万元，置入资产（鲁能新能源100%股权）交易对价为1170893.69万元，标的资产评估报告已履行国资主管部门备案程序。
2、置出资产定价的公允性分析
置出资产的主营业务为房地产开发与销售。同行业可比上市公司市盈率及市净率情况如下：
同行业可比上市公司序号证券代码证券简称市盈率市净率
1 000002.SZ 万科 A 5.75 1.04
2 600048.SH 保利发展 4.68 0.80
3 001979.SZ 招商蛇口 5.06 1.00
4 601155.SH 新城控股 4.64 1.50
5 600606.SH 绿地控股 3.74 0.63
6 600383.SH 金地集团 5.10 0.84
7 000656.SZ 金科股份 3.60 0.72
同行业可比公平均数4.650.93
司中位数4.670.89
置出资产-1.21
注1：置出资产2021年1-8月处于亏损状态
注2：同行业可比上市公司市盈率和市净率为2021年8月31日市场数据
截至2021年8月31日，同行业可比上市公司市净率平均值为0.93，中位数为0.89，置出资产市净率为1.21，高于可比上市公司市净率平均值及中位数。综合来看，从相对估值角度分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，定价具有公允性。
3、置入资产定价的公允性分析
置入资产的主营业务为风能和太阳能的开发、投资和运营。同行业可比上市公司市盈率及市净率情况如下：
同行业可比上市公司
56序号证券代码证券简称市盈率市净率
1 000591.SZ 太阳能 18.42 1.57
2 000791.SZ 甘肃电投 15.53 0.92
3 000875.SZ 吉电股份 24.65 1.65
4 600032.SH 浙江新能 77.90 3.49
5 600905.SH 三峡能源 33.45 2.33
6 600956.SH 新天绿能 24.41 4.15
7 601016.SH 节能风电 27.61 2.26
8 601619.SH 嘉泽新能 34.46 2.63
9 601985.SH 中国核电 12.76 1.53
10 603693.SH 江苏新能 68.72 2.15
平均数33.792.27
中位数26.131.96
鲁能新能源（2022、2023、2024年平均承诺净利润）14.381.26
注：同行业可比上市公司市盈率和市净率为2021年8月31日市场数据。鲁能新能源的市净率为评估值/归母净资产（截至2021年8月31日）
截至2021年8月31日，同行业可比上市公司市盈率平均值为33.79，中位数为26.13。置入资产按2022、2023、2024年承诺净利润计算平均市盈率为14.38，低于可比上市公司市盈率平均值及中位数；可比上市公司市净率平均值为2.27，
中位数为1.96，置入资产市净率为1.26，低于可比上市公司市净率平均值及中位数。综合来看，从相对估值角度分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，定价具有公允性。
二、相关业绩承诺及业绩承诺的实现情况根据公司与鲁能集团、都城伟业签订的《天津广宇发展股份有限公司与鲁能集团有限公司、都城伟业集团有限公司之盈利预测补偿协议》，鲁能集团、都城伟业承诺2022年度、2023年度和2024年度置入资产中采用收益法评估的27家
鲁能新能源下属子公司产生的净利润之和分别不低于76781.64万元、80787.39
万元和86653.58万元。上述净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数为准。
发行人前次重组置入资产中采用收益法评估的27家下属子公司2022年1-9月扣除非经常性损益后的归母净利润之和约为65967.19万元（未审数），预计
572022年度扣除非经常性损益后的归母净利润之和约为81402.46万元（未审数）。
上述涉及业绩承诺的子公司整体经营情况良好，预计可以实现2022年度业绩承诺。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序1、查阅鲁能集团、都城伟业与公司签署的《天津广宇发展股份有限公司与鲁能集团有限公司、都城伟业集团有限公司之盈利预测补偿协议》及相关信息披露公告，了解并分析本次重大资产重组业绩承诺情况；
2、查阅置出资产和置入资产的评估报告，分析并复核其评估方法、关键评
估假设及评估参数选择是否合理，并与可比上市公司估值情况进行对比；
3、查阅置入资产2022年1-9月及2022年度财务快报，了解2022年1-9月
及2022年度置入资产业绩完成情况（均为未审数）；
4、对公司相关负责人进行访谈，了解置入资产2022年1-9月及2022年度经营情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、公司2021年重大资产重组置入资产和置出资产的总体评估值符合行业定价规则，定价具有公允性；
2、公司2021年重大资产重组涉及业绩承诺的27家子公司预计可以实现
2022年度业绩承诺。
58问题8
公司非经常性损益主要是公司对前次重组置出资产委托贷款的投资收益，金额较高。请申请人补充说明委托贷款的形成原因，金额较高的合理性，定价依据及对公司损益的影响，处置处理情况。请保荐机构、会计师发表核查意见。
请保荐机构、会计师发表核查意见。
回复：
一、委托贷款的形成原因，金额较高的合理性，定价依据，对公司损益的影响2021年12月，公司股东大会通过了《关于公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易方案的议案》，同意公司将所持全部23家子公司股权置出，置入鲁能集团与都城伟业合计持有的鲁能新能源100%股权。根据交易方案约定，交易前公司主营业务为房地产开发与销售，交易后公司主营业务变更为风能和太阳能的开发、投资和运营。2022年1月15日之前置出资产所涉及的23家子公司股权均已分别过户至鲁能集团和都城伟业，并办理完毕工商变更手续。重组置入资产鲁能新能源100%股权已于2022年1月10日完成股东变更的工商登记程序，取得了北京市朝阳区市场监督管理局核发的新《营业执照》。基于上述事项，公司已于2022年1月10日控制置入资产。
由于重大资产重组导致公司主营业务进行了变更，为更全面客观地反映重组完成后公司现有业务的财务及经营情况，保持数据可比性，本回复报告中的公司报告期内财务数据主要采用立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津中绿电投资股份有限公司审计报告及模拟财务报表（2019年1月1日至2021年12月 31 日）》（信会师报字[2022]第 ZG12271 号）（以下简称“备考审计报告”），该审计报告审计了上市公司2019年、2020年和2021年的备考财务报表。公司
2022年1-9月财务报表未经审计。
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：
59单位：万元
非经常性损益项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
非流动资产处置损益-376.257.04-3.79计入当期损益的政府补助
（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或58.25326.68402.82261.52定量享受的政府补助除
外）单独进行减值测试的应收
款项、合同资产减值准备-308.96--转回
对外委托贷款取得的损益-46891.2833604.0620067.30受托经营取得的托管费收
-966.58896.49703.02入除上述各项之外的其他营
-21.09-125.86-94.993549.62业外收入和支出
小计37.1748743.8934815.4224577.67
所得税影响额11.751581.371529.731044.63少数股东权益影响额（税-2.811231.49880.967.54
后）
合计28.2345931.0332404.7323525.49
发行人2019年-2021年非经常性损益主要包括上市公司本部对前次重组置
出资产委托贷款的投资收益，以及鲁能新能源（含其子公司）对都城伟业等公司的委托贷款投资收益，具体如下：
单位：万元上市公司本部对置出资鲁能新能源委托贷项目合计产委托贷款投资收益款投资收益
2019年度18374.501692.8020067.30
2020年度25054.698549.3733604.06
2021年度38603.338287.9546891.28
2022年1-9月（未审数）---
在上市公司本部对前次重组置出资产委托贷款的投资收益方面，委托贷款主要为上市公司本部对2021年重大资产重组中置出资产的委托贷款，在重组完成前置出资产为上市公司合并范围内的全资子公司，备考审计报告假设前次重大资
60产重组于报告期初完成交割，故在备考审计报告中构成关联方资金拆出。上述委
托贷款的形成原因系为维持置出资产正常经营的营运资金，金额较高具有合理性。委托贷款的借款利率主要参考当地房地产公司平均借款利率水平，并依据上市公司本部的融资成本综合确定。
在鲁能新能源（含其子公司）委托贷款的投资收益方面，委托贷款主要为鲁能新能源（含其子公司）对都城伟业等公司的委托贷款，鲁能新能源原为都城伟业控股子公司，备考审计报告假设前次重大资产重组于报告期初完成交割，故在备考审计报告中构成关联方资金拆出，金额较高具有合理性。委托贷款的借款利率主要参考都城伟业等公司的平均借款利率水平，并依据鲁能新能源的融资成本综合确定。
二、委托贷款处置处理情况
对于鲁能新能源（含其子公司）委托贷款，截至前次重组草案披露之日，鲁能新能源委贷资金已经全部收回，鲁能新能源（含其子公司）不存在资金、资产被控股股东、间接控股股东或其他关联人非经营性占用的情形。
对于上市公司本部对前次重组置出资产委托贷款，2022年1月上市公司重大资产重组涉及的相关置入和置出资产均完成过户，根据《天津广宇发展股份有限公司与鲁能集团有限公司、都城伟业集团有限公司之股权收购协议》《天津广宇发展股份有限公司与鲁能集团有限公司之股权出售协议》《天津广宇发展股份有限公司与鲁能集团有限公司、都城伟业集团有限公司之股权收购补充协议》《天津广宇发展股份有限公司与鲁能集团有限公司之股权出售补充协议》约定，上市公司已于2022年1月完成置出资产资金占用的清理，上市公司本部对置出资产的借款已经全部收回。
截至本回复报告出具日，上市公司及下属公司不存在资金、资产被控股股东、间接控股股东或其他关联人非经营性占用的情形。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、查阅前次重大资产重组涉及的草案等公告文件，和前次重大重组涉及的61《天津广宇发展股份有限公司与鲁能集团有限公司、都城伟业集团有限公司之股权收购协议》《天津广宇发展股份有限公司与鲁能集团有限公司之股权出售协议》《天津广宇发展股份有限公司与鲁能集团有限公司、都城伟业集团有限公司之股权收购补充协议》《天津广宇发展股份有限公司与鲁能集团有限公司之股权出售补充协议》等相关资料；
2、检查鲁能新能源（含其子公司）委托贷款以及发行人本部向置出资产提
供委托贷款的明细账、相关原始凭证及银行资金流水等资料；
3、通过与发行人相关负责人访谈了解委托贷款的形成原因以及定价依据。
（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
发行人2019年-2021年非经常性损益主要包括上市公司本部对前次重组置
出资产委托贷款的投资收益，以及鲁能新能源（含其子公司）对原控股股东都城伟业等公司委托贷款的投资收益，合计金额分别为20067.30万元、33604.06万元、46891.28万元，形成原因系备考审计报告假设前次重大资产重组于报告期初完成交割，故在备考审计报告中上述委托贷款构成关联方资金拆出，金额较高具有合理性，定价依据合理。重大资产置换完成后，上述委托贷款均已全部收回，不存在上市公司及下属公司资金、资产被控股股东、间接控股股东及其关联方非经营性占用的情形。
62问题9
请申请人补充说明本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务的具体情况，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、财务性投资和类金融业务的相关认定依据
（一）财务性投资
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风
险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（二）类金融业务
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
二、董事会决议日前六个月至今不存在实施或拟实施的财务性投资
2022年9月29日，发行人召开了第十届董事会第二十七次会议，审议通过
了本次非公开发行的相关议案。
63自本次发行相关董事会决议日（2022年9月29日）前六个月至本报告出具日，申请人实施或拟实施财务性投资的情形及类金融业务的情况具体如下：
（一）类金融
自本次发行董事会决议日前六个月至本报告出具日，发行人不存在实施或拟实施对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务进行投资的情形。
（二）投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月至本报告出具日，发行人不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金的情形。
（三）拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月至本报告出具日，发行人不存在借予他人款项的情形。
（四）委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月至本报告出具日，发行人不存在实施或拟实施对外委托贷款的情形。
（五）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行董事会决议日前六个月至本报告出具日，发行人不存在实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（六）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月至本报告出具日，发行人及其控股子公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品。
（七）非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至本报告出具日，发行人不存在实施或拟实施投资金融业务的情形。
三、最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形
64截至2022年9月30日，公司可能与财务性投资相关的报表项目详情及认定
分析如下：
单位：万元占归母净资是否属于金额较项目账面价值性质产比例大的财务性投资
应收股利、保证金及押
其他应收款9605.410.59%否
金、代垫款项
留抵增值税、待认证增
其他流动资产40473.992.47%否
值税、预缴税金
长期应收款---否
长期股权投资58630.233.58%参股性权益类投资否其他权益工具
10019.230.61%参股性权益类投资否
投资
投资性房地产---否归属于母公司
1639886.61100.00%--
的净资产
（一）其他应收款
报告期内，公司的其他应收款主要为应收股利、代垫款项、押金及保证金等。
以上内容均不属于财务性投资。截至2022年9月30日，发行人其他应收款情况如下表所示：
单位：万元款项性质金额比例
应收股利5856.6360.97%
保证金及押金2250.3723.43%
代垫款项1498.4015.60%
合计9605.41100.00%
（二）其他流动资产
截至2022年9月30日，发行人其他流动资产为留抵增值税、待认证增值税和预缴税金，不存在理财产品，不属于财务性投资。截至报告期末，发行人其他流动资产情况如下表所示：
单位：万元项目金额比例
65留抵增值税、待认证增值税39852.6698.46%
预缴税金621.331.54%
合计40473.99100.00%
（三）长期股权投资
公司长期股权投资为发行人对联营企业和对合营企业的投资，截至报告
2022年9月30日，发行人长期股权投资明细如下：
单位：万元公司持被投资单位注册地业务性质金额股比例
崇礼建投华实风能有限公司河北风力发电49.00%10145.16
张北建投华实风能有限公司河北风力发电49.00%7203.19
赤峰新胜风力发电有限公司内蒙古风力发电33.00%1053.03
新疆天风发电股份有限公司新疆风力发电34.96%27737.69
汕头南瑞鲁能控制系统有限公司广东输配电设备40.00%12491.16
合计---58630.23
发行人对崇礼建投华实风能有限公司、张北建投华实风能有限公司、赤峰新
胜风力发电有限公司、新疆天风发电股份有限公司和汕头南瑞鲁能控制系统有限
公司的投资属于对电力行业及其上下游的产业投资，围绕自身主营业务开展业务，不属于财务性投资。
（四）其他权益工具投资
公司其他权益工具投资为发行人对参股公司投资。截至2022年9月30日，具体情况如下：
单位：万元被投资单位注册地业务性质公司持股比例金额赤峰龙源风力发电有
内蒙古风力发电2.99%2000.81限公司甘肃新安风力发电有
甘肃风力发电15.46%193.51限公司吉林省瞻榆风电资产输变电设
吉林12.86%7824.91经营管理有限公司备运营
合计---10019.23
66发行人对赤峰龙源风力发电有限公司、甘肃新安风力发电有限公司和吉林省
瞻榆风电资产经营管理有限公司的投资属于对电力行业及其上下游的产业投资，围绕自身主营业务开展业务，不属于财务性投资。
四、发行人不存在类金融业务
截至报告期期末，发行人不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务投资的情况。
综上，董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资情形；发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形；
发行人不存在类金融业务。
五、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、查阅发行人的财务报表、财务明细账、相关投资协议、银行流水以及相关公告，核查发行人是否存在财务性投资及类金融业务的情况；
2、了解发行人对外投资的原因，查阅发行人对外投资的明细、投资协议等材料，查询被投资企业的工商信息，了解被投资企业的主要经营范围及主营业务等，核查是否属于财务性投资；
3、与发行人相关负责人了解公司是否存在财务性投资及类金融业务的情况，
了解公司是否存在拟实施的财务性投资及类金融业务安排。
4、获取董事会前六个月至2022年9月30日与财务性投资可能相关的报表
科目的序时账，关注是否存在属于财务性投资的大额资金支出情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资情形；发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形；发行人不存在类金融业务。
67（此页无正文，为天津中绿电投资股份有限公司关于《天津中绿电投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》之盖章页）天津中绿电投资股份有限公司年月日68（此页无正文，为中信证券股份有限公司关于《天津中绿电投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》之盖章页）
保荐代表人：
刘日马滨中信证券股份有限公司年月日
69保荐机构董事长声明本人已认真阅读《天津中绿电投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
70