贵州轮胎:国信证券股份有限公司关于贵州轮胎股份限公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告

国信证券股份有限公司
关于
贵州轮胎股份有限公司
2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售相关事项之独立财务顾问报告独立财务顾问
二〇二三年二月目录
第一章释义.................................................3
第二章声明.................................................4
第三章基本假设...............................................5
第四章本次限制性股票激励计划履行的审批程序.................................6
第五章第二个解除限售期解除限售条件成就的情况................................9
一、第二个解除限售期解除限售条件成就的说明.................................9
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异情况11
三、本次可解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量..............................11
第六章回购注销部分限制性股票及调整回购价格的情况.............................13
一、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源.................13
二、本次回购注销后股本结构变动情况....................................14
三、本次回购注销对公司业绩的影响.....................................14
第七章独立财务顾问结论性意见.......................................16
2第一章释义
本独立财务顾问报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
贵州轮胎、本公司、指贵州轮胎股份有限公司
公司、上市公司
独立财务顾问、本指国信证券股份有限公司独立财务顾问《国信证券股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司2019年限独立财务顾问报告指制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》
本计划、激励计划、
限制性股票激励计指《贵州轮胎股份有限公司2019年限制性股票激励计划》划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量限制性股票指的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可出售限制性股票并从中获益按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、中高层管理激励对象指人员及核心骨干员工
授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销有效期指完毕之日止的时间段
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用限售期指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性解除限售期指股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足解除限售条件指的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《贵州轮胎股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司贵阳市国资委指贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会元指人民币元
3第二章声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由贵州轮胎提供，所涉及的各
方已向独立财务顾问保证：所提供的用于出具本独立财务顾问报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问仅就贵州轮胎2019年限制性股票激励计划第二个解除限
售期解除限售相关事项是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对贵州轮胎的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提请上市公司全体股东和广大投资者认真阅读上市公司
公开披露的关于本次限制性股票激励计划解除限售的相关信息。
5、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划解除限售涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规
和规范性文件的要求，并根据上市公司提供的有关资料制作。
4第三章基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
2、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、贵州轮胎对本次解除限售事项所出具的相关文件真实、可靠；
4、本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
5、本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；
6、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5第四章本次限制性股票激励计划履行的审批程序
1、2019年12月9日，公司召开第七届董事会第九次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于核实公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书。具体详见公司于2019年12月10日在巨潮资讯网发布的相关公告。
2、2019年12月11日，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
3、2019年12月13日，贵阳市国资委出具了《关于对的批复》，原则同意公司实施2019年限制性股票激励计划。
4、2019年12月10日至2019年12月20日，公司对激励对象名单的姓名
和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2019年12月24日，公司监事会披露了《贵州轮胎股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、2019年12月30日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6、2019年12月31日，公司披露了《贵州轮胎股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2020年1月16日，公司召开第七届董事会第十次会议及第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对
6本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
8、2020年2月10日，公司发布了《关于2020年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2019年限制性股票激励计划的授予登记手续。公司向444名激励对象授予限制性股票2212.50万股，本次激励计划的授予日为2020年1月16日，本次授予的限制性股票的上市日为2020年2月11日。
9、2022年1月24日，公司召开第七届董事会第三十次会议及第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《2019年限制性股票激励计划》的规定，公司第一个解除限售期的解锁条件已经达成，该次符合解锁条件的激励对象共计443人，可申请解锁的限制性股票数量为735.20万股，占公司当时总股本的0.77%，该部分股票已于2022年2月11日上市流通。同时审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司回购注销已获授未解锁的限制性股票共7.90万股，同时鉴于公司于2020年7月、2021年6月分别向全体股东分配现金股利每股0.04元、0.15元，
公司将回购价格调整为1.96元。公司已于2022年3月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，股权激励对象由444人调整为441人。
10、2022年3月28日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，公司于2022年4月向全体股东每10股派1.00元现金股利，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，导致本次激励计划授予股份数量相应调整。
11、2023年2月1日，公司召开第八届董事会第十一会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事发表了明确独立意见。公司聘请的律师出具了法律意见书。
7综上，截至本报告出具日，公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相关事项已履行了现阶段必要的批准与授权程序，符合《管理办法》、《2019年限制性股票激励计划》的相关规定。
8第五章第二个解除限售期解除限售条件成就的情况
一、第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据公司《2019年限制性股票激励计划》的规定，公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计438人，可解除限售的限制性股票数量为860.4360万股，占公司当前总股本的0.75%。具体如下：
（一）第二个解除限售期届满的情况说明公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完
成之日起24个月、36个月、48个月，具体如下：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自授予的限制性股票授予完成登记之日起24个月后
第一个解除限售期的首个交易日起至限制性股票授予完成登记之日起1/3
36个月内的最后一个交易日当日止
自授予的限制性股票授予完成登记之日起36个月后
第二个解除限售期的首个交易日起至限制性股票授予完成登记之日起1/3
48个月内的最后一个交易日当日止
自授予的限制性股票授予完成登记之日起48个月后
第三个解除限售期的首个交易日起至限制性股票授予完成登记之日起1/3
60个月内的最后一个交易日当日止
公司授予的限制性股票上市日期为2020年2月11日，本次激励计划授予的限制性股票第二个限售期于2023年2月10日届满。
（二）第二个解除限售期条件成就的情况说明解除限售安排是否满足条件说明
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，满足解除具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36限售条件。个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
1激励对象未发生前述情形，满足（）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2解除限售条件。（）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
9解除限售安排是否满足条件说明
当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司经审计的2021年度财
务报告：
（1）扣除房屋征收补偿款及公司股权激励计划产生的股份支
3、公司业绩考核要求付费用的影响后，公司净利润为
授予的限制性股票的第二个解除限售期，公司业绩需满足下29573.52万元，与2018年相比列指标：增长了235.40%。净利润增长率
（1）以2018年净利润为基数，2021年公司净利润增长率高于60%，达到对标企业75分
不低于60%，且不低于2021年对标企业75分位值水平或同位值并排名第一，且超过同行业行业平均水平；平均水平（150.60%），符合该项
（2）以2018年净资产收益率为基数，2021年公司净资产业绩考核指标。
收益率增长率不低于42%，且不低于2021年对标企业75（2）扣除房屋征收补偿款及公分位值水平或同行业平均水平；司股权激励计划产生的股份支
（3）2021年公司主营业务收入占营业收入的比例不低于付费用的影响后，公司净资产收
85%。益率为7.82%，与2018年相比
注：“同行业”指中国证监会行业分类中的橡胶和塑料制品增长了198.47%。净资产收益率业。若公司当年实施公开发行或非公开发行、房屋征收补偿增长率高于42%，达到对标企业事项等影响净资产、净利润的行为，则对应新增加的净资产、75分位值并排名第一，且超过同净利润不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的行业平均水平（-22.39%），符合计算，以上净利润、净资产收益率的计算需扣除公司股权激该项业绩考核指标。
励计划产生的股份支付费用的影响。（3）公司主营业务收入占营业收入的比例为99.10%，不低于
85%，符合该项业绩考核指标。
综上，公司业绩符合前述指标，满足解除限售条件。
4、个人绩效考核要求按照《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象个人考核等级为优秀、良好及合格的激励对根据公司《2019年限制性股票象，可按照各等级对应的解除限售比例对该解锁期内计划解激励计划实施考核管理办法》，除限售的限制性股票全部或部分解除限售。具体对应的考核公司对本次限制性股票激励计分数及依据考核结果可解除限售比例如下：划授予的441名激励对象2021
解除限售年度的个人绩效进行考核，其中考核等级考核评分考核结果定义
比例423人考核结果为优秀，当期可80分（含80超额完成任务，工作超出期优秀100%解除限售比例为100%；13人考
分）以上望，有突出业绩核结果为良好，当期可解除限售70分（含70较好完成任务，部分工作超良好—8090%比例为90%；2人考核结果为合分）分出期望，业绩正常60分（含60格，当期可解除限售比例为合格—70完成本职任务，业绩正常70%分）分70%；此外，本次限售解除前，60分（不含部分工作未完成，业绩有较1人离职、1人退休、1人内退，不合格600%分）以下大改进空间该3人已不符合激励条件。
激励对象对应年度考核合格后才具备限制性股票当年度的
解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划
10解除限售安排是否满足条件说明
解除限售额度×解除限售比例。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
综上所述，公司《2019年限制性股票激励计划》规定的公司及激励对象所获授的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2019年第四次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划相关规定办理第二个解除限售期的相关解锁事宜，并对激励对象已获授但本次未获准解除限售及已不符合激励条件人员剩余尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异情况
1、公司2022年1月24日，公司召开第七届董事会第三十次会议及第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司回购注销已获授未解锁的限制性股票共7.90万股，并已于2022年3月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，股权激励对象由444人调整为441人。
2、2022年3月28日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《公司
2021年度利润分配预案》，公司于2022年4月向全体股东每10股派1.00元现金股利，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，导致本次激励计划授予股份数量相应调整。
除以上变化外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异情况。
三、本次可解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量
根据公司《2019年限制性股票激励计划》的规定，公司441名股权激励对象，本次符合解锁条件的激励对象共计438人，可申请解锁的限制性股票数量为
860.4360万股，占公司目前总股本的0.75%。具体情况如下：
单位：万股
11本次可解除限售剩余未解除限
获授的限制性的限制性售的限制性股姓名职务股票数量股票数量票数量（含转增股本）（含转增股本）（含转增股本）
黄舸舸董事长36.0012.0012.00
王鹍董事、总经理28.809.609.60
熊朝阳副董事长、财务总监28.809.609.60
蒲晓波职工董事28.809.609.60
王海总工程师28.809.609.60
蒋大坤副总经理、董事会秘书28.809.609.60
周秩军副总经理28.809.609.60
刘斌副总经理28.808.649.60
中层管理人员、其他核心骨干（433人）2407.32782.196823.644
合计（441人）2644.92860.436902.844
注：1、因公司2022年实施了2021年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，根据股份情况，对获授的限制性股票数量进行了相应调整。
2、公司董事、高级管理人员所持本次限制性股票激励计划部分限售股份解锁后，其所
持股份锁定及买卖股份行为，应遵守《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关法律法规的规定。
12第六章回购注销部分限制性股票及调整回购价格的情况
一、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销原因、数量
本次回购注销的股票为公司根据《2019年限制性股票激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股票。
根据公司《2019年限制性股票激励计划》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司对本次限制性股票激励计划的441名激励对象2021年度的个人绩效进行考核，其中13人考核结果为良好，当期可解除限售比例为
90%；2人考核结果为合格，当期可解除限售比例为70%；此外，本次限售解除前，1人离职、1人退休、1人内退，该3人已不符合激励条件，其剩余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。因此，公司将回购注销上述激励对象已获授但本次未获准解除限售及已不符合激励条件人员剩余未
解除限售的限制性股票共36.0840万股，占公司回购注销前总股本的0.03%。
（二）回购价格及定价依据
根据《2019年限制性股票激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”
之“二、回购价格的调整方法”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
鉴于公司于2020年7月、2021年6月及2022年4月分别实施了2019年度、
2020年度及2021年度权益分派。2019年年度权益分派方案为：以公司2020年
1月授予 444 名激励对象 22125000股 A 股限制性股票后的总股本 797589304
股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），共向股东派发红利31903572.16元，不送红股，不以公积金转增股本。2020年年度权益分派方案为：以公司2021年3月非公开发行股票后总股本956319462股为基数，向全体股东每10股派现金1.50元（含税），共向股东派发红利143447919.30元，不
13送红股，不以公积金转增股本。2021年年度权益分派方案为：以扣除回购注销
2019年限制性股票激励计划部分限制性股票后的总股本956240462股为基数，
向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股。前述权益分派完成后，公司需对回购价格进行调整，具体调整如下：
P＝ (P0-V) / (1+n) = (2.15-0.04-0.15-0.1) / (1+0.2) = 1.55元/股
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股资本公积转增
股本比率；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。
根据上述调整方法，本次限制性股票回购价格调整为1.55元/股。
（三）拟用于回购的资金总额及资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购款共计人民币559302元，本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
二、本次回购注销后股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销后，公司有限售条件股份减少36.0840万股，公司总股本将由114748.8554万股减少至114712.7714万股，股本结构变动情况如下：
本次变动前本次变动本次变动后股份性质数量（股）比例（%）数量（股）数量（股）比例（%）
1、有限售条件股份178308001.55-360840174699601.52
高管锁定股1980000.0201980000.02
首发后限售股-----
股权激励限售股176328001.54-360840172719601.51
2、无限售条件股份112965775498.450112965775498.48
3、股本总数1147488554100.00-3608401147127714100.00
注：本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。最终股本变化以回购注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。本股本结构表，未考虑公司可转债转股和本期股权激励解限。
三、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不影响股权激励计划的继续实施，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影
14响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
15第七章独立财务顾问结论性意见
经审慎核查后，本独立财务顾问就此次解除限售相关事项发表如下意见：
1、关于贵州轮胎股份有限公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售
期解除限售条件成就的相关事项
截至本报告出具之日，公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，本次解除限售的条件均已成就。公司本次解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等相关规定在规定期限内进行信息披露，并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理相应解锁手续。
2.关于贵州轮胎回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票及调
整回购价格的相关事项
截至本报告出具之日，公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销及调整回购价格事项已经取得了必要授权并履行了必要程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规办理限制性股票回购注销的相关手续。
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