兴化股份:希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）关于对陕西兴化化学股份有限公司的重组问询函的回复

希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)
关于对陕西兴化化学股份有限公司的
重组问询函的回复
深圳证券交易所:
贵所于2023年1月13日下发的《关于对陕西兴化化学股份有限公司的重组问
询函》(非许可类重组问询函〔2023)第2号,以下简称"问询函”),已收悉。在
收悉问询函后,希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)就陕西兴化化学股份有限师核查并发表意见的问题核查后回复如下:
除特别说明外,回复意见中的部分公司简称所对应的公司全称如下:
问题3:
报告书显示,2022年1至8月你公司控股股东延长集团(含其控制的企业)
为标的公司第一大供应商,标的公司向其采购额6.02亿元,占采购总额比例的
49.98%。《备考审阅报告》显示,交易完成后,报告期末,向关联方采购商品和
劳务金额由交易前的6,558.21万元增加至112,455.34万元。且因延长集团及其下
属企业在标的公司煤炭等上游产业具有一定优势,因此不排除未来标的公司继
续采购延长集团下属企业的煤炭等产品,未来可能产生一定规模的关联交易。
同时,标的公司生产工艺中使用的原料催化剂由延长集团控股企业延长中科提
供,且国内没有其他替代产品,存在单一供应商的情况,未来可能仍将产生部分关联交易。
(1)结合业务特点及同行业可比公司情况,补充披露标的公司主要供应商集中度较高的原因及合理性,与同行业公司相比是否处于合理水平。
(2)请补充披露标的公司上述关联采购相关背景、必要性、定价依据及公允性。
(3)结合交易完成后关联交易大幅增加和供应商集中度高的情形,补充说
明关联交易对标的资产独立性及经营业绩的影响,本次交易是否符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第十一条第(六)项相关规定。请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。
回复:
一、结合业务特点及同行业可比公司情况,补充披露标的公司主要供应商集中度较高的原因及合理性,与同行业公司相比是否处于合理水平。
(一)标的公司向前五名供应商的采购主要是建筑工程的物资采购、工程施
工、检测及水电消耗,报告期内2022年1-8月、2021年度前五大供应商具体如下(单位:万元):
2
榆林市清水工业园
续表
注1:上述供应商为合并口径。其中:标的公司工程承包商北京石油、陕西化建为陕西建工集团股份有限公司全资子公司。
注2:陕西建工集团股份有限公司,曾用名陕西延长石油化建股份有限公司。
报告期初榆神能化控股股东延长集团持有陕西建工24.61%股权,为榆神能化关联
方。2020年12月26日陕西延长石油化建股份有限公司披露公告《陕西延长石油化
建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关
联交易之实施情况报告书》,2020年12月23日,延长集团对陕西建工持股比例由24.61%下降至7.18%,2021年降至5%以下,陕西建工变更为过往关联方。
注3:延长集团及其控制的企业包括陕西延长石油物资集团有限责任公司、
陕西延长石油物资集团上海有限公司、陕西延长石油物资集团江苏有限公司、陕西延长石油矿业有限责任公司煤炭运销分公司等。
(二)2021年煤化工行业上市公司前五大供应商采购金额占比情况如下:
45.43%
97.93%
由上表可以看出,2021年煤化工行业上市公司前五大供应商采购金额占比平均值为45.43%。
标的公司项目建设采用EPC(工程总承包)模式。对于大型工程项目建设,
行业内通常采用工程总承包方式,一般由一家或两家集中总包实施,因此,在建
设阶段,行业各个公司的采购供应商均会集中在少数总包方,集中度较高。北京
石油凭借其二甲醚羰基化法(DMTE)生产工艺成功建造经验等优势,通过公开
招投标中标标的公司的一、二标段EPC总承包商。同时标的公司设备采购通过延
长集团集采平台物资集团实施集中采购,由物资集团对外采购后再与标的公司结
算,故导致标的公司设备供应商较为集中。
与标的公司相比,前述表格中同行业可比公司的主要资产基本处于正常的生
产经营阶段,日常采购中处于建设期的总承包的情况较少,因此,供应商较为分
散。随着项目投产,标的公司正常经营,不再产生主要业务为EPC及设备采购的
情况；同时本次收购后,标的公司将依照上市公司法律法规及管理制度要求,独
立自主开展采购业务,不再通过延长集团集中采购,供应商的集中度将逐步下降。
二、请补充披露标的公司上述关联采购相关背景、必要性、定价依据及公允性。
2022年1-8月标的公司关联采购的具体情况如下:
上述关联采购相关背景、必要性、定价依据及公允性如下:
(一)EPC
1、采购背景及必要性
EPC关联采购对方为北京石油。标的公司50万吨乙醇项目使用的二甲醚羰基
化法(DMTE)生产工艺为全球首创,是世界领先的乙醇生产技术,目前建设经
验相对较少。北京石油是标的公司公开招标时期唯一有二甲醚羰基化法(DMTE)
生产工艺成功建造经验的EPC总承包商,在总包管理和项目建设方面具有显著优
势,能够更好的实施标的公司50万吨乙醇项目建设工作,保障项目建设质量和建
设进度要求。北京石油通过公开招投标方式中标标的公司一、二标段EPC总承包商。由于北京石油为标的公司曾经的关联方,从而形成关联交易。
2、定价依据及公允性
EPC采用公开招投标方式确定价格,一、二标段中标候选人投标报价情况如下:
北京石油投标报价略低于其他两家中标候选人,价格无明显差异,关联交易价格具有公允性。
(二)吊装工程
1、采购背景及必要性
吊装工程关联采购对方为陕西化建。由于标的公司50万吨乙醇项目装置规模
大,对大型吊装能力的要求高,而陕西化建拥有全国少有的3200吨/1600吨超大型
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吊装能力,吊装实力强,且采取公开招投标方式确定供应商。由于陕西化建为标的公司曾经的关联方,从而形成关联交易。
2、定价依据及公允性
吊装工程采用公开招投标方式确定价格,关联交易价格具有公允性。
(三)设施设备、原料及催化剂
1、采购背景及必要性
按照延长集团的规定,集团内企业的原油加工及石油制品、消防车、设备、
材料等,均属于延长集团集采范围。标的公司依据延长集团采购管理制度,将设
施设备、原料及催化剂委托物资集团进行集中采购。由于延长集团业务采购规模
大,通过集团统一集中采购可以发挥大平台采购议价优势,降低集团内企业的采购成本。故标的公司通过物资集团集中采购并产生关联交易具有合理性。
其中催化剂集采的最终供应商为标的公司生产工艺技术服务商延长中科。标
的公司采用了二甲醚羰基化法(DMTE)生产工艺,使用的原料催化剂由本次工
艺技术服务商延长中科提供,且国内没有其他替代产品,国内其他采用二甲醚羰
基化法(DMTE)生产工艺的企业也需要从延长中科采购该催化剂,因此形成关联交易。
2、定价依据及公允性
催化剂的最终唯一供应商为延长中科,标的公司向物资集团采购时每笔采购
加收1%-2.2%的服务费以抵偿其采购相关人员、管理等费用,收费比例较低,对标的公司采购价格影响较小,关联采购价格具有公允性。
(四)煤炭
1、采购背景及必要性
标的公司煤炭采购的供应商为煤炭分公司。在标的公司所在地区具有距离近、
价格优惠,易运输等特点,故标的公司基于自身利益及价格优势考虑,采购煤炭分公司的煤炭产品,不会损害标的公司利益,具有合理性。
2、定价依据及公允性
(1)煤炭分公司作为延长集团下属企业,以延长集团统一的长协价格(供
应价+3元/吨、供应价为当期煤炭供应单位挂牌价格(现汇/银行承兑)或买卖双方
共同约定价格)作为结算价格。长协价格与国家统计局公布的同期市场参考价格
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对比情况如下:
榆
煤炭(4500大卡)736.54普通混煤(4500大卡)913.43
注:市场参考价数据来源为国家统计局,该价格包含出厂价格及流通费用、利润和税费等。
由上表可以看出,报告期内煤炭采购价格低于国家统计局公布的市场参考价,
剔除流通费用差异以后,接近于同期化工企业实际成交价格。标的公司向关联方采购煤炭的交易价格基本公允。
(五)零星工程
1、采购背景及必要性
标的公司采购的零星工程为标的公司主体项目配套工程,为保证配套效果及施工管理,选择EPC总承包商作为零星工程的供应商。
2、定价依据及公允性
对于零星工程采购,标的公司以第三方出具的工程控制价为基准,基于市场化原则通过谈判确定最终采购价格,故采购价格具有公允性。
(六)其他关联采购
1、采购背景及必要性
其他关联采购包括车用燃油、餐饮、培训、劳务、运输及洗涤服务,关联交
易金额相对较小,系标的公司基于项目建设及设备调试需求采购的相关产品及服务,具有合理性。
2、定价依据及公允性
上述关联采购均采用随行就市定价原则,以市场价格进行结算,故关联采购价格具有公允性。
三、结合交易完成后关联交易大幅增加和供应商集中度高的情形,补充说
明关联交易对标的资产独立性及经营业绩的影响,本次交易是否符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第十一条第(六)项相关规定。请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。
(一)关联交易对标的资产独立性及经营业绩的影响
1、对资产独立性的影响
标的公司关联采购金额较大,占比较高,主要在于标的公司在报告期处于项
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目建设期,工程建设、设备采购等偶发性交易金额较大。由于标的公司工程建设
采用EPC模式,并通过延长集团集采平台采购设备,导致工程及设备供应商较为集中,并产生较多关联交易。
标的公司已建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制,拥有完整
的采购业务部门,本次交易完成后,预计EPC采购关联交易将大幅下降,EPC采购下降预计不会对上市公司独立性产生不利影响。
2、对经营业绩的影响
标的公司关联交易价格以市场价格为基准,具有公允性。其中,煤炭作为大
宗商品,标的公司周边供应商众多,标的公司基于自身利益及业务需求自主选择
煤炭供应商。标的公司选择煤炭分公司作为煤炭供应商,不会损害标的公司利益。故标的公司关联交易不会对上市公司经营业绩产生不利影响。
(二)本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(六)项相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(六)项相关规定为"第十
一条:上市公司实施重大资产重组,应当就本次交易符合下列要求作出充分说明,
并予以披露……(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”。
本次交易完成后,上市公司将进入生产运营阶段,未来主要的对外交易为采购业务和销售业务。
销售方面,标的公司的产品乙醇采取随行就市的原则进行销售,预计不存在主要面向关联方销售的情况。
采购方面,采购主要为原材料煤炭。榆林地区煤炭资源丰富,标的公司所处
地区有重多大型煤矿,供应充足,未来将采取质优价廉的原则进行采购,不存在对关联方原料供应的依赖。
标的公司作为独立的业务主体,在业务、资产、财务、人员、机构等方面均
独立运行,不存在人员混同、业务混同的情况。另外,上市公司的控股股东延长
集团已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》,承诺保证兴化股份能够在
业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性。因此本次交易完成后,上市
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公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
综上所述,标的公司并入上市公司后,不影响上市公司的独立性,本次交易
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,未违反《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定。
问题3会计师所做的核查工作:
查阅2021年煤化工行业上市公司前五大供应商采购金额占比情况,从标的
公司所处建设阶段及采购特性分析供应商集中度高的原因及合理性；查阅标的公
司审计报告、关联交易采购合同、招标手续等文件,检查标的公司采购定价方式,判断交易完成后关联交易对标的资产独立性及经营业绩的影响。
问题3会计师的核查结论:
经核查,会计师认为:
标的公司因处于建设期,导致工程及设备供应商较为集中,并产生较多关联
交易。相关关联交易基本公允,本次交易完成后,预计关联交易将大幅下降,预
计不会对上市公司独立性及经营业绩产生不利影响,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(六)项相关规定。
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(本页无正文,为《希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)关于对陕西兴化化学股份有限公司的重组问询函的回复》的签字盖章页)
经办注册会计师:本敏
杜敏温重勋
希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)
2023年00月03日
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