双良节能:双良节能系统股份有限公司关于全资子公司对外投资设立参股公司的公告

证券代码：600481证券简称：双良节能编号：2023-008
双良节能系统股份有限公司
关于全资子公司对外投资设立参股公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●投资标的名称：新良新能源科技（江苏）有限公司（暂定名，以法定登记机关核准的名称为准）
●注册资本：2亿元人民币，双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏双良低碳产业投资管理有限公司以货币方式认缴出资9000万元，持股比例为45%。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》和《双良节能系统股份有限公司章程》等相关规定，本次对外投资设立项目公司事项无需提交公司董事会及股东大会审议。
●特别风险提示：
（1）经营风险：公司对新设立公司不控股，在经营过程中可能会存在经营
管理、经营决策等方面的压力。此外，新设立公司后续运营的单晶硅切片业务可能受到国家和光伏行业政策变化、市场环境变化、不可抗力和经营管理等多方面
因素影响，能否实现合作目的及盈利尚存在不确定性。
（2）项目风险：新设立公司尚未完成工商登记，切片项目尚未启动，项目
实际达产情况、达产时间存在不确定性。项目预计建设周期3年，分期建设，短期内不会对公司的财务状况及经营情况构成显著影响。
（3）违约风险：如因公司或其他原因造成签署的协议不能履行或不能完全履行时，可能存在承担相应违约责任进而产生损失的风险。
（4）审批风险：本次新设立公司尚需工商行政管理部门的核准，未来拟开
展的项目也需相关部门审批，存在一定不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
鉴于江苏华鹏光伏科技有限公司（以下简称“甲方”）及其关联方在切片和电池、组件方面的业务布局，江苏双良低碳产业投资管理有限公司（以下简称“乙方”）及其关联方的单晶硅业务具有较大单晶硅棒生产、供应能力，以及光伏组件业务有较大的光伏电池片采购需求。故甲、乙双方基于资源整合、优势互补等原则于2023年2月2日签署了《投资合作协议》，共同发起设立项目公司新良新能源科技（江苏）有限公司（暂定名，以法定登记机关核准的名称为准，以下简称“项目公司”或“新设立公司”），由项目公司经营光伏切片生产、研发、销售等业务。
（二）审议情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《双良节能系统股份有限公司章程》等规定，本次对外投资设立项目公司事项无需提交公司董事会及股东大会审议。
该事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，新设立公司尚需工商行政管理部门核准。
二、对外投资合作方基本情况
名称：江苏华鹏光伏科技有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码：91321091MA25YJC17P
注册地址：扬州市经济开发区金港路118号
法定代表人：顾明明
注册资本：60000 万 CNY
经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；电子专用材料制造；光伏设备及元器件销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：扬州华鹏新能源科技有限公司持有江苏华鹏光伏科技有限公司100%股权
江苏华鹏光伏科技有限公司资信良好，与公司及其子公司不存在任何关联关系。
三、项目公司基本情况
公司名称：新良新能源科技（江苏）有限公司（暂定名，以法定登记机关核准的名称为准）
企业性质：有限责任公司
注册地址：江苏省
注册资本：2亿元人民币
营业期限：20年，从营业执照颁发之日起计算。
出资方式：江苏华鹏光伏科技有限公司以货币方式认缴出资11000万元，占注册资本总额的55%；江苏双良低碳产业投资管理有限公司以货币方式认缴出
资9000万元，占注册资本总额的45%。
主营业务范围：光伏切片生产、研发、销售（最终以工商注册登记的内容为准）。
治理结构：拟设股东会、董事会。董事会成员3名，由甲方推荐2名董事席位，由乙方推荐1名董事席位；不设监事会，设监事1名，由乙方推荐的人选担任；项目公司设总经理1名并担任公司法定代表人，由甲方推荐的人选担任；设副总经理一名，由乙方推荐的人选担任；项目公司财务经理兼任总账会计，由甲方推荐的人选担任；项目公司财务副经理由乙方推荐的人选担任。
以上信息，最终以工商行政管理部门核准备案的信息为准。
四、《投资合作协议》主要内容
甲方：江苏华鹏光伏科技有限公司
乙方：江苏双良低碳产业投资管理有限公司
（一）、合作模式
甲、乙双方通过整合资源，由甲、乙双方作为股东成立项目公司，由项目公司经营光伏切片生产、研发、销售等。（二）出资情况项目公司注册资本为人民币2亿元，其中：甲方以货币方式认缴出资11000万元，占注册资本总额的55%；乙方以货币方式认缴出资9000万元，占注册资本总额的45%。
（三）红利分配
项目公司各股东按认缴出资比例分取红利。项目公司投产后次年起，每一会计年度终了后四个月内分配当年度利润。
（四）违约责任
一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，应赔偿对方因此而遭受的损失，包括但不限于诉讼费、保全费、保全担保保险费、律师费及其他为实现损失追索而支付的一切费用。
（五）争议解决
因本合同发生的或与本合同有关的任何争议，均提交南京仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。
（六）协议生效本协议自双方签字或盖章后生效。
五、本次对外投资对公司的影响
本次对外投资旨在充分利用甲方在单晶硅切片领域的技术积累及管理经验，完善公司在光伏单晶硅片领域的产业布局，进一步做好单晶硅环节配套，提高经营效益。
本次新设立项目公司尚不会对经营成果产生影响，也不会新增关联交易和同业竞争，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次对外投资不会导致公司合并报表范围发生变更。
六、对外投资风险提示
（1）经营风险：公司对新设立公司不控股，在经营过程中可能会存在经营
管理、经营决策等方面的压力。此外，新设立公司后续运营的单晶硅切片业务可能受到国家和光伏行业政策变化、市场环境变化、不可抗力和经营管理等多方面因素影响，能否实现合作目的及盈利尚存在不确定性。
（2）项目风险：新设立公司尚未完成工商登记，切片项目尚未启动，项目
实际达产情况、达产时间存在不确定性。项目预计建设周期3年，分期建设，短期内不会对公司的财务状况及经营情况构成显著影响。
（3）违约风险：如因公司或其他原因造成签署的协议不能履行或不能完全履行时，可能存在承担相应违约责任进而产生损失的风险。
（4）审批风险：本次新设立公司尚需工商行政管理部门的核准，未来拟开
展的项目也需相关部门审批，存在一定不确定性。
公司将根据项目公司的设立进展情况，及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
双方签署的《投资合作协议》特此公告。
双良节能系统股份有限公司
二〇二三年二月三日