贵州轮胎:关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：000589证券简称：贵州轮胎
公告编号：2023-017
债券代码：127063债券简称：贵轮转债
贵州轮胎股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计438人，可解除限售的限制性股票数量为860.4360万股，占公司当前总股本的0.75%；
2、本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，在手续办
理完成后上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月1日召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本议案事项已获得2019年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、2019年限制性股票激励计划实施简述
1、2019年12月9日，公司召开第七届董事会第九次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于核实公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师
1出具了相关法律意见书。具体详见公司于2019年12月10日在巨潮资讯网发布的相关公告。
2、2019年12月11日，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
3、2019年12月13日，贵阳市国资委出具了《关于对的批复》，原则同意公司实施2019年限制性股票激励计划。
4、2019年12月10日至2019年12月20日，公司对激励对象名单的姓名
和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2019年12月24日，公司监事会披露了《贵州轮胎股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、2019年12月30日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6、2019年12月31日，公司披露了《贵州轮胎股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2020年1月16日，公司召开第七届董事会第十次会议及第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
8、2020年2月10日，公司发布了《关于2020年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2019年限制性股票激励计划的授予登记手续。公司向444名激励对象授予限制性股票2212.50万股，本次激励计划的授予日为2020年1月16日，本次授予的限制性股票的上市日为2020年2月11日。
9、2022年1月24日，公司召开第七届董事会第三十次会议及第七届监事2会第二十三次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《2019年限制性股票激励计划》的规定，公司第一个解除限售期的解锁条件已经达成，该次符合解锁条件的激励对象共计443人，可申请解锁的限制性股票数量为735.20万股，占公司当时总股本的0.77%，该部分股票已于2022年2月11日上市流通。同时审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司回购注销已获授未解锁的限制性股票共7.90万股。同时鉴于公司于
2020年7月、2021年6月分别向全体股东分配现金股利每股0.04、0.15元，公
司将回购价格调整为1.96元。公司已于2022年3月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，股权激励对象由444人调整为441人。
10、2022年3月28日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，公司于2022年4月向全体股东每10股派1.00元现金股利，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，导致本次股权激励计划授予股份数量相应调整。
11、2023年2月1日，公司召开第八届董事会第十一会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事发表了明确的独立意见。公司聘请的律师出具了法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
二、公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
根据公司《2019年限制性股票激励计划》的规定，公司董事会对2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期规定的条件进行了审查，公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计438人，可解除限售的限制性股票数量为860.4360股，占公司当前总股本的0.75%。具体如下：
（一）第二个解除限售期届满的情况说明公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完
3成之日起24个月、36个月、48个月，具体如下：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自授予的限制性股票授予完成登记之日起24个月后
第一个解除限售期的首个交易日起至限制性股票授予完成登记之日起1/3
36个月内的最后一个交易日当日止
自授予的限制性股票授予完成登记之日起36个月后
第二个解除限售期的首个交易日起至限制性股票授予完成登记之日起1/3
48个月内的最后一个交易日当日止
自授予的限制性股票授予完成登记之日起48个月后
第三个解除限售期的首个交易日起至限制性股票授予完成登记之日起1/3
60个月内的最后一个交易日当日止
公司授予的限制性股票上市日期为2020年2月11日，本次激励计划授予的限制性股票第二个限售期于2023年2月10日届满。
（二）第二个解除限售期条件成就的情况说明解除限售安排是否满足条件说明
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，满足解除具否定意见或无法表示意见的审计报告；
限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其激励对象未发生前述情形，满足派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求根据公司经审计的2021年度财
授予的限制性股票的第二个解除限售期，公司业绩需满足下务报告：
列指标：（1）扣除房屋征收补偿款及公
（1）以2018年净利润为基数，2021年公司净利润增长率司股权激励计划产生的股份支
不低于60%，且不低于2021年对标企业75分位值水平或同付费用的影响后，公司净利润为行业平均水平；29573.52万元，与2018年相比
（2）以2018年净资产收益率为基数，2021年公司净资产增长了235.40%。净利润增长率
收益率增长率不低于42%，且不低于2021年对标企业75高于60%，达到对标企业75分分位值水平或同行业平均水平；位值并排名第一，且超过同行业
（3）2021年公司主营业务收入占营业收入的比例不低于平均水平（150.60%），符合该
85%。项业绩考核指标。
注：“同行业”指中国证监会行业分类中的橡胶和塑料制品（2）扣除房屋征收补偿款及公业。若公司当年实施公开发行或非公开发行、房屋征收补偿司股权激励计划产生的股份支
4解除限售安排是否满足条件说明
事项等影响净资产、净利润的行为，则对应新增加的净资产、付费用的影响后，公司净资产收净利润不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的益率为7.82%，与2018年相比计算，以上净利润、净资产收益率的计算需扣除公司股权激增长了198.47%。净资产收益率励计划产生的股份支付费用的影响。增长率高于42%，达到对标企业
75分位值并排名第一，且超过同
行业平均水平（-22.39%），符合该项业绩考核指标。
（3）公司主营业务收入占营业
收入的比例为99.10%，不低于
85%，符合该项业绩考核指标。
综上，公司业绩符合前述指标，满足解除限售条件。
4、个人绩效考核要求按照《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象个人考核等级为优秀、良好及合格的激励对象，可按照各等级对应的解除限售比例对该解锁期内计划解根据公司《2019年限制性股票除限售的限制性股票全部或部分解除限售。具体对应的考核激励计划实施考核管理办法》，分数及依据考核结果可解除限售比例如下：公司对本次限制性股票激励计解除限售划授予的441名激励对象2021考核等级考核评分考核结果定义
比例年度的个人绩效进行考核，其中80分（含80超额完成任务，工作超出期优秀100%423人考核结果为优秀，当期可分）以上望，有突出业绩解除限售比例为100%；13人考70分（含70较好完成任务，部分工作超良好90%核结果为良好，当期可解除限售分）—80分出期望，业绩正常60分（含60比例为90%；2人考核结果为合合格完成本职任务，业绩正常70%分）—70分格，当期可解除限售比例为60分（不含部分工作未完成，业绩有较70%；此外，本次限售解除前，不合格060分）以下大改进空间1人离职、1人退休、1人内退，
激励对象对应年度考核合格后才具备限制性股票当年度的该3人已不符合激励条件。
解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×解除限售比例。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
综上所述，董事会认为公司《2019年限制性股票激励计划》规定的公司及激励对象所获授的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据
2019年第四次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划相关规定
办理第二个解除限售期的相关解锁事宜，并对激励对象已获授但本次未获准解除限售及已不符合激励条件人员剩余尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异情况
1、2022年1月24日，公司召开第七届董事会第三十次会议及第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司回购注销已获授未解锁的限制性股票共7.90万股。已于2022年3月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，符合激励
5条件的激励对象由444人调整为441人。
2、2022年3月28日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《公司
2021年度利润分配预案》，公司于2022年4月向全体股东每10股派1.00元现金股利，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，导致本次股权激励计划授予股份数量相应调整。
除以上变化外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
四、本次可解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量
根据公司《2019年限制性股票激励计划》的规定，公司441名股权激励对象中，本次符合解锁条件的激励对象共计438人，可申请解锁的限制性股票数量为860.4360万股，占公司目前总股本的0.75%。具体情况如下：
单位：万股获授的限制本次可解除限售剩余未解除限售姓名职务性股票数量的限制性股票数量的限制性股票数量（含转增股本）（含转增股本）（含转增股本）
黄舸舸董事长36.0012.0012.00
王鹍董事、总经理28.809.609.60
熊朝阳副董事长、财务总监28.809.609.60
蒲晓波职工董事28.809.609.60
王海总工程师28.809.609.60
蒋大坤副总经理、董事会秘书28.809.609.60
周秩军副总经理28.809.609.60
刘斌副总经理28.808.649.60
中层管理人员、其他核心骨干
2407.32782.196823.644
（433人）
合计（441人）2644.92860.436902.844
注：1、因公司2022年实施了2021年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增2股根据股份情况，对获授的限制性股票数量进行了相应调整。
2、公司董事、高级管理人员所持本次限制性股票激励计划部分限售股份解锁后，其所
持股份锁定及买卖股份行为，应遵守《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
10号——股份变动管理》等相关法律法规的规定。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2021年度业绩已达到考核目标，满足《公司2019年限制性股票激励计划》第二个解除限售期解除限售条件。441
6名激励对象中，423人考核结果为优秀，当期可解除限售比例为100%；13人考
核结果为良好，当期可解除限售比例为90%；2人考核结果为合格，当期可解除限售比例为70%；此外，本次解除限售前，1人离职，1人退休，1人内退，此3人已不符合激励条件。因此，公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售人员为438人，解除限售股数为860.4360万股。
我们同意公司在2019年限制性股票激励计划第二个限售期届满后，按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
六、独立董事独立意见
独立董事对本次解除限售相关事项进行核查后认为：公司具备实施股权激励
计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的不得解除限售的情形；公司2019年限制性股票激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就；我们对
本次符合解除限售条件的激励对象名单进行了审核，本次438名激励对象解除限售资格合法有效；本次解除限售符合相关法律法规的要求，审议程序合法合规，解除限售不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司本次为438名激励对象办理第二个解除限售期的860.4360万股限制性股票的解除限售手续。
七、监事会意见
监事会认为：根据公司《2019年限制性股票激励计划》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2019年限制性股票激励计
划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的438名激励对象
主体资格合法有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划等规定的不得成为激励对象的情形，其在对应的限售期内的公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司本次激励计划规定的解除限售条件。
同意公司对符合解除限售条件的438名激励对象第二个解除限售期共计
860.4360万股限制性股票办理解除限售手续。
八、法律意见书结论性意见
北京国枫律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，贵州轮胎本期解除限售已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年限制性股票激励计划》等相关规定；本激励计划第二个解除限售期解
除限售条件均已成就；贵州轮胎尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等相关
7规定就本期解除限售及时履行相应的信息披露义务，并向深圳证券交易所、证券
登记结算机构申请办理相关解锁手续。
九、独立财务顾问报告结论性意见
国信证券股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具之日，公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，本次解除限售的条件均已成就。公司本次解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等相关规定在规定期限内进行信息披露，并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理相应解锁手续。
十、备查文件
1、第八届董事会第十一次会议决议；
2、第八届监事会第十次会议决议；
3、董事会薪酬与考核委员会关于第八届董事会第十一次会议相关事项的审
核意见
4、独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
5、北京国枫律师事务所关于贵州轮胎股份有限公司2019年限制性股票激励
计划第二期解锁及回购并注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；
6、国信证券股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司2019年限制性股票激
励计划第二个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
贵州轮胎股份有限公司董事会
二 O 二三年二月二日
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