青松建化:青松建化非公开发行股票发行情况报告书

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二三年一月发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
郑术建王建清张广贵方立何云边新俊张磊
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司年月日目录
释义....................................................6
第一节本次发行的基本情况..........................................7
一、公司基本情况..............................................7
二、本次发行履行的相关程序.........................................7
三、本次发行概要..............................................9
四、本次发行的发行对象情况........................................11
五、本次发行的相关机构..........................................13
第二节发行前后相关情况对比........................................15
一、本次发行前后前十名股东情况对比....................................15
二、本次发行对公司的影响.........................................16
第三节保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结
论意见..................................................18
一、关于本次发行定价过程合规性意见....................................18
二、关于本次发行对象合规性的意见.....................................18
第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见...19
第五节有关中介机构的声明.........................................20
第六节备查文件..............................................24
一、备查文件...............................................24
二、查询地点...............................................24
三、查询时间.............................................24释义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
青松建化、公司、发行人指新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
阿拉尔统众指阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司
保荐机构（主承销商）、指天风证券股份有限公司天风证券发行人律师指上海市锦天城律师事务所
审计机构、验资机构指大信会计师事务所（特殊普通合伙）
本次发行、本次非公开发 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司非公开发行 A指
行、本次非公开发行股票股股票的行为中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指新疆青松建材化工（集团）股份有限公司章程
元、万元指人民币元、万元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。第一节本次发行的基本情况一、公司基本情况
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司发行人名称
Xinjiang Qingsong Building Materials and Chemicals (Group) Co.Ltd.法定代表人郑术建
注册资本1378790086元人民币（发行前）股票上市地点上海证券交易所股票简称青松建化股票代码600425成立日期2000年11月17日注册地址新疆维吾尔自治区阿拉尔市滨河大道东1395号办公地址新疆维吾尔自治区阿克苏地区阿克苏市林园统一社会信用代码916500002296811666年产10万吨硫酸（93%，98%）、年产12000吨盐酸的生产销售；
货物专用运输（罐式容器）；货车维修（二类）；成品油零售、液
化天然气销售（以上内容仅限所属分支机构经营）；道路普通货物运输；磷肥、硫酸钾、复合肥、重晶石粉的生产销售；水泥、水泥
熟料、预应力多孔板、加气砼砌块、水泥预制构件、石灰粉、石经营范围
料、建筑涂料的生产销售；洗车服务；润滑油、汽车零配件、钢
材、化工产品、建材、五金交电、机电设备、日用百货的销售；铸
造件、通用零部件、机械设备安装；场地租赁；一般货物与技术的进出口；劳务派遣；余热发电、电力销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2022年2月28日，发行人第七届董事会第五次会议审议通过了如下与
本次非公开发行股票相关的事项。
序号议案名称
1《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》
3 《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
4 《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
5《关于公司与控股股东签署暨关联交易的议案》6《关于提请股东大会同意控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施以及相关主体承诺事项的
7议案》
8《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
9《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》
10《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》
11《关于暂不召开股东大会的议案》
2、2022年5月19日，发行人2022年第一次临时股东大会审议通过了如下
与本次非公开发行股票相关的事项。
序号议案名称
1《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》
3 《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
4 《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
5《关于公司与控股股东签署暨关联交易的议案》
6《关于提请股东大会同意控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施以及相关主体承诺事项的
7议案》
8《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
9《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》
10《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2022年4月11日，发行人收到了新疆兵团第一师国有资产监督管理委员会出具的《关于新疆青松建材化工（集团）股份有限公司非公开发行股票方案的批复》（师国资复〔2022〕7号）。
2、2022年11月7日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开
发行股票的申请。
3、2022年11月16日，中国证监会出具《关于核准新疆青松建材化工（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2893号），核准公司非公开发行不超过225913621股新股。
（三）募集资金到账及验资情况2023年1月17日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对
象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2023年1月20日出具了大信验字[2023]第14-00003号《验资报告》。经审验，截至2023年1月17日止，天风证券指定的收款银行账户已收到认购对象阿拉尔统众缴付的认购资金人民币
679999999.21元。
2023年1月18日，天风证券将上述认购款项扣除保荐承销费用后的余额划
转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户
情况进行了审验，并于2023年1月20日出具了大信验字[2023]第14-00004号《验资报告》。经审验，截至2023年1月18日止，青松建化本次非公开发行股票225913621股，募集资金总额人民币679999999.21元，扣除不含税的发行费用人民币13892371.33元，实际募集资金净额为人民币666107627.88元，其中计入股本人民币225913621.00元，计入资本公积人民币
440194006.88元。
（四）股权登记和托管情况本次发行新增股份将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续。
三、本次发行概要
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东阿拉尔统众，发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日（即2022年3月1日）。本次非公开发行股票的发行价格为3.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行底价将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)2022年4月21日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配方案》，分配方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本
1378790086股为基数，每股派发现金红利0.16元（含税）。本次分红派息股
权登记日为2022年6月16日，除权（息）日为2022年6月17日，现金红利发放日为2022年6月17日。由于公司实施2021年度利润分配方案，根据本次非公开发行方案的定价原则，本次非公开发行股票的发行价格由3.17元/股调整为3.01元/股，发行数量由不超过214511041股调整为不超过225913621股。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为225913621股，不超过发行前总股本的
30%，全部由阿拉尔统众以现金认购。发行数量符合发行人董事会和股东大会决议的有关规定，满足《关于核准新疆青松建材化工（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2893号）的相关要求。
（五）限售期安排
本次非公开发行股票完成后，发行对象阿拉尔统众认购的公司本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（六）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币679999999.21元，扣除不含税的发行费用人民币13892371.33元（其中：承销保荐费用11547169.81元，审计及验资费用377358.48元、律师费用1320754.72元、信息披露费用367924.53元、证券登记费213126.06元和材料制作费66037.73元）后，募集资金净额为人民币666107627.88元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金和偿还公司银行贷款。
（七）上市地点本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东阿拉尔统众，其具体情况如下：
公司名称阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司
公司类型有限责任公司（国有控股）法定代表人胡鑫
注册资本152629.24万元成立日期2005年12月30日注册地址新疆阿拉尔市南泥湾大道西961号办公楼股权投资、五金交电、矿产品的销售。（依法须经批准的项经营范围目，经相关部门批准后方可开展经营活动）统一社会信用代码916590027817997079
（二）发行对象与发行人的关联关系本次非公开发行前，阿拉尔统众持有公司361367646股股票，占本次非公
开发行前公司股份总数的26.21%，为公司控股股东。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，公司与阿拉尔统众及其关联方之间的重大交易情况已按照有关规定履行了必要的决策程序并在公司定期报告和临时公告中予以披露。
（四）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
本次发行完成后，发行对象及其关联方与青松建化之间的业务关系不会发生变化。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）发行对象履行私募投资基金备案的情况发行对象阿拉尔统众以其自有资金或自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，因此无需履行私募备案程序。
（六）发行对象认购资金来源
发行对象阿拉尔统众认购的资金来源于合法的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其他关联方资金用于本次认购的情形。
（七）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 I、专业投资者 II 和专业投资者 III，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。青松建化本次非公开发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者为 C3 及以上的投资者均可认购。保荐机构（主承销商）已对发行对象阿拉尔统众履行投资者适当性管理。
阿拉尔统众属于 C4 积极型普通投资者，风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。
五、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：天风证券股份有限公司
法定代表人：余磊
保荐代表人：徐士锋、徐宏丽
项目协办人：陈晖
项目组成员：尹纪秀、沈洋
联系地址：上海市虹口区东大名路678号
联系电话：021-65667075
联系传真：021-65065582
（二）发行人律师
名称：上海市锦天城律师事务所
负责人：顾功耘
经办律师：刘峰、王文、李屹
联系地址：上海市银城中路501号上海中心大厦11、12层
联系电话：021-20511000、15800736285
联系传真：021-20511999
（三）审计机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：吴卫星
经办注册会计师：刘涛、秦伟
联系地址：成都高新区锦晖西一街99号1栋2单元22层2205号
联系电话：028-66269699
联系传真：028-61293215
（四）验资机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：吴卫星
经办注册会计师：秦伟、刘茂
联系地址：成都高新区锦晖西一街99号1栋2单元22层2205号
联系电话：028-66269699
联系传真：028-61293215第二节发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2022年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例
阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）
136136764626.21%
有限责任公司
2新疆阿拉尔水利水电工程有限公司421630523.06%
易方达基金－中央汇金资产管理有限责任
3公司－易方达基金－汇金资管单一资产管340800002.47%
理计划
4中新建招商股权投资有限公司140121001.02%
5新疆生产建设兵团投资有限责任公司103000000.75%
大成基金－农业银行－大成中证金融资产
694548000.69%
管理计划
广发基金－农业银行－广发中证金融资产
794548000.69%
管理计划
南方基金－农业银行－南方中证金融资产
894548000.69%
管理计划
中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产
993103000.68%
管理计划
银华基金－农业银行－银华中证金融资产
1091707290.67%
管理计划
合计50876822736.93%
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，模拟本次发行后公司前十名股东持股情况如下，最终发行后前十名股东以登记结果为准：
序号股东名称持股数量（股）持股比例
阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）
158728126736.60%
有限责任公司
2新疆阿拉尔水利水电工程有限公司421630522.63%
易方达基金－中央汇金资产管理有限责任
3公司－易方达基金－汇金资管单一资产管340800002.12%
理计划
4中新建招商股权投资有限公司140121000.87%
5新疆生产建设兵团投资有限责任公司103000000.64%大成基金－农业银行－大成中证金融资产
694548000.59%
管理计划
广发基金－农业银行－广发中证金融资产
794548000.59%
管理计划
南方基金－农业银行－南方中证金融资产
894548000.59%
管理计划
中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产
993103000.58%
管理计划
银华基金－农业银行－银华中证金融资产
1091707290.57%
管理计划
合计73468184845.78%
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行后，公司将增加225913621股有限售条件流通股，本次发行前后，公司股本结构变化如下：
本次发行前本次发行后股份类别
股份数量（股）持股比例股份数量（股）持股比例
有限售条件流通股--22591362114.08%
无限售条件流通股1378790086100.00%137879008685.92%
合计1378790086100.00%1604703707100.00%
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还银行贷款，有利于提升公司的综合实力，有效提高公司的资金实力，同时营运资金将得到进一步充实，公司资产负债率进一步下降，财务结构进一步优化，有效降低公司的财务风险，为公司持续发展提供有力保障。本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。（四）对公司治理结构的影响本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、关联关系和同业竞争状况不会发生变化。公司不会因本次非公开发行与实际控制人、控股股东及其关联方控制的企业之间产生同业竞争。
若未来公司因正常的经营需要发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。第三节保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准新疆青松建材化工（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞2893号）和发
行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交之发行方案的要求。”二、关于本次发行对象合规性的意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交之发行方案的要求。本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。”发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
上海市锦天城律师事务所认为：
发行人本次发行已取得必要的批准与授权；发行人为本次发行签署的相关
协议合法有效，本次发行的发行过程及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》
《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定和
发行人董事会、股东大会决议的规定。第五节有关中介机构的声明保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：_______________陈晖
保荐代表人：_______________________________徐士锋徐宏丽
法定代表人：_______________余磊天风证券股份有限公司年月日发行人律师声明本所及经办律师已阅读《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：_______________顾功耕
经办律师：____________________________________________刘峰王文李屹上海市锦天城律师事务所年月日审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的大信审字[2020]第14-00003号、大信审字[2021]第
14-10003号、大信审字[2022]第14-00013号审计报告不存在矛盾之处。本所及
签字注册会计师对新疆青松建材化工（集团）股份有限公司在发行情况报告书
中引用的上述审计报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：_______________吴卫星
签字注册会计师：_______________________________秦伟刘茂
大信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的大信验字[2023]第14-00003号、大信验字[2023]第
14-00004号验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对新疆青松建材化工（集团）股份有限公司在发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告的
内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：_______________吴卫星
签字注册会计师：_______________________________秦伟刘茂
大信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日第六节备查文件
一、备查文件
1、中国证监会核准文件；
2、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
5、发行人律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律
意见书；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点投资者可到公司办公地查阅。
三、查询时间股票交易日：上午09:00-11:30，下午13:00-17:00。（本页无正文，为《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司年月日