恒泰艾普:关于恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函回复报告

恒泰艾普集团股份有限公司
与
第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于
恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函回复报告
保荐机构（主承销商）
第一创业证券承销保荐有限责任公司（北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层）
二〇二三年二月深圳证券交易所：
贵所于2023年1月19日出具的《关于恒泰艾普集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕020015号）（以下简称“落实函”）收悉，恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“公司”、“恒泰艾普”或“发行人”）组织第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“保荐机构”或“保荐人”）等中介机构对有关问题进行了认真讨论，对贵所提到的问题进行了逐项落实，同时按照落实函的要求对《恒泰艾普集团股份有限公司创业板向特定对象发行股票之募集说明书》（以下简称“募集说明书”）
进行了修订和补充，现就相关问题回复如下，请予审核。
特别说明：
1、本回复所述报告期指的是2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月；
其他如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与募集说明书中相同。
2、本落实函回复中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为
四舍五入原因造成。
3、本落实函回复中的字体代表以下含义：
字体含义黑体加粗落实函所列问题宋体对落实函所列问题的回复
1-1目录
问题1...................................................3
1-2问题1
根据问询回复，本次拟发行规模不超过66440.09万元，发行对象承诺的认购金额的下限和上限分别为35000.00万元和66440.09万元。本次发行对象认购资金来源包括李丽萍、王莉斐以及李丽萍和配偶控制的企业的银行存款共计4.39亿元，李丽萍及其家族持有的其他企业（除发行人外）股权，以及李丽萍及家庭拥有的石家庄房地产价值约0.9亿。李丽萍及其家族主要投资情况包括河北银行股份有限公司（以下简称“河北银行”）1.43%股权；按40%的质押折扣率作为
测算依据，若进行质押，融资金额约1.50亿元；此外，李丽萍及其家族控制企业可根据具体认购需求向银行借款。本次发行价格为人民币3.11元/股。自定价基准日至问询函回复日，发行人二级市场每日交易均价最低值为人民币3.20元/股，低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价。
请发行人补充说明：（1）以本次发行规模的上限作为测算的基础，说明认购资金的来源，如存在差额，请按以下情形逐一充分说明：认购资金来源于河北银行股权转让款的，请说明前述转让需履行的主管部门审批程序及相关风险；
认购资金来源于河北银行股权质押的，请说明具体质押方案，包括但不限于可质押的银行及质押股权可取得的资金金额，结合其他非上市金融机构股权质押率情况说明40%的质押率是否审慎；认购资金来源于房产变现的，结合目前房产抵押、相同地段房价等情况，说明通过抵押或者出售方式取得的资金金额；
认购资金来源于李丽萍及其家族控制的企业银行借款的，请说明拟提供借款的银行、借款额度、利率、担保物要求等具体情况；（2）结合本次发行价格与发
行人近期二级市场股价波动情况，以及相关资产是否存在无法在发行前及时变现的情况，说明本次发行方案是否存在无法实施的风险，如二级市场价格低于本次发行价格，发行人是否仍会启动相关发行，如否，是否存在虚设发行规模上限进行信息误导的情况。
1-3请发行人披露相关风险。
请保荐人及发行人律师对上述事项进行核查，说明核查范围、方式、依据，核查手段是否充分、是否履职尽责，并发表明确核查意见。
回复：
一、以本次发行规模的上限作为测算的基础，说明认购资金的来源，如存在差额，请按以下情形逐一充分说明：认购资金来源于河北银行股权转让款的，请说明前述转让需履行的主管部门审批程序及相关风险；认购资金来源于河北
银行股权质押的，请说明具体质押方案，包括但不限于可质押的银行及质押股权可取得的资金金额，结合其他非上市金融机构股权质押率情况说明40%的质押率是否审慎；认购资金来源于房产变现的，结合目前房产抵押、相同地段房价等情况，说明通过抵押或者出售方式取得的资金金额；认购资金来源于李丽萍及其家族控制的企业银行借款的，请说明拟提供借款的银行、借款额度、利率、担保物要求等具体情况
根据《募集说明书》及发行人分别与硕晟科技、硕晟智能、李丽萍签订的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议补充协议》的约定，本次发行价格为3.11元/股，以本次发行规模的上限作为测算的基础，本次发行股份数量预计为213633743股（含本数），融资规模上限为66440.09万元（含本数）。
本次向特定对象发行股票认购资金来源于认购对象的自有资金或自筹资金。
根据认购对象出具的承诺函，截至本回复出具日，自有资金及自筹资金的主要来源是认购对象及家族成员自有资金、认购对象及配偶100%控制的除发行人以外
企业的自有资金，非来源于河北银行股权转让或质押融资款，非来源于房产变现，非来源于李丽萍及其家族控制的企业银行借款。
根据认购对象提供的资金证明，截至2023年2月1日，李丽萍家族成员拥有的存款余额约3.32亿元，李丽萍及配偶100%控制的除发行人以外企业拥有的存款余额约4.0亿元。根据认购对象出具的承诺函，上述资金未被冻结，不存在其他权利限制，且将保证本次向特定对象发行股票启动发行时拥有充足资金，根据需要用于本次发行的认购。
1-4二、结合本次发行价格与发行人近期二级市场股价波动情况，以及相关资
产是否存在无法在发行前及时变现的情况，说明本次发行方案是否存在无法实施的风险，如二级市场价格低于本次发行价格，发行人是否仍会启动相关发行，如否，是否存在虚设发行规模上限进行信息误导的情况自发行人定价基准日前二十个交易日至2023年2月1日，发行人股票二级市场价格呈波动状态，自2023年1月1日以来，发行人股票二级市场交易均价呈上涨趋势。其中，二级市场交易均价最高值为4.38元/股，二级市场交易均价最低值为3.18元/股，均高于本次发行价格3.11元/股。具体变化情况如下：
单位：元/股
4.50
4.00
3.50
3.00
2.50
2.00
2022-04-152022-06-152022-08-152022-10-152022-12-15
每日均价
2023年2月1日，公司出具《承诺函》承诺如下：“本次发行认购对象硕晟科技、硕晟智能、李丽萍认购恒泰艾普集团股份有限公司2022年创业板向特定对象
发行股票，若二级市场价格低于本次发行价格，在认购对象仍参与本次认购的条件下，公司仍会启动相关发行程序。”
2023年2月1日，认购对象李丽萍出具《承诺函》承诺如下：“本人认购恒泰艾普集团股份有限公司2022年创业板向特定对象发行股票，若二级市场价格低于本次发行价格，仍会参与本次认购，启动相关发行程序。”
2023年2月1日，认购对象硕晟科技、硕晟智能出具《承诺函》承诺如下：“本公司认购恒泰艾普集团股份有限公司2022年创业板向特定对象发行股票，若二级市场价格低于本次发行价格，仍会参与本次认购，启动相关发行程序。”1-5本次向特定对象发行股票认购资金来源为认购对象的自有资金或自筹资金，
自筹资金的主要来源是认购对象及家族成员自有资金、认购对象及配偶100%控
制企业的自有资金，因此不存在无法在发行前及时变现的情况，本次发行方案不存在无法实施的风险。如二级市场价格低于本次发行价格，发行人仍会启动相关发行，不存在虚设发行规模上限进行信息误导的情况。
三、请保荐人及发行人律师对上述事项进行核查，说明核查范围、方式、依据，核查手段是否充分、是否履职尽责，并发表明确核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅本次发行的《募集说明书》，取得发行人与硕晟科技、硕晟智能、李丽萍签订的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议补充协议》，明确认购对象认购金额；
2、查阅了李丽萍提供的家族成员及所控制企业的存款证明、账户余额查询
清单、《个人信用报告》、《企业信用报告》等材料；
3、查询中国执行信息公开网、深圳证券交易所、证券期货市场失信记录查
询平台、企查查、信用中国等公示信息，核查认购对象诚信状况；
4、查阅公司出具的启动创业板向特定对象发行股票发行程序的承诺函及认
购对象参与本次发行提供足额认购资金及二级市场价格低于本次发行价格仍会
启动相关发行的承诺函，核查本次发行对象参与股票认购情况、本次发行方案是否存在无法实施的风险。
（二）核查意见经核查，保荐机构、律师认为：
1、本次向特定对象发行股票融资规模上限为66440.09万元（含本数），认
购资金主要来源于认购对象自有资金及自筹资金。根据认购对象出具的承诺函，截至本回复出具日，自有资金及自筹资金的主要来源是认购对象及家族成员自有资金、认购对象及配偶100%控制除发行人以外企业的自有资金，非来源于河北
1-6银行股权转让或质押融资款，非来源于房产变现，非来源于李丽萍及其家族控制
的企业银行借款。
2、本次认购资金主要来源于自有资金及自筹资金，不存在无法在发行前及
时变现的情况，本次发行方案不存在无法实施的风险。根据发行人及认购对象出具的《承诺函》，如二级市场价格低于本次发行价格，仍会启动相关发行，不存在虚设发行规模上限进行信息误导的情况。
3、保荐机构及律师查阅了发行人及认购对象提供的相关协议、银行存款证
明、征信报告、承诺函等文件，结合网络检索等途径实施了必要的核查手段，对上述事项的核查已履职尽责。
1-7（本页无正文，为《恒泰艾普集团股份有限公司与第一创业证券承销保荐有限责任公司关于恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函回复报告》之签章页）恒泰艾普集团股份有限公司年月日
1-8发行人董事长声明
本人作为恒泰艾普集团股份有限公司的董事长，现就本次意见落实函回复郑重申明如下：
“本人已认真阅读恒泰艾普集团股份有限公司本次意见落实函回复报告的全部内容，本次意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。”发行人董事长签名：______________王莉斐恒泰艾普集团股份有限公司年月日1-9（本页无正文，为《恒泰艾普集团股份有限公司与第一创业证券承销保荐有限责任公司关于恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函回复报告》之签章页）
保荐代表人：
尹航郑旭楠
第一创业证券承销保荐有限责任公司年月日
1-10关于本次意见落实函回复报告的声明
本人作为恒泰艾普集团股份有限公司保荐机构第一创业证券承销保荐有限
责任公司的总经理，现就本次意见落实函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读恒泰艾普集团股份有限公司本次意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”保荐机构总经理：
王勇
第一创业证券承销保荐有限责任公司年月日