双良节能:中国国际金融股份有限公司关于双良节能系统股份有限公司全资子公司购买资产及股权转让暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于双良节能系统股份有限公司全资子公司
购买资产及股权转让暨关联交易
的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为双良节能系统股
份有限公司（以下简称“双良节能”、“上市公司”或“公司”）2022年度非公
开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号──持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对双良节能全资子公司双良硅材料（包头）有限公司（以下简称“双良硅材料”）、双良节能全资子公司双良新
能科技（包头）有限公司（以下简称“双良新能”）向公司关联方无锡混沌能源
技术有限公司（以下简称“混沌能源”）购买资产暨关联交易事项及双良节能全
资子公司江苏双良节能投资有限公司（以下简称“双良投资”）向公司关联方混
沌能源股权转让暨关联交易事项进行了审慎的核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述2022年12月30日，双良硅材料与混沌能源签订了《双良硅材料（包头）有限公司单晶三厂公用工程设备监控系统建设合同》（以下简称“关联交易一”）
采购单晶三厂公用工程设备监控系统，合同金额为1680万元人民币。
2022年12月30日，双良新能与混沌能源签订了《双良新能科技（包头）有限公司公用工程设备监控系统建设合同》（以下简称“关联交易二”）采购公
用工程设备监控系统，合同金额为297万元人民币。
2022年12月30日，双良投资与混沌能源签署了《股权转让协议》（以下简称“关联交易三”），将其持有的上海双良智慧能源科技有限公司的100%股权作价594.16万元转让给混沌能源。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，前述交易构成关联交易，但均不构成重大资产重组。
1二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
混沌能源为上海同盛永盈企业管理中心(有限合伙)控股子公司，上海同盛永盈企业管理中心(有限合伙)为公司持股5%以上大股东，其实际控制人缪双大先生同为公司的实际控制人，按照《上海证券交易所股票上市规则》中关联方的认定标准，混沌能源系公司关联方。
（二）关联方基本情况
公司名称：无锡混沌能源技术有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91320211MA1XER9U1F
法定代表人：王珏
注册资本：2207.79万元
注册地址：无锡市经济开发区清舒道99号雪浪小镇10号楼1、2层
经营范围：许可项目：建筑智能化系统设计；特种设备安装改造修理；建设工程设计；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新兴能源技术研发；云计算装备技术服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；人工智能应用软件开发；
人工智能理论与算法软件开发；人工智能公共数据平台；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；信息系统集成服务；
计算机软硬件及辅助设备零售；技术进出口；货物进出口；物业管理；对外承包工程；软件开发；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；普通机械设备安装服务；科技推广和应用服务；节能管理服务；网络与信息安全软件开发；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东及持股比例：上海同盛永盈企业管理中心(有限合伙)持股83.8%，江阴用友数智化科技股权投资基金(有限合伙)持股5.79%，江苏双良科技有限公司持股4.53%，江阴国有资本控股集团金融投资有限公司持股3.53%，无锡联德投资合伙企业(有限合伙)持股2.35%。
混沌能源最近一年又一期主要财务数据如下：
2单位：万元
2021年度2022年9月30日/2022年1-9月
科目（未经审计）
营业收入1828.271923.98
净利润-1602.99-1300.41
总资产2117.199845.29
净资产-477.406364.88
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的
关联交易一与关联交易二的标的为相应的公用工程设备监控系统，包括网络及 UPS 电源设备、系统 PLC 控制箱及备件模块、仪表阀门和软件及系统调试服务等。关联交易三标的为上海双良智慧能源科技有限公司100%股权。
（二）合同的定价政策
对于关联交易一与关联交易二，买方与卖方共同协商确定具体交易价格；无论在何种情况下，卖方向买方出售的以上产品的价格均不高于卖方向无关联第三方出售同类产品及服务的价格且不可高于市场的可比价格。
对于关联交易三，交易价格以江苏天健华辰资产评估有限公司出具的华辰评
报字(2022)第0249号资产评估报告中标的资产的评估价值为基准。
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析
上述关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，交易价格参考评估结果并双方共同协商确定，不会对上市公司构成重大不利影响。。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易一
1、合同主体
甲方：双良硅材料（包头）有限公司
3乙方：无锡混沌能源技术有限公司
2、合同金额
人民币1680万元（大写：壹仟陆佰捌拾万元整）
3、合同标的
公用工程设备监控系统，包括网络及 UPS 电源设备、系统 PLC 控制箱及备件模块、仪表阀门和软件及系统调试服务等。
4、付款方式
釆用银行转账或承兑汇票，按预付款-到货款-调试验收款质保金的模式进行结算。
5、违约责任
因甲方原因要求中途退货，甲方应按合同约定向乙方偿付违约金；因乙方原因而不能交付时，乙方应按合同约定向甲方偿付违约金。
6、合同生效
合同经双方法定代表人或委托代理人（须经法定代表人书面授权委托）签字或加盖合同专用章之日起发生法律效力。
7、争议解决
凡与合同有关而引起的一切争议，双方应首先通过友好协商解决，如经协商后仍不能达成协议时，则提交双方上级主管部门调解。如仍不能解决，双方同意任何一方可以向合同履行地的人民法院提出诉讼。
（二）关联交易二
1、合同主体
甲方：双良新能科技（包头）有限公司
乙方：无锡混沌能源技术有限公司
2、合同金额
4人民币297万元（大写：贰佰玖拾柒万元整）
3、合同标的
公用工程设备监控系统，包括网络及 UPS 电源设备、系统 PLC 控制箱及备件模块、仪表阀门和软件及系统调试服务等。
4、付款方式
釆用银行转账或承兑汇票，按预付款-到货款-调试验收款质保金的模式进行结算。
5、违约责任
因甲方原因要求中途退货，甲方应按合同约定向乙方偿付违约金；因乙方原因而不能交付时，乙方应按合同约定向甲方偿付违约金。
6、合同生效
合同经双方法定代表人或委托代理人（须经法定代表人书面授权委托）签字或加盖合同专用章之日起发生法律效力。
7、争议解决
凡与合同有关而引起的一切争议，双方应首先通过友好协商解决，如经协商后仍不能达成协议时，则提交双方上级主管部门调解。如仍不能解决，双方同意任何一方可以向合同履行地的人民法院提出诉讼。
（三）关联交易三
1、合同主体
转让方：江苏双良节能投资有限公司
受让方：无锡混沌能源技术有限公司
2、交易标的公司情况
公司名称上海双良智慧能源科技有限公司
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
5统一社会信用代码913202813461554560
法定代表人齐书荣注册资本3000万元
注册地址 上海市长宁区哈密路 1500 号 I-22 幢 2 层 237 室
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；节能管理服务；制冷、空调设备制造；
智能控制系统集成；大数据服务；物联网应用服务；互联网设备销售；人工智能硬件销售；人工智能应用软件开发；在经营范围线能源计量技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；
建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东及持股比例本次转让前，江苏双良节能投资有限公司持股100%。
上海双良智慧能源科技有限公司最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：元
2021年度2022年10月31日/2022年1-10月
科目（未经审计）
营业收入75388412.2042135986.94
净利润22115316.963637140.15
总资产66843761.0214315819.85
净资产7091905.185729045.33
3、转让价格
转让方将其持有的上海双良智慧能源科技有限公司的100%股权作价594.16万元转让给受让方。
4、标的资产价格确定原则和方法
公司委托江苏天健华辰资产评估有限公司对双良投资拟转让股权而涉及上海双良智慧能源科技有限公司的股东全部权益在2022年10月31日的市场价值
进行了评估：
（1）评估对象：上海双良智慧能源科技有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。
6（2）评估范围：上海双良智慧能源科技有限公司的整体资产，包括全部资产及负债。
（3）价值类型：市场价值。
（4）评估基准日：2022年10月31日。
（5）评估方法：资产基础法。
（6）评估结论：经资产基础法评估，上海双良智慧能源科技有限公司的评
估结果如下：净资产（所有者权益）账面价值572.90万元，评估价值594.16万元，评估增值21.26万元，增值率3.71%。
5、协议生效
协议自双方签字、盖章之日起成立并生效。自协议生效之日起，受让方开始享有股东权利并发履行股东义务。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况公司全资子公司与关联方发生的关联交易一与关联交易二是出于正常经营
的实际需要，交易定价切实维护了交易双方的利益，不会对公司的持续经营能力和独立性产生重大不利影响。
关联交易三是公司持续推动聚焦主业的举措。通过本次交易，公司可以加强主业投入力度，提高公司核心竞争力，符合公司和全体股东的长远利益。
六、关联交易履行的审议程序本次关联交易已经公司2022年12月30日召开的八届董事会2022年第三
次临时会议审议通过。董事会在审议前述关联交易时，4名关联董事均回避了对该议案的表决。
上述关联交易合计金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。
七、独立董事的意见
对于关联交易一与关联交易二事项，独立董事认为：
71、公司在关联交易合同签署前取得了独立董事的认可，符合《公司章程》的规定，审议程序合法。
2、在对该项关联交易进行表决时4名关联董事均回避了表决，因此关联交
易的表决程序合法。
3、卖方向买方出售的产品及服务价格参照向无关联第三方出售同类产品及
服务的均价，定价公允，未损害中小股东利益。
对于关联交易三事项，独立董事认为：
本次关联交易的实施符合公司发展战略，有利于进一步优化公司资产和业务结构。交易价格以标的资产评估价值为基准，定价公允合理，未有侵害上市公司和中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。公司聘请的审计机构及资产评估机构及其经办会计师、资产评估师与公司、混沌能源除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。审议议案时，4名关联董事回避了表决。公司董事会对关联交易的审议和决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。
综上，独立董事同意本次关联交易事项。
八、历史关联交易情况
2022年3月7日，公司召开七届六次董事会和七届十八次监事会，分别审
议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，该议案于2022年3月28日获公司2021年度股东大会审议通过。公司预计2022年度向混沌能源购买资产额度为2000万元，接受劳务额度为3000万元，采购商品及原材料额度为2000万元。
过去12个月公司及子公司与混沌能源累计发生关联交易金额为
19170173.15元人民币（不包含本次关联交易），其中接受劳务5399732.42元
采购商品1078328.82元，销售商品2037137.64元，购买资产10654974.27元。
8九、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
关联交易一、关联交易二已经公司董事会审议批准，关联董事在表决时进行了回避，独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见。关联交易事项决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规、规范性文件，以及公司《公司章程》《公司关联交易管理制度》的规定。本次关联交易采购标的为双良硅材料、双良新能正常生产经营所需，价格参考混沌能源相应成本，由双方共同协商确定，对上市公司及上市公司中小股东利益不构成重大不利影响。
关联交易三已经公司董事会审议批准，关联董事在表决时进行了回避，独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见。关联交易事项决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规、规范性文件，以及公司《公司章程》《公司关联交易管理制度》的规定。上市公司基于聚焦主业，优化上市公司资产和业务结构的考量进行股权出售，价格参考评估报告确定，对上市公司及上市公司中小股东利益不构成重大不利影响。
综上，保荐机构对上市公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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