奕瑞科技:《上海奕瑞光电子科技股份有限公司监事会议事规则（草案）》（GDR上市后适用）

上海奕瑞光电子科技股份有限公司监事会议事规则（草案）
上海奕瑞光电子科技股份有限公司
监事会议事规则（草案）
第一条宗旨
为进一步规范上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的
议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，提高监事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，并参照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》等有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本议事规则。
第二条监事会办公室
监事会可视需要设监事会办公室，处理监事会日常事务，保管监事会印章。如设立监事会办公室，监事会主席任监事会办公室负责人。监事会主席可以要求证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第三条监事会行使下列职权：
（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
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（7）代表公司与董事、高级管理人员交涉或依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（9）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（10）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
第四条监事会定期会议和临时会议监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（1）任何监事提议召开时；
（2）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种
规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（3）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（4）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（5）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或上海证券交易所公开谴责时；
（6）证券监管部门要求召开时；
（7）《公司章程》规定的其他情形。
第四条定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，应当向全体监事征集会议提案。在征集提案和征求意见时，应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第五条临时会议的提议程序
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监事提议召开临时监事会会议的，应当向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（1）提议监事的姓名；
（2）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（3）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（4）明确和具体的提案；
（5）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，应当发出召开临时监事会会议的通知。怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第六条会议的召集和主持监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第七条会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，并应当分别提前十日和二日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开临时监事会会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第八条会议通知的内容
监事会会议通知应当至少包括以下内容：
（1）举行会议的时间、地点和会议期限；
（2）事由及议题；
（3）发出通知的日期。
第九条会议召开方式监事会会议应当以现场方式召开。
3上海奕瑞光电子科技股份有限公司监事会议事规则（草案）紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至公司。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第十条会议的召开监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十一条会议审议程序会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十二条监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会作出决议应当经全体监事过半数通过。
第十三条会议录音
召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第十四条会议记录
工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
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（1）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（2）会议通知的发出情况；
（3）会议召集人和主持人；
（4）会议出席情况；
（5）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（6）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（7）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，应当参照上述规定，整理会议记录。
第十五条监事签字
与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据上市规则的有关规定办理。
第十六条决议的执行监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十七条会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第十八条附则
本规则所称“以上”、“内”包含本数。
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本规则未尽事宜，依照《公司法》、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定以及国家有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等执行。
本规则与《公司法》、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易
所的规定等法律、法规、规范性文件及《公司章程》不一致时，应按《公司法》、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》执行。
本规则由公司监事会制定，报公司股东大会审议通过后，自公司发行的 GDR在瑞士证券交易所上市之日起生效并正式施行。自本规则生效之日起，原《上海奕瑞光电子科技股份有限公司监事会议事规则》自动失效。
本规则由监事会解释。
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