首华燃气:关于《关于对首华燃气科技（上海）股份有限公司的关注函》的回复（上海科东资产评估有限公司）

关于《关于对首华燃气科技(上海)股份有限公司的关注函》的回复深圳证券交易所:
下发的《关于对首华燃气科技(上海)股份有限公司的关注函(创业板关注函〔2023)
第24号),公司高度重视,组织评估人员就来函中涉及的评估相关的问题进行了深入分析,现将相关情况答复如下:
1.根据评估报告,沃施实业、益森园艺、艺术发展均仅采用资产基础法评估,
评估师认为前述公司近几年持续亏损,未来收益无法预测,不适用收益法评估。沃
施实业评估值为-5,464.86万元,评估值较账面净资产减少2,452.13万元,主要为长
期股权投资、固定资产、长期待摊费用等资产评估值低于账面价值；益森园艺评估
值为5,639.97万元,增值1,583.52万元,但预计负债经评估增加497.75万元。请说明:
(1)结合园艺用品行业现状、发展前景、上述公司的业务发展情况等说明评
估师认为未来收益无法预测的原因及合理性,“不适用收益法评估”的判断是否谨慎、合理。请评估师核查并发表明确意见。
回复:
一、园艺用品行业现状、发展前景
(一)行业现状
1、消费市场以欧美发达国家和地区为主
全球园艺用品市场消费主要集中在欧美等发达国家和地区,由于这些国家和地区园艺用品市场较为成熟,消费需求占据了全球园艺用品大部分市场容量。
2、国内园艺用品行业市场化程度较高,市场完全竞争
园艺用品行业属于劳动密集型和技术密集型行业,主要竞争因素为研发、质量、
价格、品牌、渠道等。近几年发达国家的园艺用品的生产制造逐步向劳动力成本低、
原材料充足且配套设施较好的发展中国家转移,大部分在泰国、中国等国家建立相
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应生产基地。目前我国园艺用品行业企业数量众多,市场化程度较高,属于完全竞争市场,国内行业集中度低,规模以上的大中型企业数量少。
3、客户集中度较高
基于海外发达国家市场需求、日常消费品等业务特点,国内园艺用品领域公司
大都表现出一定的客户集中度较高现象,且重要客户以大型商超和渠道商为主。在
此影响下,企业的议价能力受到一定的影响,需要依托一定的销售规模保持盈利空间。
(二)发展前景
1、新能源园艺用品逐步替代传统燃油产品
相较于传统燃油动力园艺用品,基于锂电动力的新能源园艺用品具有清洁环保、
噪声小、振动小、维护简单、运行成本低等优良产品特性；随着锂电池技术不断取
得进展,电池续航和制造成本限制逐渐被突破,新能源园艺用品开始普及市场并逐
步取得各类终端用户认可,其市场占有率也在产业技术升级趋势引领下逐年递增。
2、园艺用品的智能化水平不断提高
人工智能及物联网技术、电机控制及系统控制技术、电池包及电源管理技术、
充电器技术等新技术的研究和开发,新能源园艺用品在产品使用中的舒适性、安全
性、便利性、可玩性和可操控性等方面都得到了大幅升级,推动了园艺用品行业的转型,改善了新能源园艺用品的使用体验和环保性能。
二、公司园艺用品业务的发展情况
公司园艺用品相关业务以出口为主,近年来受到中美贸易摩擦、新冠肺炎疫情、
海运运力紧张、原材料价格上涨、汇率大幅波动等多方面的影响,同时未能有效拓
展客户,提高销售规模,抵御前述不利因素带来负面影响,2018年度至今持续处于亏损的状态。
1、中美贸易摩擦压缩了公司的盈利空间。公司园艺产品以出口美国为主,加征
关税导致终端价格上涨,公司客户进一步压缩公司的利润空间。同时,美国客户也
在不断寻求更广阔的供应来源,以应对加征关税给其业务带来的影响。在上述影响
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下,公司业务拓展收到了一定程度的制约。
2、汇率剧烈波动产生了一定的汇兑损失。对于企业来讲,稳定的汇率是业务正
常开展的重要保障,但2018年以来,人民币对美元汇率表现出了极高的波动性。2018
年自中美贸易摩擦开始人民币对美元明显贬值；2019年至2020年中,呈现宽幅震
荡；2020年中至2021年末,表现出显著的升值趋势；2022年以来,显著贬值后又
逐步升值。较大幅度的汇率波动给公司应对汇率波动并采取何种报价策略带来了极大的挑战。
3、新冠疫情加剧了市场流失的速度。公司园艺产品的销售拓展主要依托展销活
动、境外市场开拓与维护、到厂考察等方式开展。新冠疫情以来,受防疫措施的影
响,人员流动、会务交流、展销活动等均有所减少,市场拓展效果明显减弱,特别
是2022年上半年上海地区封控,公司的业务拓展活动基本处于停滞状态,而在园艺用品行业完全竞争的市场环境下,客户有所流失。
4、大宗原材料价格上涨挤压公司的盈利空间。公司园艺产品的主要原材料为
PVC、钢材等大宗商品,受新冠疫情及国际局势动荡的影响,2020年以来,大宗原
材料价格呈现明显的上升趋势。在目前的国际局势影响下,原材料价格大幅波动的情况预计仍将持续较长的时间。
5、国内园艺市场的培育仍将需要较长的时间。从国外市场发展历程看,园艺用
品消费依托于经济的发展水平、高收入人群的增多、居民消费能力的增强、居住环
境的改善提升。在目前国内经济发展环境、人民的收入消费水平下,尚不足以形成
一定规模的、一定消费等级的园艺用品市场,国内市场的培育仍需要较长的时间。
三、评估方法的选择
1.1收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法,是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
评估 P=未来收益期内各期收益的现值之和,即
F-±△p
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其中:r一所选取的折现率
Fi-未来第i 个收益期的非等额预期收益额
F一等额预期收益额
n一预测年限
仅—非经营性资产、溢余(短缺)资产
1.2收益法的应用前提
(1)被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
(2)资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
(3)被评估资产预期获利年限可以预测。
从园艺用品的前景看,新能源园艺用品将逐步替代传统燃油产品,园艺用品的
智能化水平也将不断提高。从目前公司的产品结构看,以灌溉水管、手工具、户外
休闲用品等类别为主,对园艺用品发展方向上的产品储备尚不完备,在完全竞争的
市场环境下,公司面临的竞争环境激烈,未来收益无法合理预计,且短期内预计仍会持续亏损。
从面临的风险看,中美贸易摩擦的持续时间及演变趋势、汇率波动的幅度、原
材料价格的波动幅度等因素,使得折现密切相关的预期收益所承担的风险难以预测并且用货币衡量。
综上各因素,经评估人员综合考虑,本次评估不适用收益法评估。
四、评估机构核查意见
评估师认为:本次评估标的公司未来收益无法预测的原因具有合理性,不适用收益法评估的判断谨慎、合理。
(2)说明对沃施实业长期股权投资、固定资产、长期待摊费用、益森园艺预
计负债的评估计算过程、主要假设、评估参数的确定依据及其合理性。请评估师核查并发表明确意见。
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回复:
一、评估项目概况
沃施实业长期股权投资、固定资产、长期待摊费用、益森园艺预计负债的评估基本情况如下:
二、沃施实业长期股权投资的评估情况
沃施实业长期股权投资为上海沃施国际贸易有限公司(以下简称“沃施国际”),
成立于2020年3月,沃施实业持有其100%股权,实缴注册资本1,000万元,主要
从事园艺用品的销售业务。沃施国际2021年、2022年1-9月经审计净利润分别为
-0.10万元、-384.97万元；截至2022年9月30日,沃施国际经审计的净资产金额为614.83万元。
《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定,投资方能够对被投资单位实
施控制的长期股权投资应当采用成本法核算。采用成本法核算的长期股权投资应当按照初始投资成本计价。
沃施国际为沃施实业持股100%的全资子公司,因此沃施实业采用成本法核算对
沃施国际的长期股权投资,即沃施实业账面上对沃施国际的长期股权投资金额为实
缴注册资本金1,000万元。沃施实业长期股权投资评估值与账面值的差异主要系国沃施国际的经营亏损,并非评估减值。
三、沃施实业固定资产的评估情况
鉴于公司园艺用品业务持续处于亏损状态,固定资产使用效率较低,为降低亏
损,园艺用品业务的生产职能将被逐步弱化,公司现有的部分机器设备需进行处置,
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由于公司采用的是国外的质量体系标准,相关的机器设备是按公司的产品、质量要
求定制,不具有通用性,故本次机器设备按处置方式进行评估,从而确定最终的评
估值。评估减值的机器设备主要为立体库和多穿库的设备,本次评估是根据设备定
制时的钢材重量,按基准日钢材回收价乘以重量确认评估值。具体如下:经查询基
准日钢材的回收价为2,650.00元/吨,相关机器设备的钢材重量为684.57吨。相关机器设备评估值=2,650.00元/吨×684.57吨=1,814,110.50元。
四、沃施实业长期待摊费用的评估情况
沃施实业账面长期待摊费用主要为申港路2399号房地产的装修费,申港路2399
号的房地产权利人为首华燃气科技(上海)股份有限公司,由于对沃施实业100%股
权和申港路2399号房地产同时转让,本次将沃施实业对申港路2399号办公场所的
装修费与申港路2399号房地产在评估时一并考虑,故对沃施实业账面的长期待摊费用不再单独进行评估确认,长期待摊费用评估为零。
五、益森园艺预计负债的评估情况
益森园艺预计负债为因本次股权转让过程中需要由益森园艺缴纳的土地增值税497.75万元。
根据《国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题
的批复》(国税函[2000]687号)、《国家税务总局关于未办理土地使用权证转让土地
有关税收问题的批复》(国税函[2007]645号)、《国家税务总局关于土地增值税相关
政策问题的批复》(国税函[2009]387号)、《国家税务总局关于天津泰达恒生转让土
地使用权土地增值税征缴问题的批复》(国税函[2011]415号)有关转让股权进而转
让房地产需要缴纳土地增值税的批复,鉴于益森园艺持有位于上海市闵行区元江路
5000号的工业房地产,本次公司转让益森园艺100%股权,连同上述房地产一并转让,
实质上是房地产的交易行为,应按规定缴纳的土地增值税。由于益森园艺作为上述
房地产的权利所有人,因本次转让而需要益森园艺缴纳的土地增值税作为预计负债在评估中予以考虑。
若最终经税务部门认定因本次转让益森园艺100%股权而产生的土地增值税应
当由首华燃气作为纳税申报人来缴纳,受让方瑞驰曼投资则需在本次交易的交易价款外,另行向首华燃气支付497.75万元。
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上述益森园艺土地增值税具体计算过程如下:
(1)土地评估值为14,503,223.00元,房屋建筑物评估值为9,242,220.96元,故转让房产收入总额23,745,443.96元。
(2)房屋建筑物账面原值9,292,167.68元,土地账面原值1,315,942.61元,故房地产的开发成本为10,608,110.29元。
(3)因未涉及房地产的过户等不动产权证的变更等手续,故不涉及与转让房地产有关的税金等的扣除。
(4)该项目增值额为23,745,443.96-10,608,110.29=13,137,333.67元,增值率为124%。
(5)根据中华人民共和国土地增值税暂行条例国务院令第138号规定,计算土
地增值税税额,可按增值额乘以适用的税率减去扣除项目金额乘以速算扣除系数的简便方法计算,具体公式如下:
①增值额未超过扣除项目金额50%
土地增值税税额=增值额×30%
②增值额超过扣除项目金额50%,未超过100%的
土地增值税税额=增值额×40%-扣除项目金额×5%
③增值额超过扣除项目金额100%,未超过200%的
土地增值税税额=增值额×50%-扣除项目金额×15%
④增值额超过扣除项目金额200%
土地增值税税额=增值额×60%-扣除项目金额×35%
公式中的5%,15%,35%为速算扣除系数。
应缴土地增值税税款=13,137,333.67×50%-10,608,110.29×15%
=4,977,450.29元
六、评估机构核查意见
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评估师认为:沃施实业长期股权投资、固定资产、长期待摊费用、益森园艺预计负债的评估过程、评估假设、评估参数的确定依据合理,评估结论公允。
2.公告显示,园艺用品相关业务涉及的房屋建筑物账面价值为7,321.48万元,
采用成本法的评估值为10,697.28万元,增值3,375.80万元。请详细说明前述资产
的评估计算过程,主要评估参数,并结合同类资产可比市场价格说明评估值的公允性。请评估师核查并发表明确意见。
回复:
一、园艺用品相关业务涉及的房屋建筑物采用重置成本法进行评估
(一)评估方法
经查询市场上同类型的工业厂房出售案例较少,且公司工业厂房的设计建造是
按照园艺用品的生产工艺来设计建造的,生产流程包括冲压工艺、磨削工艺、热处
理工艺、注塑工艺等,厂房的柱网比较密集,不属于标准化厂房,立体化仓库以自用为主。综合上各因素,评估人员对房屋建筑物的评估采用重置成本法。
重置成本法的公式如下:
房屋建筑物评估价值=建筑物重置价值×综合成新率
建筑物重置价值=建筑造价+前期及期间费用+资金成本一可抵扣增值税
建筑造价包括土建工程(含结构及装修)、安装工程(含建筑物内给排水、采暖、
电气主线路、照明、通讯、消防、中央内空调的管道部分)。建筑造价按取得评估依据资料的性质采用概预算编制法(或市价法、物价系数调整法)。
采用综合法计算建筑物成新率。
(1)年限因素:K=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)
尚可使用年限,要结合所涉及的土地使用权剩余年限、建筑物经济寿命年限及设施设备的经济寿命年限进行判断。
(2)现场勘察测量、对照等级打分因素:
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综合成新率=现场勘察测量、对照等级打分法成新率×60%+年限法成新率×40%
(二)评估参数及评估结果
按照上述评估方法,园艺用品相关业务涉及的房屋建筑物评估情况如下:
评估举例,申港路2399号3幢评估过程如下:
申港路2399号3幢,该房屋建筑面积17,381.08平方米,2019年竣工,框架,
地上层数为5层,层高7.6米；基础:独立基础；结构工程:包含混凝土及钢筋；
预拌混凝土C15~C30；不含三级钢筋；砌筑工程:粉煤灰砖、轻集料混凝土砌块；
防水工程:聚乙烯丙纶防水卷材,聚氨酯防水涂料,防水砂浆；装修标准:精装；
门窗工程:木质装饰门,金属平开门,甲级钢质防火门,乙级钢质防火门,丙级钢
质防火门,防火卷帘门,金属上悬窗,金属平开窗,金属推拉窗；给排水工程:包
含给水系统,排水系统,雨水系统；给水管道:衬塑钢管 DN15~DN80；排水管:PVC-U
塑料管 DN50~DN150；机制排水铸铁管 DN50；雨水管道:PVC-U塑料管 DN100~DN150；卫生洁具；电气、给排水、消防工程等配套设施设备齐全。
现场调查状况:评估人员对对房屋建筑物的结构部分、装修部分、设备部分进
行观察,该建筑物基础承载力较好、无不均匀沉降,承重构件牢固,房屋结构坚固,
未出现不均匀的裂缝,外墙罩面完整牢固,无空鼓、剥落、稍有破损,屋面无渗漏,室内设施均属较好。整体外观情况较好,房屋尚在使用中。
1.重置完全单价的确定
通过采用市场询价和工程造价信息资料,根据现场勘查的房屋建筑物的结构、
装修、设备的配备情况,测算委估房屋的建安工程造价,在此基础上加上已经支付
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的部分配套费用,再计算出前期费用及管理费、资金成本等相关费用,加总确定重置完全单价。
1.1建安工程造价:
按照房屋的结构,装修情况,咨询了相关造价、工程监理公司专业人员,参考
相应的工程合同,查询“上海市建设工程造价信息”网站所公开的上海市建设项目造价信息作为参考,查得类似工程,具体如下:
表一、工程概况
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项目内容
委估厂房相比该厂房整体工程水平相近,简单装修。故工程造价费用分析修正
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如下:
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工程造价费用分析修正说明:
层数:委估对象5层,参照对象4层,故此处向下修正1%。
面积:委估对象面积17381.08平方米,参照对象面积为31161平方米,委估对象面积小于参照对象,一般面积越小造价越高,故此处向上修正3%。
装修标准:委估对象精装,参照对象简单装修,故此处向上修正3%。
外立面装修:委估对象为墙砖,参照对象为涂料,故此处向上修正2%。
电梯:委估对象含电梯,参照对象不含电梯,故此处向上修正2%。
竣工时点:参照对象于2018年12月竣工,距离评估基准日2022年9月30日较远,故此处向上修正5%。
建安工程造价=2,522.89元/㎡
建安造价应抵扣税费=2,522.89÷1.09×0.09=208.31元。
1.2前期费用
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前期费用包括前期规划、可行性研究、勘察、设计咨询等费用,经了解目前北
京市建设工程项目的专业费,一般为建安造价的4-6%之间,考虑估价对象的建筑特点较为简单,前期费用取建安工程造价的4%,计算过程如下:
前期费用=建安工程造价×4%
=2,522.89×4%
=100.92元/㎡
前期费用应抵扣税费=100.92÷1.06×0.06=5.71元
1.3期间费用
期间费用主要包括工程建设期间建设单位的管理费,目前上海市建设工程项目
的建设单位管理费为建安工程造价的3%-5%之间,考虑估价对象具体特点,期间费用取建安造价建安工程造价与前期费用之和的3%,计算过程如下:
期间费用=(建安工程造价+前期费用)×3%
=(2,522.89+100.92)×3%
=78.71元/㎡
1.4资金成本
资金成本即建设期投入资金的贷款利息。类似工程项目整体建设期一般为一年
左右,假设前期费用按整个工期确定,对工程费用和期间费用在开发周期内均匀投入,贷款利息在此按银行1年期贷款利率3.65%计算,即:
资金成本=(建安工程造价+期间费用)×[(1+贷款利率)建设工期/2—1]+前期费用×[(1+贷款利率)建设工期—1]
=(2,522.89+78.71)×[(1+3.65%)°-1]+100.92×[(1+3.65%)1-1]
=50.74元/㎡
1.5重置全价
重置单价=单位建安造价+前期费用+管理费用+利息+利润+销售税费-可抵扣税
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费,因产权持有人房屋均为自建厂房,故本次评估利润及销售税费为0。
重置完全单价=建安工程造价+前期费用+期间费用+资金成本+利润+销售税费-可抵扣税费
=2,522.89+100.92+78.71+50.74+0-(208.31+5.71)
2.成新率的确定:
2.1年限法成新率的确定:
根据产权持有人提供资料委估对象为2019年12月竣工,至评估基准日2022年9月30日已使用2.75年。
经实地勘察:
结构部分:地基基础承载力强,梁、柱及墙坚固；墙体节点坚固严实；屋面不渗漏；地面平整坚固。
装饰部分:门窗部分开关灵活；外墙局部掉皮,内墙完整无损；顶棚平整无变形。
设备部分:水卫管道无渗漏；电器线路装置齐全；总体看使用情况良好。
根据上述勘查情况,及与企业人员调查了解,该建筑物维护保养正常,本次评
估判断该建筑物尚可使用年限约为57.25年。建筑物未来的剩余使用年限与土地剩
余使用年限一致,故不再考虑土地到期后建筑物尚存在可使用状态的期末价值。
年限法成新率=尚可使用年限÷(尚可使用年限+已使用年限)×100%
=57.25÷(57.25+2.75)×100%=95%(取整)
2.2观察法确定成新率:
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观察分析法成新率=结构部分得分×结构部分权重+装修部分得分×装修部分权重+设备部分得分×设备部分权重
评估对象为框架结构五层房屋,根据《不同结构类型房屋成新率的评分修正系
数表》(见下表),则结构评分修正系数为0.55,装修评分修正系数为0.15,设备评分修正系数为0.3。
根据评估人员现场勘查的情况,对建筑物的不同部分分别进行打分,按其所占
相应权重相乘后加总,计算得出观察分析法成新率。具体见下表:
观察法成新率=(85×0.55+85×0.15+85×0.3)×100%
=85%(取整)
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2.3综合成新率的确定:
综合成新率=观察法成新率×0.6+年限法成新率×0.4
=85%×0.6+95%×0.4
=39,279,843.72元
经评估,申港路2399号3幢评估值为39,279,843.72元。
同理,园艺用品相关业务涉及的房屋建筑物均采用以上方法评估,评估结果明细如下表:
二、园艺用品相关业务涉及的工业土地采用市场比较法进行评估
(一)评估方法
由于同类型的工业土地同区域内有可供比较案例,则采用市场法进行评估,即
选择符合条件的参照物,进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正,从而确定评估值。
市场比较法的估价公式如下:
评估价值=参照物价格×(委估物估价时点价格指数/参照物交易时间价格指数)
×(正常交易情况因素修正指标/参照物交易情况因素修正指标)×(委估物环境区
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域因素修正指标/参照物环境区域因素修正指标)×(委估物个别因素修正指标/参照物个别因素修正指标)
(二)评估参数及评估结果
2、评估过程
通过市场调查,根据替代原则,按用途相同、地区相同、价格类型相同等要求,
评估人员在该地区中同一供求圈内选取与委估对象类似的地产交易案例进行适当修
正,经筛选选取松江区工业区III-92号(SJC10026单元13-01B号)地块、松江区
工业区科技园区V-46-6号(CO2-07A-11号)地块、松江区工业区IV-172号(新城
SJC10024单元16-35号)地块三个土地交易案例,与公司本次评估的工业土地对比情况如下:
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可比案例其他因素比较和修正:
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修正系数确定:
a、交易情况修正
三个案例均为挂牌方式的实际成交价,属于市场方式获得,与委估土地需要评估的市场价属于同一价值类型,故不作修正。
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b、交易时间修正
本次评估基准日为2022年9月30日,案例A为2022年9月、案例B为2022
年5月、案例C为2021年11月招拍挂成交案例。根据上海市工业地价水平对交易
时间进行修正,经查上海市2022年3季度工业地价水平为1975,2022年2季度、2021年4季度工业地价水平为1975,故交易时间不作修正。
c、区域因素:按各项修正因素的乘积修正。
其他因素与案例一致,故本次评估不做修正。
d、个别因素:
1)使用年限:
委估对象土地使用年限为50年,可比案例A、B、C使用年限为20年,根据上海市基准地价修正体系,案例A、B、C使用年限分别向下修正34。
2)土地容积率:
委估对象土地实际容积率为1.5,对应的系数为0.798,可比案例A、B、C容积率均为2,对应的系数分别为0.707,故修正系数均为 0.798/0.707。
其他因素与案例一致,故本次评估不做修正。
根据上述分析,确定的修正价格如下:
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土地楼面评估单价=(836.00+815.00+812.00)÷3=821.00元/平方米(取整)
委估土地为出让工业用地,证载使用权期限至2056年12月30日止。截止评估
基准日2022年9月30日,委估使用权尚余34.27年,土地还原利率取4.5%。年限
修正系数=(1-1/(1+4.5%)34.27)÷(1-1/(1+4.5%))=0.876。年期修正后土地楼面单价=821.00×0.876=719.00元/平方米。
该块土地已办理土地使用权证,根据评估人员调查了解,上海市契税税率为3%,
故本次评估考虑相关办证契税,按土地取得费的3%确定契税。契税=土地取得费×3%=719.000元/平方米×3%=21.57元/平方米
故土地楼面单价=719.00+21.57=741.00元/平方米(取整)
该土地使用权评估值=土地楼面单价×建筑面积
=741.00元/平方米×39,258.91平方米
=29,090,852.00元(取整)
经上述评估,委估土地使用权评估值为29,090,852.00元。
三、评估机构核查意见
评估师认为:园艺用品相关业务涉及的工业房地产评估方法选择合理,评估参数确定依据充分,评估结论公允。
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(本页无正文,为《上海科东资产评估有限公司关于的回复》之盖章页)
上海科东资产评估有限公司
2023年2月3日
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