中远海科:关于投资设立绿色数智船舶服务平台公司的关联交易公告

股票简称：中远海科股票代码：002401编号：2023-004
中远海运科技股份有限公司
关于投资设立绿色数智航运服务平台公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中远海运科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月3日召开第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于投资设立绿色数智航运服务平台公司的关联交易议案》，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前确认意见和独立意见。公司拟与中远海运国际（香港）有限公司（以下简称“中远海运国际香港”）共同投资设立绿色数智
航运服务平台公司，为行业企业提供航运产业绿色低碳数智化解决方案。具体情况如下：
一、关联交易概述公司拟以现金方式与中远海运国际香港共同投资设立绿色数智航
运服务平台公司，平台公司为客户提供全生命周期管理能力的数字化智能船舶服务解决方案。平台公司注册资本人民币5000万元，其中公司拟出资人民币2450万元，占平台公司注册资本的49%。
本次交易的交易对方中远海运国际香港为本公司间接控股股东中
国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）控制的下属公司，该交易对方构成本公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
根据《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会批准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组的相关标准，本次交易不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
1/61、公司名称：中远海运国际（香港）有限公司
2、公司类型：股份有限公司(香港联交所主板上市)
3、公司编号：F5290
4、地址：香港上环皇后大道中183号中远大厦47楼
5、主要业务：提供航运综合服务，包括船舶贸易代理服务、船舶
保险顾问服务、船舶设备及备件供应、涂料生产及销售，以及船舶燃料及相关产品贸易及供应等。
6、主要财务指标：
单位：万港元
2021年度/2022年半年度/
主要财务指标
2021年12月31日2022年6月30日
总资产974222.4958209.4
归母净资产806101.7799673.6
营业收入453354.9180392.5
归母净利润28834.116558.7
7、股权控制和关联关系：中远海运集团通过中远海运（香港）有
限公司间接持有中远海运国际香港70.94%的股份，同时通过上海船舶运输科学研究所有限公司间接持有公司48.93%的股份，中远海运国际香港与公司同为中远海运集团控制的企业，本次交易构成关联交易。
8、履约能力分析：中远海运国际香港经营正常，财务状况良好，
不属于失信责任主体，具备较强的履约能力。
三、关联交易标的基本情况1、公司名称：中远海运绿色数智船舶服务有限公司（以市场监管部门核定为准）
2、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区
3、注册资本：5000万元人民币
4、投资总额：5000万元人民币
2/65、股权结构：
股东名称出资额持股比例出资方式
中远海运国际（香港）有限公司2550万元人民币51%货币方式
中远海运科技股份有限公司2450万元人民币49%货币方式
6、经营期限：长期
7、经营范围：
许可项目：国内船舶管理业务；互联网信息服务；第一类增值电
信业务；第二类增值电信业务；成品油零售（不含危险化学品）；船舶检验服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
国际船舶管理业务；供应链管理服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；物联网应用服务；数字技术服务；数据处理服务；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；互联网数据服务；信息技
术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；水上运输设
备零配件销售；成品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
船舶销售；船舶租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
四、关联交易协议主要内容
（一）协议签署方
甲方：中远海运国际（香港）有限公司
乙方：中远海运科技股份有限公司
（二）协议主要内容
1、拟设立的公司情况：详见本公告“三、关联交易标的基本情况”
3/6相关内容。
2、平台公司治理结构：
平台公司设股东会、董事会和监事，实行董事会领导下的总经理负责制，开展规范化治理和市场化运营。
（1）股东会由甲、乙双方共同组成，是公司的最高权力机构。
（2）设立董事会，由5名董事组成，其中甲方推荐3名董事，乙
方推荐2名董事。公司董事会设立1名董事长，由甲方推荐，并经董事会选举产生。
（3）设立2名监事，由甲、乙双方各推荐一人，经股东会选举产生。
（4）设总经理1名、副总经理1名、技术总监1名、运营总监1
名、财务负责人1名。总经理、技术总监由乙方推荐，副总经理、运营总监和财务负责人由甲方推荐。
3、协议的终止
发生以下情形，本协议即终止：（一）公司因客观原因未能设立;
（二）公司营业执照被依法吊销;（三）公司被依法宣告破产；（四）
甲、乙双方一致同意解除本协议。
4、违约责任
（1）本协议任一方未按本协议约定足额、按时缴付出资的，须在
公司发出缴款通知书的二十日内补足，否则由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，须向公司和守约方承担赔偿责任。
（3）除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的，须向公司承担赔偿责任，并向守约方按实际损失金额支付违约金。
5、其他事项
4/6（1）本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司
印章之日起生效，未尽事宜由甲、乙双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
（2）本协议中约定涉及甲、乙双方权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为准。
五、交易目的和影响
“数字化、智能化、绿色低碳化”的航运服务是保障航运公司高质量运营和船舶安全绿色航行的重要手段。公司充分发挥自身良好的数字化创新技术积淀和人才储备优势，中远海运国际香港充分发挥良好的航运服务实体业务运营优势，双方实现强强联合，共同做好绿色智能航运服务平台的建设、运营、管理，为航运、港口、物流等航运供应链产业提供数字智能、安全高效、绿色低碳的船舶服务。
公司致力于通过数字化技术、产品和服务为航运行业赋能赋智，通过参与投资设立绿色数智航运服务平台公司，有助于公司依托数字化转型创新和产业链协同实现商业模式创新，有利于完善公司智慧航运业务的产业布局。
六、与关联方累计已发生的各类关联交易情况本年年初至披露日，公司与中远海运国际香港及其关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的日
常关联交易的总金额约为3688.54万元。
七、独立董事事前确认和独立意见
（一）独立董事事前确认意见
独立董事认为，本次交易事项基于业务发展和经营需要，通过本次交易与中远海运国际（香港）有限公司共同投资设立绿色数智航运
服务平台公司，有助于公司依托数字化转型创新和产业链协同实现商5/6业模式创新，有利于增强公司智慧航运业务的产业布局和整体实力，
符合公司整体利益，不存在损害公司及投资者利益的情形。我们同意公司按照关联交易决策程序，将《关于投资设立绿色数智航运服务平台公司的关联交易议案》提交第七届董事会第十六次会议审议，董事会上关联董事需回避表决。
（二）独立董事独立意见
独立董事认为，本议案符合公司实际，遵循了公平、公正、公开的原则。通过投资成立合资公司符合市场需求，有利于加快推进公司数字化转型发展，通过数字化技术手段积极赋能赋智航运产业生态。
以现金方式与中远海运国际（香港）有限公司共同投资设立绿色数智
航运服务平台公司符合《公司法》《证券法》及其他有关法律、法规和
中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，本次交易没有损害中小股东的利益。关联董事对本议案的表决进行了回避，董事会的表决程序、表决结果有效，符合相关法律、法规的规定，符合公司业务发展的需要和全体股东的利益。我们同意公司本次投资设立绿色数智航运服务平台公司的关联交易事项。
八、备查文件
1、《第七届董事会第十六次会议决议》及签署页；
2、独立董事关于投资设立绿色数智航运服务平台公司的关联交易
的事前确认意见和独立意见；
3、股东投资合作协议书及合资公司章程。
特此公告。
中远海运科技股份有限公司董事会
二〇二三年二月四日