中交地产:关于放弃相关项目商业机会的公告

证券代码：000736证券简称：中交地产公告编号：2023-016
债券代码：149192债券简称：20中交债
债券代码：149610债券简称：21中交债
债券代码：148162债券简称：22中交01中交地产股份有限公司关于放弃相关商业机会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、放弃商业机会情况概述
中交地产股份有限公司（以下简称“我司”或“中交地产”）于
近期获悉湖南省长沙市068号地块国有建设用地项目的商业机会，项目位于长沙市天心区新开铺路与新天路交叉路口东北角，宗地总面积为51674.26平方米，出让面积为41582.02平方米，容积率不大于
3.84，项目需配建棚改安置房约2.7万平方米。通过对上述商业机会的考察，结合我司目前的经营情况，我司拟放弃本次商业机会。如果我司放弃该次商业机会，我司控股股东中交房地产集团有限公司或其下属公司（以下统一简称“地产集团”）将对该项目进行后续开发建设，地产集团与我司将签订《代为业务培育协议》，约定在该项目条件成熟时再由我司决定是否行使优先收购权。
我司于2023年2月3日召开第九届董事会第十九次会议审议通
过了《关于放弃相关项目商业机会的关联交易议案》，关联董事李永前、薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避表决本项议案，独立董事对本项议1进行了事前认可并发表独立意见。本项议案尚需获得股东大会的批准，
与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、商业机会介绍湖南省长沙市068号地块国有建设用地项目位于长沙市天心区
新开铺路与新天路交叉路口东北角，宗地总面积为51674.26平方米，出让面积为41582.02平方米，另有规划路幅面积为8570.63平方米，公园绿地面积为304.00平方米，防护绿地面积为1217.61平方米，规划路幅、公园绿地、防护绿地面积不计入出让面积，项目规划用途 R2，出让年限 70年，容积率不大于 3.84，项目需配建棚改安置
房约2.7万平方米。
三、关联方基本情况
公司名称：中交房地产集团有限公司
法定代表人：李永前
注册资本：500000万元人民币
成立时间：2015年3月24日
注册地址：北京市西城区德外大街5号2号楼八-九层
统一社会信用代码：911100003355015281
经营范围：房地产开发；物业管理；建设工程项目管理；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动，依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
2股东：中国交通建设集团有限公司持有地产集团100%股权。
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会。
与我司的关联关系：地产集团是我司控股股东。
地产集团不是失信被执行人。
地产集团自成立以来主营业务发展正常，最近一个会计年度经审计主要财务指标如下：
（单位：万元）项目总资产净资产营业收入净利润
2021年12月末/2021
694070401308943611879098748059年1-12月四、董事会关于放弃商业机会的说明
（一）根据我司自身条件，目前暂不适宜开发该项目
针对近年来中央及地方的房地产调控政策和金融政策持续收紧，我司以控总量、控总价、差异化定位、注重周转效率为投资重点和产品定位原则。结合该项目具体情况，我们认为该项目需配建棚改安置房，预期现金流回正周期较长，且整体收益水平偏低，不符合我司目前的投资要求。
（二）采取代为业务培育的方式，符合监管机构关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争的有关规定根据国务院国资委、中国证监会2013年8月20日发布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权【2013】202号）文件有关内容，代为培育的相关规定如下：“国有股东在推动解决同业竞争、规范关联交易等事项中，要依法与上市公司平等协商。有条件的国有股东在与所控股上市
3公司充分协商的基础上，可利用自身品牌、资源、财务等优势，按照
市场原则，代为培育符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司实施的业务或资产。上市公司与国有股东约定业务培育事宜，应经上市公司股东大会授权。国有股东在转让培育成熟的业务时，上市公司在同等条件下有优先购买的权利。上市公司对上述事项作出授权决定或者放弃优先购买权的，应经股东大会无关联关系的股东审议通过。”
（三）采取代为业务培育的方式，将来再决定是否介入该项目是目前更好的选择鉴于该项目的资金投入和开发建设中可能面临的风险和不确定性，以及参考我司现有的投资策略和内部资源条件，现阶段该项目由地产集团代为培育，地产集团与我司将签订相应的代为业务培育协议，约定在该项目条件成熟时再由我司股东大会决定是否行使优先收购权，我司保留未来条件成熟时该业务和项目纳入的机会是目前更好的选择。
综上，考虑到目前市场状况和内部资源条件限制，为规避经营风险确保公司现有房地产业务的稳健发展，公司董事会同意在目前阶段放弃本次商业机会，与地产集团签订《代为业务培育》协议，在项目条件成熟时再由我司股东大会决定是否行使优先收购权。
五、《代为业务培育协议》主要内容
甲方：中交房地产集团有限公司（或其下属子公司）
乙方：中交地产股份有限公司
4（一）项目概况
1、项目名称：湖南省长沙市068号地块国有建设用地项目。
2、项目建设内容：湖南省长沙市068号地块国有建设用地项目
位于长沙市天心区新开铺路与新天路交叉路口东北角，宗地总面积为
51674.26平方米，出让面积为41582.02平方米，另有规划路幅面
积为8570.63平方米，公园绿地面积为304.00平方米，防护绿地面积为1217.61平方米，规划路幅、公园绿地、防护绿地面积不计入出让面积，项目规划用途 R2，出让年限 70 年，容积率不大于 3.84，项目需配建棚改安置房约2.7万平方米。
3、开发模式：通过公开招拍挂获取土地使用权，进行二级开发。
（二）代为业务培育依据
1、中国房地产开发集团有限公司（以下简称“中房集团”）在
2008年中交地产重组时关于同业竞争问题的有关承诺如下：中交地
产重组完成后，在中交地产开展房地产业务的地区，如中房集团或其控制的其他企业有任何商机可从事、参与从事可能对中交地产构成竞
争的房地产业务，中房集团保证将该等商业机会通知中交地产，中交地产在通知指定的合理期间内作出愿意利用该等商业机会的肯定答复的，中交地产将享有取得该商业机会的优先权；如果中交地产放弃该商业机会，中房集团保证在该房地产项目进入实质销售或经营阶段时，将该等房地产项目转让或委托给中房集团不具有关联关系的第三方，中房集团仍享有收益权。
2015年7月，地产集团通过无偿划转方式受让取得中房集团持
5有的中住地产开发有限公司100%股权，成为中交地产的间接控股股东。中交地产就承诺事项向地产集团进行了问询，地产集团表示：根据中国证监会的相关要求，对于中房集团尚未履行完毕且适用于地产集团的承诺，地产集团承诺予以承接并继续履行相关义务。
2、国资委、证监会2013年8月20日发布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权【2013】202号）文件代为培育相关内容的规定。
（三）代为培育业务内容
1、中交地产获悉商业机会后，经过最终决策机构中交地产股东
大会审议决定放弃该项目商业机会，该项目将由地产集团参与投资开发，代为进行项目培育。
2、在项目培育成熟时，中交地产享有对项目公司的优先收购权，
由中交地产股东大会决定是否行使优先收购权。
六、放弃本次商业机会对公司的影响在我司放弃该项目商业机会行为后地产集团参与该项目符合其
有关避免同业竞争的承诺；采取代为业务培育的方式，符合监管机构关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争的有关规定；考虑
到目前市场状况和内部资源条件限制，在现阶段放弃此次商业机会，有利于我司稳健经营，确保公司现有房地产主营业务的稳健发展，不会对公司目前的经营和当期损益造成影响。
七、独立董事意见
我司独立董事刘洪跃、唐国平、谭敬慧对本项议案进行了事前认
6可并发表独立意见如下：我们认为考虑到目前市场状况和内部资源条件限制，在现阶段放弃此次商业机会，有利于中交地产稳健经营，确保中交地产现有房地产主营业务的稳健发展，不会对中交地产目前的经营和当期损益造成影响，不存在损害中交地产中小股东利益的情形。
董事会在审议本项议案时，关联董事实施回避表决，本项议案的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定，我们同意董事会关于《关于放弃相关项目商业机会的关联交易议案》的表决结果。
八、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易总金额我司2023年度第二次临时股东大会审议通过在2023年度向地产集团借款额度1000000万元。
特此公告。
中交地产股份有限公司董事会
2023年2月3日
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