首华燃气:关于《关于对首华燃气科技（上海）股份有限公司的关注函》的回复的公告

证券代码：300483证券简称：首华燃气公告编号：2023-008
债券代码：123128债券简称：首华转债
首华燃气科技（上海）股份有限公司
关于《关于对首华燃气科技（上海）股份有限公司的关注函》的回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
首华燃气科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月20日
收到深圳证券交易所下发的《关于对首华燃气科技（上海）股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第24号），公司高度重视，组织相关人员就来函中涉及的问题进行了深入分析，现将相关情况答复如下：
1.请补充说明你公司处置园艺用品业务的原因、背景，确定受让方的具体过程，选择出售给关联方的合理性、必要性。
回复：
一、公司处置园艺用品业务的原因、背景
（一）园艺用品业务亏损影响公司业绩
公司园艺用品相关业务以出口为主，近年来受到中美贸易摩擦、新冠肺炎疫情、海运运力紧张、原材料价格上涨、汇率大幅波动等多方面的影响，2018年度至今持续处于亏损的状态，且未能有改善向好的趋势。目前，公司园艺用品业务的经营主体为本次拟处置的三家标的公司上海沃施实业有限公司（含其所持上海沃施国际贸易有限公司）（以下简称“沃施实业”）、上海益森园艺用品有限公司（以下简称“益森园艺”）、上海沃施园艺艺术发展有限公司（以下简称“艺术发展”），上述经营主体近几年的主要财务数据如下：单位：万元
主要财务指2022年1-9月
2019年度/末2020年度/末2021年度/末
标/末
上海沃施营业收入7945.0510344.697780.572865.06
实业有限净利润-577.92-1468.69-977.61-925.70公司
总资产10010.129874.796138.206530.69
净资产359.27-1109.42-2087.03-3012.73
主要财务指2022年1-9月
2019年度/末2020年度/末2021年度/末
标/末
上海益森营业收入26400.4824038.7229379.119453.65
园艺用品净利润-330.28-1825.87-929.7627.98有限公司
总资产23365.0420575.7016192.918830.15
净资产6784.104958.244028.474056.45
主要财务指2022年1-9月
2019年度/末2020年度/末2021年度/末
标/末
上海沃施营业收入1415.153181.553362.581745.61园艺艺术
发展有限净利润-57.50-112.01-402.75-368.08
公司总资产2810.642673.692335.161888.09
净资产381.18269.17-133.58-501.66
（二）公司需不断向园艺用品业务提供资金支持
鉴于园艺用品业务的经营现状和财务状况，为保障园艺用品业务持续运营，公司已向三家园艺子公司提供了超过1亿元的资金支持，但仍无法有效改善三家园艺子公司的经营状况。处置园艺用品业务能够尽快回笼资金，将园艺用品业务变现，在降低亏损的情况下，提高资金的使用效率。
（三）集中优势资源发展天然气业务，提升公司盈利能力的需要
2018年，公司通过重组将天然气勘探开发业务纳入公司业务范围，形成了双主
营业务的发展布局。但近年来公司园艺用品业务发展乏力，持续亏损，影响了上市公司盈利能力。剥离园艺用品业务后，公司可以进一步集中公司资金、人力等优势资源发展天然气业务，持续提升公司盈利能力。
综上所述，公司亟需处置园艺用品业务，以便降低园艺用品业务亏损对公司的影响，提高资金使用效率，集中资源发展天然气业务。二、确定受让方的具体过程，选择出售给关联方的合理性、必要性
基于尽快处置园艺用品业务，降低园艺用品业务亏损对公司的影响，提高资金使用效率的考虑，在以第三方评估机构出具的评估报告结论为定价依据的基础上，经与公司实际控制人协商，确定关联方上海瑞驰曼投资有限公司（以下简称“受让方”或“瑞驰曼投资”）作为园艺用品业务的受让方。
（一）出售给关联方的决策效率较高
通常情况下，一项不确定对象的交易，会由转让方征集意向受让方，经过初步谈判后，由受让方独自或聘请中介机构进行尽职调查，形成初步尽职调查结论后进行内部讨论，而后根据需要进行更深入的专项尽调，最后进行商业谈判。时间进度极不可控，且随着时间的延后，园艺用品业务的持续亏损，也会使得转让价格出现不断下降的可能。
关联方瑞驰曼投资作为公司实际控制人配偶控制的公司，对公司园艺用品业务具有深入的了解，不需要进行尽职调查，决策效率较高。同时，公司对瑞驰曼投资及公司实际控制人的履约能力也较为了解，也节省了对受让方履约能力尽职调查的时间。
（二）出售给关联方能够更快地回笼资金
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第二十八条规定：“上市公司因购买或出售资产可能导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。”在上述监管指引的要求下，关联方瑞驰曼投资需要在标的公司过户前保证标的公司偿还应付公司的11350.70万元款项，占本次转让回笼资金总额21436.56万元（含标的资产转让价款10085.86万元，以及标的公司归还公司欠款11350.70万元）的53%。
相对地，若转让给非关联方，则没有相关规则的强制性要求，会增加商业谈判的难度，或者延后收款进度。因此，出售给关联方能够更快地回笼资金。
（三）出售给关联方能够争取更为有利的协议条款除在标的公司过户前就能收回对标的公司的应收款项外，出售给关联方能够争取其他更为有利的协议条款。比如交易协议4.2条约定，“除本协议约定的事项外，若发生与园艺用品业务相关的或有负债、纠纷等事宜，由受让方承担、解决。给转让方造成损失的，由受让方向转让方做出足额补偿。”公司作为园艺用品业务的转让方，若与第三方交易，则受让方一般会要求转让方对处置业务的未尽事宜进行兜底约定，以保障受让方不会因未了解事项而在交易后产生损失。对于关联方瑞驰曼投资而言，基于对公司园艺用品业务的了解，同时为了保障上市公司清晰、完整地处置园艺用品业务，同意就与园艺用品业务相关的事宜进行兜底约定，若本次转让完成后公司发生与园艺用品业务相关的或有负债、纠纷等事宜，由受让方瑞驰曼投资承担、解决。在上述约定下，能够消除园艺用品业务的或有影响，清晰、完整地处置园艺用品业务，更有利于保障上市公司的利益。
综合上述因素，公司确定关联方瑞驰曼投资作为本次交易的受让方，选择出售给关联方具有合理性、必要性。
2.公告显示，截至2022年9月30日，标的公司应付你公司合计11350.70万元，为避免形成非经营性资金占用，交易双方将在标的公司偿还上述欠款后，办理股权交割手续。根据交易协议，标的公司拟向银行申请不超过11350万元的银行授信用于偿还欠款，交易双方对此事项应尽力配合。在偿还欠款后支付转让款前，交易双方应当办理股权及资产交割手续。请说明：
（1）结合交易对方资金实力、转让款资金来源等说明在支付转让款前即办理全
部股权、资产交割手续的合理性，是否符合商业惯例，是否对于关联方提供更宽松的付款条件，是否有利于维护上市公司利益。
回复：
一、交易对方的资金实力、转让款资金来源
本次交易对方瑞驰曼投资为公司实际控制人配偶控制的公司，瑞驰曼投资对外投资多家公司，包括上海瑞驰曼文化旅游发展有限公司、瑞驰曼（上海）商业保理有限公司、上海沃施绿化工程有限公司、瑞宇瀚（上海）生态科技有限公司等，履约能力有保障。同时，公司实际控制人还投资有浙江扬百利生物科技有限公司，直接及间接持有上市公司股权，亦可以为瑞驰曼投资支付本次交易价款提供资金保障。
本次交易的交易对方具有充足的履约能力，有关付款进度的约定系交易双方商业谈判的结果。
二、付款安排的合理性
从上市公司回笼资金的角度看，在标的公司过户前，即可以收回标的公司归还公司欠款11350.70万元，占本次转让回笼资金总额21436.56万元（含标的资产转让价款10085.86万元，以及标的公司归还公司欠款11350.70万元）的53%。鉴于公司不会为标的公司申请银行授信用以偿还所欠公司款项提供担保或其他增信措施，交易对方及公司实际控制人预计将为上述融资提供担保或其他增信措施，能够维护上市公司利益。
同时，根据交易协议的约定，即使假设付款均按照各付款节点最晚的付款期限支付，全部交易价款付清的时间距离股权、资产交割的时间跨度也在6个月以内，符合股权及资产转让付款的合理进度，符合商业惯例，不存在为关联方提供更宽松的付款条件的情况，不会损害上市公司利益。
综上所述，本次交易的付款安排系交易双方协商谈判的结果，符合商业惯例，不存在为关联方提供更宽松的付款条件的情况，不会损害上市公司利益。
（2）标的公司应付你公司11350.70万元的形成原因，2022年9月30日后是
否新增对公司的应付款，本次还款安排未约定从交易评估基准日到还款日期间借款利率及还款期限的原因及合理性，你公司是否为标的公司申请银行授信提供担保或其他增信措施。
回复：
一、标的公司应付公司款项的形成原因
标的公司益森园艺、艺术发展、沃施实业的注册资本分别为1000万元、400万
元、1000万元，注册资本规模不大，同时在持续亏损的经营状况影响下，较难通过经营积累及金融机构债务融资的方式获取充足的经营所需资金，因此需要公司向其提供一定规模的资金支持。截至评估基准日2022年9月30日，标的公司益森园艺、艺术发展、沃施实业应付公司款项金额分别为3820.99万元、1529.72万元、6000.00万元，系在经营过程中根据各公司的经营所需逐步形成的，标的公司在取得公司提供的资金后，主要用于日常生产经营需要以及偿还金融机构借款等用途。
评估基准日2022年9月30日后，标的公司未新增对公司的应付款项。
二、评估基准日至还款日是否约定借款利率对上市公司利益没有实质影响，未约定借款利率具有合理性
（一）交易协议对标的公司归还欠款的期限进行了约定
本次交易协议3.3条对标的公司归还欠款的期限进行了约定，具体如下：受让方保证标的公司应于交易协议生效之日起150日内归还其对公司的欠款。
（二）评估基准日至还款日未约定借款利率的原因及合理性
标的公司应付公司款项系在评估基准日之前就已形成，相关款项用于标的公司的生产经营，其形成与本次交易的交易对方无关，且在归还欠款前，标的公司依然是公司100%持股的合并范围内子公司，不构成对外财务资助。
本次交易以评估机构出具的评估报告结论为定价基础，由交易双方协商确定。
评估机构对标的公司采用资产基础法的估值结果作为评估结论，在前述评估方法下，若在评估基准日至归还欠款期间约定应付款项的利率，则构成了评估基准日之后的重要调整事项，即利息的支付导致标的公司净资产下降，交易作价需在评估结论的基础上下调相应的利息金额。对公司来讲，虽然约定利率能够收到标的公司支付的利息，但标的公司的交易作价也应下降相应利息金额，公司取得的资金总额并没有发生实质变化。
因此，评估基准日至还款日未约定借款利率对上市公司利益没有实质影响，具有合理性。
三、有关利息的补充约定近日，公司与本次拟转让的益森园艺、艺术发展、沃施实业（以下合称“标的公司”）就相关欠款的利息支付进行了约定，具体如下：1、标的公司对公司的欠款在《资产转让协议》生效前不计息。
2、标的公司对公司的欠款自《资产转让协议》生效之日起（即2023年1月19日起）按照现行 1 年期银行贷款市场报价利率（LPR）3.65%计息至前述欠款全部清偿之日。
3、第1条约定的利息应于标的公司向公司清偿全部欠款本金之日前支付。
四、公司不会为标的公司申请银行授信提供担保或其他增信措施
为避免标的公司转让交割后形成对关联方的对外担保，公司不会为标的公司申请银行授信提供担保或其他增信措施。
3.根据评估报告，沃施实业、益森园艺、艺术发展均仅采用资产基础法评估，
评估师认为前述公司近几年持续亏损，未来收益无法预测，不适用收益法评估。沃施实业评估值为-5464.86万元，评估值较账面净资产减少2452.13万元，主要为长期股权投资、固定资产、长期待摊费用等资产评估值低于账面价值；益森园艺评估
值为5639.97万元，增值1583.52万元，但预计负债经评估增加497.75万元。请说明：
（1）结合园艺用品行业现状、发展前景、上述公司的业务发展情况等说明评估
师认为未来收益无法预测的原因及合理性，“不适用收益法评估”的判断是否谨慎、合理。请评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、园艺用品行业现状、发展前景
（一）行业现状
1、消费市场以欧美发达国家和地区为主
全球园艺用品市场消费主要集中在欧美等发达国家和地区，由于这些国家和地区园艺用品市场较为成熟，消费需求占据了全球园艺用品大部分市场容量。
2、国内园艺用品行业市场化程度较高，市场完全竞争园艺用品行业属于劳动密集型和技术密集型行业，主要竞争因素为研发、质量、价格、品牌、渠道等。近几年发达国家的园艺用品的生产制造逐步向劳动力成本低、原材料充足且配套设施较好的发展中国家转移，大部分在泰国、中国等国家建立相应生产基地。目前我国园艺用品行业企业数量众多，市场化程度较高，属于完全竞争市场国内行业集中度低，规模以上的大中型企业数量少。
3、客户集中度较高
基于海外发达国家市场需求、日常消费品等业务特点，国内园艺用品领域公司大都表现出一定的客户集中度较高现象，且重要客户以大型商超和渠道商为主。在此影响下，企业的议价能力受到一定的影响，需要依托一定的销售规模保持盈利空间。
（二）发展前景
1、新能源园艺用品逐步替代传统燃油产品
相较于传统燃油动力园艺用品，基于锂电动力的新能源园艺用品具有清洁环保、噪声小、振动小、维护简单、运行成本低等优良产品特性；随着锂电池技术不断取得进展，电池续航和制造成本限制逐渐被突破，新能源园艺用品开始普及市场并逐步取得各类终端用户认可，其市场占有率也在产业技术升级趋势引领下逐年递增。
2、园艺用品的智能化水平不断提高
人工智能及物联网技术、电机控制及系统控制技术、电池包及电源管理技术、
充电器技术等新技术的研究和开发，新能源园艺用品在产品使用中的舒适性、安全性、便利性、可玩性和可操控性等方面都得到了大幅升级，推动了园艺用品行业的转型，改善了新能源园艺用品的使用体验和环保性能。
二、公司园艺用品业务的发展情况
公司园艺用品相关业务以出口为主，近年来受到中美贸易摩擦、新冠肺炎疫情、海运运力紧张、原材料价格上涨、汇率大幅波动等多方面的影响，同时未能有效拓展客户，提高销售规模，抵御前述不利因素带来负面影响，2018年度至今持续处于亏损的状态。1、中美贸易摩擦压缩了公司的盈利空间。公司园艺产品以出口美国为主，加征关税导致终端价格上涨，公司客户进一步压缩公司的利润空间。同时，美国客户也在不断寻求更广阔的供应来源，以应对加征关税给其业务带来的影响。在上述影响下，公司业务拓展收到了一定程度的制约。
2、汇率剧烈波动产生了一定的汇兑损失。对于企业来讲，稳定的汇率是业务正
常开展的重要保障，但2018年以来，人民币对美元汇率表现出了极高的波动性。
2018年自中美贸易摩擦开始人民币对美元明显贬值；2019年至2020年中，呈现宽
幅震荡；2020年中至2021年末，表现出显著的升值趋势；2022年以来，显著贬值后又逐步升值。较大幅度的汇率波动给公司应对汇率波动并采取何种报价策略带来了极大的挑战。
3、新冠疫情加剧了市场流失的速度。公司园艺产品的销售拓展主要依托展销活
动、境外市场开拓与维护、到厂考察等方式开展。新冠疫情以来，受防疫措施的影响，人员流动、会务交流、展销活动等均有所减少，市场拓展效果明显减弱，特别是2022年上半年上海地区封控，公司的业务拓展活动基本处于停滞状态，而在园艺用品行业完全竞争的市场环境下，客户有所流失。
4、大宗原材料价格上涨挤压公司的盈利空间。公司园艺产品的主要原材料为
PVC、钢材等大宗商品，受新冠疫情及国际局势动荡的影响，2020 年以来，大宗原材料价格呈现明显的上升趋势。在目前的国际局势影响下，原材料价格大幅波动的情况预计仍将持续较长的时间。
5、国内园艺市场的培育仍将需要较长的时间。从国外市场发展历程看，园艺用
品消费依托于经济的发展水平、高收入人群的增多、居民消费能力的增强、居住环境的改善提升。在目前国内经济发展环境、人民的收入消费水平下，尚不足以形成一定规模的、一定消费等级的园艺用品市场，国内市场的培育仍需要较长的时间。
三、评估方法的选择
1.1收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。评估 P=未来收益期内各期收益的现值之和，即n
F F
i
p = ? + ? ? p i n
i =1 ?1 + r ? r ?1 + r ?
其中：r—所选取的折现率
Fi—未来第 i 个收益期的非等额预期收益额
F—等额预期收益额
n—预测年限
? p —非经营性资产、溢余（短缺）资产
1.2收益法的应用前提
（1）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
（3）被评估资产预期获利年限可以预测。
从园艺用品的前景看，新能源园艺用品将逐步替代传统燃油产品，园艺用品的智能化水平也将不断提高。从目前公司的产品结构看，以灌溉水管、手工具、户外休闲用品等类别为主，对园艺用品发展方向上的产品储备尚不完备，在完全竞争的市场环境下，公司面临的竞争环境激烈，未来收益无法合理预计，且短期内预计仍会持续亏损。
从面临的风险看，中美贸易摩擦的持续时间及演变趋势、汇率波动的幅度、原材料价格的波动幅度等因素，使得折现密切相关的预期收益所承担的风险难以预测并且用货币衡量。
综上各因素，经评估人员综合考虑，本次评估不适用收益法评估。
四、评估机构核查意见
评估师认为：本次评估标的公司未来收益无法预测的原因具有合理性，不适用收益法评估的判断谨慎、合理。（2）说明对沃施实业长期股权投资、固定资产、长期待摊费用、益森园艺预计负债的评估计算过程、主要假设、评估参数的确定依据及其合理性。请评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、评估项目概况
沃施实业长期股权投资、固定资产、长期待摊费用、益森园艺预计负债的评估
基本情况如下：
标的公账面价值评估价值变动金额涉及科目主要内容司（万元）（万元）（万元）
沃施实沃施国际100%
长期股权投资1000.00602.49-397.51业股权沃施实立体库和多穿库
固定资产1120.76181.41-939.35业的机器设备沃施实申港路2399号房
长期待摊费用784.460.00-784.46业地产装修益森园
预计负债土地增值税0.00497.75497.75艺
二、沃施实业长期股权投资的评估情况
沃施实业长期股权投资为上海沃施国际贸易有限公司（以下简称“沃施国际”），成立于2020年3月，沃施实业持有其100%股权，实缴注册资本1000万元，主要从事园艺用品的销售业务。沃施国际2021年、2022年1-9月经审计净利润分别为-
0.10万元、-384.97万元；截至2022年9月30日，沃施国际经审计的净资产金额为
614.83万元。
《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定，投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算。采用成本法核算的长期股权投资应当按照初始投资成本计价。
沃施国际为沃施实业持股100%的全资子公司，因此沃施实业采用成本法核算对沃施国际的长期股权投资，即沃施实业账面上对沃施国际的长期股权投资金额为实缴注册资本金1000万元。沃施实业长期股权投资评估值与账面值的差异主要系国沃施国际的经营亏损，并非评估减值。三、沃施实业固定资产的评估情况
鉴于公司园艺用品业务持续处于亏损状态，固定资产使用效率较低，为降低亏损，园艺用品业务的生产职能将被逐步弱化，公司现有的部分机器设备需进行处置，由于公司采用的是国外的质量体系标准，相关的机器设备是按公司的产品、质量要求定制，不具有通用性，故本次机器设备按处置方式进行评估，从而确定最终的评估值。评估减值的机器设备主要为立体库和多穿库的设备，本次评估是根据设备定制时的钢材重量，按基准日钢材回收价乘以重量确认评估值。具体如下：经查询基准日钢材的回收价为2650.00元/吨，相关机器设备的钢材重量为684.57吨。相关机器设备评估值=2650.00元/吨×684.57吨=1814110.50元。
四、沃施实业长期待摊费用的评估情况
沃施实业账面长期待摊费用主要为申港路2399号房地产的装修费，申港路2399号的房地产权利人为首华燃气科技（上海）股份有限公司，由于对沃施实业100%股权和申港路2399号房地产同时转让，本次将沃施实业对申港路2399号办公场所的装修费与申港路2399号房地产在评估时一并考虑，故对沃施实业账面的长期待摊费用不再单独进行评估确认，长期待摊费用评估为零。
五、益森园艺预计负债的评估情况益森园艺预计负债为因本次股权转让过程中需要由益森园艺缴纳的土地增值税
497.75万元。
根据《国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》（国税函[2000]687号）、《国家税务总局关于未办理土地使用权证转让土地有关税收问题的批复》（国税函[2007]645号）、《国家税务总局关于土地增值税相关政策问题的批复》（国税函[2009]387号）、《国家税务总局关于天津泰达恒生转让土地使用权土地增值税征缴问题的批复》（国税函[2011]415号）有关转让股权进而转
让房地产需要缴纳土地增值税的批复，鉴于益森园艺持有位于上海市闵行区元江路
5000号的工业房地产，本次公司转让益森园艺100%股权，连同上述房地产一并转让，实质上是房地产的交易行为，应按规定缴纳的土地增值税。由于益森园艺作为上述房地产的权利所有人，因本次转让而需要益森园艺缴纳的土地增值税作为预计负债在评估中予以考虑。若最终经税务部门认定因本次转让益森园艺100%股权而产生的土地增值税应当由首华燃气作为纳税申报人来缴纳，受让方瑞驰曼投资则需在本次交易的交易价款外，另行向首华燃气支付497.75万元。
上述益森园艺土地增值税具体计算过程如下：
（1）土地评估值为14503223.00元，房屋建筑物评估值为9242220.96元，故
转让房产收入总额23745443.96元。
（2）房屋建筑物账面原值9292167.68元，土地账面原值1315942.61元，故
房地产的开发成本为10608110.29元。
（3）因未涉及房地产的过户等不动产权证的变更等手续，故不涉及与转让房地产有关的税金等的扣除。
（4）该项目增值额为23745443.96-10608110.29=13137333.67元，增值率为
124%。
（5）根据中华人民共和国土地增值税暂行条例国务院令第138号规定，计算土
地增值税税额，可按增值额乘以适用的税率减去扣除项目金额乘以速算扣除系数的简便方法计算，具体公式如下：
*增值额未超过扣除项目金额50％
土地增值税税额＝增值额×30％
*增值额超过扣除项目金额50％，未超过100％的土地增值税税额＝增值额×40％－扣除项目金额×5％
*增值额超过扣除项目金额100％，未超过200％的土地增值税税额＝增值额×50％－扣除项目金额×15％
*增值额超过扣除项目金额200％
土地增值税税额＝增值额×60％－扣除项目金额×35％
公式中的5％，15％，35％为速算扣除系数。应缴土地增值税税款=13137333.67×50%－10608110.29×15%=4977450.29元
六、评估机构核查意见
评估师认为：沃施实业长期股权投资、固定资产、长期待摊费用、益森园艺预
计负债的评估过程、评估假设、评估参数的确定依据合理，评估结论公允。
4.公告显示，园艺用品相关业务涉及的房屋建筑物账面价值为7321.48万元，
采用成本法的评估值为10697.28万元，增值3375.80万元。请详细说明前述资产的评估计算过程，主要评估参数，并结合同类资产可比市场价格说明评估值的公允性。请评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、园艺用品相关业务涉及的房屋建筑物采用重置成本法进行评估
（一）评估方法
经查询市场上同类型的工业厂房出售案例较少，且公司工业厂房的设计建造是按照园艺用品的生产工艺来设计建造的，生产流程包括冲压工艺、磨削工艺、热处理工艺、注塑工艺等，厂房的柱网比较密集，不属于标准化厂房，立体化仓库以自用为主。综合上各因素，评估人员对房屋建筑物的评估采用重置成本法。
重置成本法的公式如下：
房屋建筑物评估价值=建筑物重置价值×综合成新率
建筑物重置价值＝建筑造价＋前期及期间费用+资金成本—可抵扣增值税
建筑造价包括土建工程（含结构及装修）、安装工程（含建筑物内给排水、采暖、电气主线路、照明、通讯、消防、中央内空调的管道部分）。建筑造价按取得评估依据资料的性质采用概预算编制法（或市价法、物价系数调整法）。
采用综合法计算建筑物成新率。
（1）年限因素：K＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）尚可使用年限，要结合所涉及的土地使用权剩余年限、建筑物经济寿命年限及设施设备的经济寿命年限进行判断。
（2）现场勘察测量、对照等级打分因素：
综合成新率＝现场勘察测量、对照等级打分法成新率×60%＋年限法成新率×
40%
（二）评估参数及评估结果
按照上述评估方法，园艺用品相关业务涉及的房屋建筑物评估情况如下：
序建筑重置单价建筑面积重置总价成新率总价（万项目
号结构（元/平米）（平米）（万元）（%）元）申港路2399号
1框架2416.9321839.205278.3873.003853.22
1幢
申港路2399号
2框架2539.2417381.084413.4789.003927.98
3幢
申港路2399号
3框架2031.3838.637.8589.006.98
4幢
合计--39258.919699.70-7788.19
评估举例，申港路2399号3幢评估过程如下：
申港路2399号3幢，该房屋建筑面积17381.08平方米，2019年竣工，框架，地上层数为5层，层高7.6米；基础：独立基础；结构工程：包含混凝土及钢筋;预拌混凝土 C15~C30；不含三级钢筋；砌筑工程：粉煤灰砖、轻集料混凝土砌块；防
水工程：聚乙烯丙纶防水卷材，聚氨酯防水涂料，防水砂浆；装修标准：精装；门窗工程：木质装饰门，金属平开门，甲级钢质防火门，乙级钢质防火门，丙级钢质防火门，防火卷帘门，金属上悬窗，金属平开窗，金属推拉窗；给排水工程：包含给水系统，排水系统，雨水系统；给水管道：衬塑钢管 DN15~DN80；排水管：PVC-U 塑料管 DN50~DN150；机制排水铸铁管 DN50；雨水管道：PVC-U 塑料管
DN100~DN150；卫生洁具；电气、给排水、消防工程等配套设施设备齐全。
现场调查状况：评估人员对对房屋建筑物的结构部分、装修部分、设备部分进行观察，该建筑物基础承载力较好、无不均匀沉降，承重构件牢固，房屋结构坚固，未出现不均匀的裂缝，外墙罩面完整牢固，无空鼓、剥落、稍有破损，屋面无渗漏，室内设施均属较好。整体外观情况较好，房屋尚在使用中。1.重置完全单价的确定通过采用市场询价和工程造价信息资料，根据现场勘查的房屋建筑物的结构、装修、设备的配备情况，测算委估房屋的建安工程造价，在此基础上加上已经支付的部分配套费用，再计算出前期费用及管理费、资金成本等相关费用，加总确定重置完全单价。
1.1建安工程造价：
按照房屋的结构，装修情况，咨询了相关造价、工程监理公司专业人员，参考相应的工程合同，查询“上海市建设工程造价信息”网站所公开的上海市建设项目造价信息作为参考，查得类似工程，具体如下：
表一、工程概况项目内容工程名称厂房项目项目性质新建投资主体国资承发包模式公开招标工程地点闵行区开工日期2017年6月竣工日期2018年12月总建筑面积（m2） 31161建筑和安装工程造价
6869.0194（万元）建安工程单位造价（元
2204.36/m2）结构类型框架结构基础类型及埋置深度
类型桩基埋置深度-2.0
（m）
建筑高度（檐口）（m） 24.4层数（层）地上4层地下0层层高（m） 其中：首层 7.6m 标准层 5m
室内外高差（m） 0.3建筑节能（星级及具体无外墙保温
做法）
海绵城市（具体做法）无
抗震设防烈度（度）7项目内容
1.电气工程√2.建筑智能化工程√3.通风工程√4.消防工程√5.给
主要安装工程
排水工程√计价方式清单计价造价类别结算
《建设工程工程量清单计价规范》（2013）、《房屋建筑与装饰工程工程量计算规范》（2013）、《上海市建设工程工程量清单计价应用编制依据规则》（2014）、关于调整本市建设工程计价依据增值税税率的通
知、关于调整本市建设工程造价中社会保险费的通知等价格取定期2017年1月表二、工程特征结构框架层数4层
层高7.6米面积31161平方米用途厂房土石方工程机械挖土桩与地基基础工程不包含
结构工程 包含混凝土及钢筋;预拌混凝土 C15~C30；不含三级钢筋基础类型独立基础
砌筑工程粉煤灰砖、轻集料混凝土砌块
厂库房大门、特种门不包含
金属结构工程钢结构，零星钢构件防水工程聚乙烯丙纶防水卷材，聚氨酯防水涂料，防水砂浆防腐、隔热、保温工程挤塑聚苯板，憎水膨珠砂浆装修标准简单装修外立面装修涂料室内装修抹灰涂料块料
木质装饰门，金属平开门，甲级钢质防火门，乙级钢质防火门，丙级门窗工程
钢质防火门，防火卷帘门，金属上悬窗，金属平开窗，金属推拉窗包含给水系统，排水系统，雨水系统；给水管道：衬塑钢管给排水工程 DN15~DN80；排水管：PVC-U 塑料管 DN50~DN150；机制排水铸铁
管 DN50；雨水管道：PVC-U 塑料管 DN100~DN150；卫生洁具采暖工程散热器集中采暖
包含动力系统，照明系统，防雷接地系统；电气配管：焊接钢管SC20~SC200；电气配线：BV-2.5~6/ZRBV-4/NHBV-2.5；电力电缆：
强电工程
YJV NHYJV ZRYJV控制电缆：NHKVVNHRVVP；动力配电箱照明配电箱；灯具
通风空调工程通风系统，镀锌钢板风管消防工程火灾自动报警系统消火栓系统智能化系统闭路电视监控系统电梯不含电梯
委估厂房相比该厂房整体工程水平相近，简单装修。故工程造价费用分析修正如下：
修正系项目名称特征描述委估对象
数%
结构框架框架0.00%
层数45层-1.00%
层高7.67.60.00%
面积3116117381.083.00%
用途厂房厂房0.00%
土石方工程机械挖土机械挖土0.00%
桩与地基基础工程不包含不包含0.00%
包含混凝土及钢筋;预拌混包含混凝土及钢筋;预拌混
结构工程 凝土 C15~C30；不含三级钢 凝土 C15~C30；不含三级钢 0.00%筋筋
基础类型独立基础独立基础0.00%
粉煤灰砖、轻集料混凝土砌粉煤灰砖、轻集料混凝土砌
砌筑工程0.00%块块
厂库房大门、特种
不包含不包含0.00%门
金属结构工程钢结构，零星钢构件钢结构，零星钢构件0.00%聚乙烯丙纶防水卷材，聚氨聚乙烯丙纶防水卷材，聚氨防水工程0.00%
酯防水涂料，防水砂浆酯防水涂料，防水砂浆防腐、隔热、保温
挤塑聚苯板，憎水膨珠砂浆挤塑聚苯板，憎水膨珠砂浆0.00%工程
装修标准简单装修精装3.00%
外立面装修涂料墙砖2.00%
室内装修抹灰涂料块料抹灰涂料块料0.00%
木质装饰门，金属平开门，木质装饰门，金属平开门，甲级钢质防火门，乙级钢质甲级钢质防火门，乙级钢质门窗工程防火门，丙级钢质防火门，防火门，丙级钢质防火门，0.00%防火卷帘门，金属上悬窗，防火卷帘门，金属上悬窗，金属平开窗，金属推拉窗金属平开窗，金属推拉窗包含给水系统，排水系统，包含给水系统，排水系统，雨水系统；给水管道：衬塑雨水系统；给水管道：衬塑
钢管 DN15~DN80；排水 钢管 DN15~DN80；排水
管：PVC-U 塑料管 管：PVC-U 塑料管
给排水工程0.00%
DN50~DN150；机制排水铸 DN50~DN150；机制排水铸
铁管 DN50；雨水管道： 铁管 DN50；雨水管道：
PVC-U 塑料管 PVC-U 塑料管
DN100~DN150；卫生洁具 DN100~DN150；卫生洁具修正系项目名称特征描述委估对象
数%
采暖工程散热器集中采暖散热器集中采暖0.00%
包含动力系统，照明系统，包含动力系统，照明系统，防雷接地系统；电气配管：防雷接地系统；电气配管：
焊接钢管 SC20~SC200；电 焊接钢管 SC20~SC200；电
气配线：BV-2.5~6/ZRBV- 气配线：BV-2.5~6/ZRBV-
强电工程 4/NHBV-2.5；电力电缆： 4/NHBV-2.5；电力电缆： 0.00%
YJV NHYJV ZRYJV控制电 YJV NHYJV ZRYJV控制电
缆：NHKVVNHRVVP；动 缆：NHKVVNHRVVP；动力配电箱照明配电箱；灯力配电箱照明配电箱；灯具具
通风空调工程通风系统，镀锌钢板风管通风系统，镀锌钢板风管0.00%火灾自动报警系统消火栓火灾自动报警系统消火栓
消防工程0.00%系统系统
智能化系统闭路电视监控系统闭路电视监控系统0.00%
电梯不含电梯含2.00%
合计9.00%案例建安造价（元/
2204.369.00%
㎡）造价日期修正（竣
2018-12-012022-09-305.00%工时点/评估时点）修正后单价（元/
2522.89
㎡）
工程造价费用分析修正说明：
层数：委估对象5层，参照对象4层，故此处向下修正1%。
面积：委估对象面积17381.08平方米，参照对象面积为31161平方米，委估对象面积小于参照对象，一般面积越小造价越高，故此处向上修正3%。
装修标准：委估对象精装，参照对象简单装修，故此处向上修正3%。
外立面装修：委估对象为墙砖，参照对象为涂料，故此处向上修正2%。
电梯：委估对象含电梯，参照对象不含电梯，故此处向上修正2%。
竣工时点：参照对象于2018年12月竣工，距离评估基准日2022年9月30日较远，故此处向上修正5%。
建安工程造价=2522.89元/㎡
建安造价应抵扣税费=2522.89÷1.09×0.09=208.31元。1.2前期费用前期费用包括前期规划、可行性研究、勘察、设计咨询等费用，经了解目前北京市建设工程项目的专业费，一般为建安造价的4-6%之间，考虑估价对象的建筑特点较为简单，前期费用取建安工程造价的4%，计算过程如下：
前期费用=建安工程造价×4%
=2522.89×4%
=100.92元/㎡
前期费用应抵扣税费=100.92÷1.06×0.06=5.71元
1.3期间费用
期间费用主要包括工程建设期间建设单位的管理费，目前上海市建设工程项目的建设单位管理费为建安工程造价的3%-5%之间，考虑估价对象具体特点，期间费用取建安造价建安工程造价与前期费用之和的3%，计算过程如下：
期间费用=（建安工程造价+前期费用）×3%
=（2522.89+100.92）×3%
=78.71元/㎡
1.4资金成本
资金成本即建设期投入资金的贷款利息。类似工程项目整体建设期一般为一年左右，假设前期费用按整个工期确定，对工程费用和期间费用在开发周期内均匀投入，贷款利息在此按银行1年期贷款利率3.65%计算，即：
资金成本=（建安工程造价+期间费用）×[（1+贷款利率）建设工期/2－1]+前期费用
×[（1+贷款利率）建设工期－1]
=（2522.89+78.71）×[（1+3.65%）1/2－1]+100.92×[（1+3.65%）1－1]=50.74元/㎡
1.5重置全价重置单价＝单位建安造价+前期费用+管理费用+利息+利润+销售税费-可抵扣税费，因产权持有人房屋均为自建厂房，故本次评估利润及销售税费为0。
重置完全单价=建安工程造价+前期费用+期间费用+资金成本+利润+销售税费-可抵扣税费
=2522.89+100.92+78.71+50.74+0-（208.31+5.71）
=2539.24元/㎡
重置全价=重置完全单价×建筑面积
=2539.24×17381.08
=44134655.87元
2.成新率的确定：
2.1年限法成新率的确定：
根据产权持有人提供资料委估对象为2019年12月竣工，至评估基准日2022年
9月30日已使用2.75年。
经实地勘察：
结构部分：地基基础承载力强，梁、柱及墙坚固；墙体节点坚固严实；屋面不渗漏；地面平整坚固。
装饰部分：门窗部分开关灵活；外墙局部掉皮，内墙完整无损；顶棚平整无变形。
设备部分：水卫管道无渗漏；电器线路装置齐全；总体看使用情况良好。
根据上述勘查情况，及与企业人员调查了解，该建筑物维护保养正常，本次评估判断该建筑物尚可使用年限约为57.25年。建筑物未来的剩余使用年限与土地剩余使用年限一致，故不再考虑土地到期后建筑物尚存在可使用状态的期末价值。
年限法成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
＝57.25÷（57.25+2.75）×100%＝95%（取整）2.2观察法确定成新率：
观察分析法成新率＝结构部分得分×结构部分权重+装修部分得分×装修部分权
重+设备部分得分×设备部分权重评估对象为框架结构五层房屋，根据《不同结构类型房屋成新率的评分修正系数表》（见下表），则结构评分修正系数为0.55，装修评分修正系数为0.15，设备评分修正系数为0.3。
钢筋混凝土结构混合结构砖木结构其他结构结构装修设备结构装修设备结构装修设备结构装修设备
单层0.850.050.10.70.20.10.80.150.050.870.10.03
二、三层0.80.10.10.60.20.20.70.20.1
四～六层0.750.120.130.550.150.3
七层以上0.80.10.1
根据评估人员现场勘查的情况，对建筑物的不同部分分别进行打分，按其所占相应权重相乘后加总，计算得出观察分析法成新率。具体见下表：
打分部权重合修正系部位实测现状分（%）计数地基基础承载力稳定8530承重构件承重柱及梁基本无裂缝8525
结非承重构墙体轻微裂缝，表面有部分磨
8520850.55
构件损屋面结构屋面结构基本无损伤8515楼地面地面有磨损8510门窗门窗基本完好8520外粉刷外墙涂料有脱落8520
装内粉刷基本完好，有脱落8520850.15修
顶棚基本完好，有损坏8520细木装修装修基本完好，有正常磨损8520水卫上下水正常，管道略有老化8530线路装置基本正常，线路略有设电照8530老化850.3备
通风通风基本完好，正常使用8520其他基本可使用8520
观察法成新率=（85×0.55+85×0.15+85×0.3）×100%=85%（取整）
2.3综合成新率的确定：
综合成新率=观察法成新率×0.6+年限法成新率×0.4
=85%×0.6+95%×0.4
=89%（取整）
3.该房屋建筑物评估价值的确定
评估价值=重置全价×成新率
=44134655.87元×89%
=39279843.72元经评估，申港路2399号3幢评估值为39279843.72元。
同理，园艺用品相关业务涉及的房屋建筑物均采用以上方法评估，评估结果明细如下表：
序建筑重置单价建筑面积重置总价成新率总价（万项目
号结构（元/平米）（平米）（万元）（%）元）申港路2399
1框架2416.9321839.205278.3873.003853.22
号1幢申港路2399
2框架2539.2417381.084413.4789.003927.98
号3幢申港路2399
3框架2031.3838.637.8589.006.98
号4幢
合计--39258.919699.70-7788.19
二、园艺用品相关业务涉及的工业土地采用市场比较法进行评估
（一）评估方法
由于同类型的工业土地同区域内有可供比较案例，则采用市场法进行评估，即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正，从而确定评估值。
市场比较法的估价公式如下：
评估价值=参照物价格×（委估物估价时点价格指数/参照物交易时间价格指数）×（正常交易情况因素修正指标/参照物交易情况因素修正指标）×（委估物环境区域因素修正指标/参照物环境区域因素修正指标）×（委估物个别因素修正指标/参照物个别因素修正指标）
（二）评估参数及评估结果
1、评估对象基本情况
产权证编号：沪（2021）松字不动产权第014399号
权利人：首华燃气科技（上海）股份有限公司
座落：申港路2399号
使用权类型：国有出让
用途：工业
使用权面积：25791.40平方米
终止日期：2056年12月30日止
四至：南至书林路，西至申港路。
2、评估过程
通过市场调查，根据替代原则，按用途相同、地区相同、价格类型相同等要求，评估人员在该地区中同一供求圈内选取与委估对象类似的地产交易案例进行适当修正，经筛选选取松江区工业区 III-92 号（SJC10026 单元 13-01B 号）地块、松江区工业区科技园区 V-46-6 号（C02-07A-11 号）地块、松江区工业区 IV-172 号（新城SJC10024 单元 16-35 号）地块三个土地交易案例，与公司本次评估的工业土地对比情况如下：
项目 评估对象 案例 A 案例 B 案例 C松江区工业区松江区工业区科松江区工业区
III-92 号技园区 V-46-6 IV-172 号（新城土地坐落 申港路 2399 号 （SJC10026 单号（C02-07A-11 SJC10024 单元元 13-01B 号）号）地块16-35号）地块地块
交易情况 正常交易 已成交 已成交 已成交项目 评估对象 案例 A 案例 B 案例 C
交易日期2022-9-302022-09-152022-05-112021-11-16豪威半导体（上明治制果食品工上海扬盛印务有竞得方-海）有限责任公业（上海）有限限公司司公司
土地面积（㎡）25791.466669.432959.130294.6
建筑面积（㎡））39258.91133338.865918.260589.2总价（万元）-609429832733楼面单价（元/-457.03452.53451.07
㎡）使用年限50年20年20年20年土地容积率1.5222
可比案例其他因素比较和修正：
项目 评估对象 案例 A 案例 B 案例 C松江区工业松江区工业区松江区工业
区 IV-172 号
III-92 号 区科技园区
（新城土地坐落 申港路 2399 号 （SJC10026 V-46-6 号SJC10024 单单元 13-01B （C02-07A-元16-35号）号）地块11号）地块地块交易情况正常交易已成交已成交已成交
交易日期2022-9-302022-09-152022-05-112021-11-16明治制果食豪威半导体上海扬盛印品工业（上竞得方-（上海）有限务有限公司海）有限公责任公司司
土地面积（㎡）25791.466669.432959.130294.6
建筑面积（㎡）39258.91133338.865918.260589.2总价（万元）-609429832733
楼面单价（元/㎡）-457.03452.53451.07交通条件一般一般一般一般区基本设施状况一般一般一般一般域环境状况一般一般一般一般因素产业聚集度一般一般一般一般城市规划一般一般一般一般个临街状况二面临街一面临街一面临街一面临街素别
因 宗地形状 较规则 较规则 较规则 较规则项目 评估对象 案例 A 案例 B 案例 C松江区工业松江区工业区松江区工业
区 IV-172 号
III-92 号 区科技园区
（新城土地坐落 申港路 2399 号 （SJC10026 V-46-6 号SJC10024 单单元 13-01B （C02-07A-元16-35号）号）地块11号）地块地块
宗地面积25791.466669.432959.130294.6使用年限50年20年20年20年土地容积率1.5222开发程度七通一平七通一平七通一平七通一平其他其他其他其他其他
修正系数确定：
项目 评估对象 案例 A 案例 B 案例 C松江区工业区松江区工业区科松江区工业区
III-92 号技园区 V-46-6 IV-172 号（新城土地坐落 申港路 2399 号 （SJC10026 单号（C02-07A-11 SJC10024 单元元 13-01B 号）号）地块16-35号）地块地块交易情况100100100100期日修正1975197519751975
询价依据-中国土地市场网中国土地市场网中国土地市场网
土地面积（㎡）25791.466669.432959.130294.6总价（万元）-609429832733交通条件100100100100基本设施状况100100100100环境状况100100100100产业聚集度100100100100城市规划100100100100临街状况100959595宗地形状100100100100
宗地面积10098.35100100使用年限100666666
土地容积率0.7980.7070.7070.707开发程度100100100100
其他 100 100 100 100a、交易情况修正
三个案例均为挂牌方式的实际成交价，属于市场方式获得，与委估土地需要评估的市场价属于同一价值类型，故不作修正。
b、交易时间修正
本次评估基准日为 2022 年 9 月 30 日，案例 A 为 2022 年 9 月、案例 B 为 2022年 5 月、案例 C 为 2021 年 11 月招拍挂成交案例。根据上海市工业地价水平对交易时间进行修正，经查上海市2022年3季度工业地价水平为1975，2022年2季度、
2021年4季度工业地价水平为1975，故交易时间不作修正。
c、区域因素：按各项修正因素的乘积修正。
其他因素与案例一致，故本次评估不做修正。
d、个别因素：
1）使用年限：
委估对象土地使用年限为 50 年，可比案例 A、B、C 使用年限为 20 年，根据上海市基准地价修正体系，案例 A、B、C 使用年限分别向下修正 34。
2）土地容积率：
委估对象土地实际容积率为 1.5，对应的系数为 0.798，可比案例 A、B、C 容积
率均为2，对应的系数分别为0.707，故修正系数均为0.798/0.707。
其他因素与案例一致，故本次评估不做修正。
根据上述分析，确定的修正价格如下：
项目 案例 A 案例 B 案例 C
松江区工业区 III-92 松江区工业区科技园 松江区工业区 IV-172土地坐落 号（SJC10026 单元 区 V-46-6 号（C02- 号（新城 SJC10024
13-01B 号）地块 07A-11 号）地块 单元 16-35 号）地块
楼面单价（元/㎡）457.03452.53451.07
交易情况修正1.0001.0001.000
期日修正1.0001.0001.000
区域因素修正 1.000 1.000 1.000项目 案例 A 案例 B 案例 C个别因素修正（使用年限、土地容积1.8301.8001.800
率）修正后楼面单价
836.00815.00812.00（元/㎡）
土地楼面评估单价=（836.00＋815.00＋812.00）÷3=821.00元/平方米（取整）
委估土地为出让工业用地，证载使用权期限至2056年12月30日止。截止评估基准日2022年9月30日，委估使用权尚余34.27年，土地还原利率取4.5%。年限修正系数=（1-1/（1+4.5%）34.27）÷（1-1/（1+4.5%）50）=0.876。年期修正后土地楼面单价=821.00×0.876=719.00元/平方米。
该块土地已办理土地使用权证，根据评估人员调查了解，上海市契税税率为3%，故本次评估考虑相关办证契税，按土地取得费的3%确定契税。契税=土地取得费×
3%=719.000元/平方米×3%=21.57元/平方米
故土地楼面单价=719.00+21.57=741.00元/平方米（取整）
该土地使用权评估值=土地楼面单价×建筑面积
=741.00元/平方米×39258.91平方米
=29090852.00元（取整）
经上述评估，委估土地使用权评估值为29090852.00元。
三、评估机构核查意见
评估师认为：园艺用品相关业务涉及的工业房地产评估方法选择合理，评估参数确定依据充分，评估结论公允。
特此公告。
首华燃气科技（上海）股份有限公司
董事会二〇二三年二月四日