三丰智能:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：300276股票简称：三丰智能编号：2023-003
三丰智能装备集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三丰智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月31日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对三丰智能装备集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2023】第38号）（以下简称“关注函”）。公司收到问询函后高度重视，并积极组织相关部门、人员及相关中介机构就关注函中涉及的问题进行了逐项核实，现回复如下：
问题一、公告显示，2022年上半年鑫燕隆的生产经营因疫情封闭管控受到较大影响，全年人力成本和期间费用有较大幅度上涨，导致鑫燕隆利润出现大幅下滑。请你公司结合前述具体情况，补充说明鑫燕隆2022年度营业收入、营业成本、各项期间费用、毛利率与预期的差异情况，并结合鑫燕隆所在行业发展状况、在手订单情况等说明是否存在业绩持续下滑的趋势，以及你公司为改善经营情况已采取和拟采取的措施，并充分提示相关风险。
回复：
（一）鑫燕隆2022年度主要经营指标与预期差异情况结合2021年末商誉减值测试对未来经营业绩的预测及在手订单执行情况的分析，公司2022年初预计鑫燕隆本年度各项经营指标与2021年度基本持平，因此下表以2021年度各项经营指标作为预期值进行比较。
受上海疫情封控导致人员流动受限，项目实施周期拉长，原材料、人工及运输成本等均有不同程度的上涨影响，导致鑫燕隆2022年实际经营业绩大幅低于预
1期值。现就差异情况做出如下说明（2022年业绩未经审计）：
单位：万元
2022年度
项目同比变动额变动比例实际值预期值
营业收入72161.3486500.18-14338.84-16.58%
营业成本61360.0172567.93-11207.92-15.44%
毛利率14.97%16.11%-1.14%-7.07%
销售费用1459.161012.78446.3844.07%
管理费用3945.333375.64569.6916.88%
研发费用3355.562687.57668.0024.86%
财务费用155.71-345.51501.22145.07%
净利润423.025407.07-4984.04-92.18%
1、营业收入变动原因说明：公司主要从事白车身智能焊装生产线系统集成，
非标定制化产品，均在项目验收时确认收入，受上半年疫情封控影响，业务开拓及交付受限所致。
2、营业成本变动原因说明：主要受疫情持续影响，项目实施周期拉长，原材
料、人工及运输成本等均有不同程度的上涨，导致营业成本降幅低于同期营业收入降幅。
3、毛利率变动原因说明：（1）疫情封控导致人员流动受限，项目实施周期拉长，原材料、人工及运输成本等均有不同程度的上涨，导致毛利率有所下降；
（2）鑫燕隆所在行业竞争日益加剧，汽车产业上游供应商的利润空间被逐渐压缩，项目订单毛利率出现下滑。
4、销售费用变动原因说明：（1）因各项成本增加，导致售后服务费随之增
加；（2）因本年新签订单增加，导致招标服务费有所增加。
5、管理费用变动原因说明：（1）疫情封控人员流动受限，导致各类人工成
本上涨；（2）为了应对疫情管控解除后短期内追赶工期及订单量的堆积，鑫燕隆提前加快了人才储备。
6、研发费用变动原因说明：研发项目增多，研发费用投入增加。
7、财务费用变动原因说明：（1）根据（2021）津03民终2036号天津市第
三中级人民法院民事调解书，恒大新能源汽车（天津）有限公司（原国能新能源
2汽车有限责任公司）应支付公司应收款项1392.50万元及利息255.00万元，导致
2021年利息收入增加；（2）受疫情影响，下游企业流动资金均出现一定程度的周转问题，报告期内回款较差，资金周转较为紧张，导致存款利息收入减少；（3）为解决流动资金短缺的问题，鑫燕隆主要采取银行开具承兑汇票的方式进行采购结算，导致银行手续费增加。
综上，受上述因素影响，鑫燕隆2022年度净利润较上年下降92.18%。
（二）结合鑫燕隆所在行业发展状况、在手订单情况等说明是否存在业绩持续下滑的趋势
1、所处行业发展状况
鑫燕隆是一家为整车制造企业提供车身智能焊装产线解决方案的高新技术企业，属于智能制造装备制造业，其下游主要对接汽车制造行业及其供应链，尤其专注于汽车智能焊装系统集成，主要客户为汽车整车制造企业，尤以乘用车企为主。一直以来，鑫燕隆深耕汽车焊装工艺领域，根据客户对生产线及设备的个性化需求，为客户提供创新性的方案设计及研发、制造、集成、调试等一体化服务。
在此基础上，公司凭借多年的项目执行经验及对行业知名客户的服务经历，充分发挥核心技术能力及优势，为客户创造更高的价值服务。
（1）所处行业发展环境
中国是全球最主要的汽车产销大国之一，汽车产销总量已经连续14年稳居全
球第一。根据中国汽车工业协会及国家统计局发布的数据，中国汽车行业在经历
了连续多年的持续增长之后，自2018年以来，因国内宏观经济波动、中美贸易战等原因，我国汽车销量首次出现负增长，并在2019年出现连续下滑。2020年起，受“新冠”疫情影响，全球经济情况遭受了不同程度的打击。以下是2017年至2022年中国汽车行业销量和固定资产投资情况的统计：
项目2017年2018年2019年2020年2021年2022年销量（万辆）288828082577253126272686
销量增长率3.0%-2.8%-8.2%-1.9%3.8%2.1%
固定资产投资增长率10.2%3.5%-1.5%-12.4%-3.7%12.6%
数据来源：中国汽车工业协会
32022年在国内宏观经济下行、疫情反复、国际芯片短缺延续、油价和原材料
价格高涨等多重负面因素冲击下，汽车行业面临前所未有的下行压力。但在购置税减半等一系列稳增长、促消费政策的有效拉动下，叠加新能源汽车产业高速增长，中国汽车行业在逆境下整体复苏向好，汽车销量和固定资产投资均实现正向增长，特别是汽车行业固定资产投资扭转了前期连续下滑的趋势。其中，中国汽车市场销量2684.40万辆，同比增长2.10%，国内汽车产业固定资产投资恢复增长，增速为12.60%。同时，汽车市场结构分化明显。一方面，新能源汽车保持高速增长，2022年度销量同比增长超过90%，另一方面，传统燃油车下降趋势明显，2022年度销量同比下滑超过10%。
随着国内疫情防控政策的放开，2023年中国将会继续坚持稳中求进总基调，实施扩大内需战略，大力提振市场信心，积极推动经济环境整体向好运行。同时，加上相关配套政策措施的逐步实施，将会进一步激发市场主体和消费活力，预计
2023年汽车行业发展的大环境将会呈现稳中向好的格局，汽车产销量和行业固定
资产投资均有望形成良好的恢复增长态势。中汽协预测2023年中国汽车市场销量同比增速3.0%。其中燃油车销量继续下滑，增量来自于新能源汽车，预计2023年新能源车销量有望达到900万辆，同比增速30.7%。
由于车身智能焊装产线集成行业的需求主要来自于下游汽车客户产线更新或新建，汽车企业一般根据汽车行业景气度调整当前产线更新和新建计划。公司当年度执行的项目一般为下游汽车客户以前年度的产线更新或新建需求，因此汽车企业根据汽车行业景气度下降情况对当前产线更新、新建计划收缩调整将会影响
鑫燕隆后续年度的订单获取及项目验收进程，所以汽车销量短期下滑不会对公司业绩产生较大短期波动，但若汽车销量持续大幅下降，将会对汽车行业整体景气度带来负面影响，从而间接对鑫燕隆的长期经营业绩产生一定的影响。现阶段，国内汽车销量增长主要来源于新能源汽车，传统燃油车销量呈现持续下滑。新能源汽车产业积极投资在给汽车智能焊装业务带来了新的增量市场空间的同时，也为传统燃油车装备供应商能否抓住新能源汽车发展机遇带来较大挑战。
（2）行业竞争状况
4鑫燕隆所处的汽车智能焊装系统集成市场是一个充分竞争的市场，行业内单
个企业的市场占有率较小，市场较为分散。行业中技术实力较强、有一定规模的国内企业，除大连奥托、成焊宝玛等少数企业外，大多已并入上市公司体系，如上海冠致、晓奥享荣、天津福臻、瑞弗机电、德梅柯等。同时行业还面临柯马、爱孚迪、ABB 工程、库卡柔性系统制造等国际企业的竞争。
虽然鑫燕隆专注于高端优质客户市场，但随着本土企业相关技术的积累和扩散，越来越多其它公司也纷纷加入汽车智能焊装系统集成市场的竞争；此外，鑫燕隆自成立以来一直围绕上汽集团、上汽通用等传统车企作为核心客户持续合作，成为了其核心供应商。目前该批传统车企在面对新能源汽车冲击所形成的新的市场竞争格局，也正处于转型阶段，盈利能力下降带来的影响也自然传导至上游供应商；受以上两个因素的双重叠加影响，自身及下游汽车行业竞争日益加剧，上游供应商的利润空间被逐渐压缩，行业新签项目毛利率呈现下滑趋势。
2、鑫燕隆在手订单情况
鑫燕隆一直深耕汽车行业高端客户，经过多年的经营积累，相比于国内同类企业，鑫燕隆收入规模处于行业较高水平，拥有领先的技术研发优势和工艺设计能力，并与国内优质汽车整车制造商形成良好的合作关系，在汽车智能焊装系统集成领域内占据领先地位。
截止2022年末，鑫燕隆在手销售订单含税金额超过20亿元，较上年同期有小幅增长。随着国内防疫政策的调整，为业务正常开拓和交付提供良好的外部环境，并有助于改善项目实施周期，节约人工支出和提高经营效率。
综上，预计鑫燕隆未来经营业绩较2022年度不存在进一步大幅下滑的风险。
（三）公司拟采取的应对措施
面对2022年行业各方压力下出现的业绩下滑，公司主动作为，积极应对，努力消除不利影响，力争尽快使公司重回成长轨道。
1、强化人才储备，保证公司发展后劲
企业在发展，市场项目规模的扩大，团队的壮大与管理，也是公司人才战略布局中新的挑战。公司所处汽车智能装备制造业是集机械系统、电气控制系统、传感器系统、信息管理系统及网络系统等多学科技术于一体的行业，需要大量具
5备专业知识与市场营销经验的高技能、跨领域复合型人才。多年以来，公司已搭
建结构稳定且具备丰富项目实施、项目管理等相关经验的技术人才队伍。尽管公司一贯重视并不断完善技术人员的激励约束机制，但由于优秀的技术人才是市场激烈争夺的对象，所以公司将持续完善后备人才储备与培养机制，优化薪酬福利配套政策，补齐人才梯队建设短板，为公司后期高质量可持续健康发展提供可靠人才保障，努力实现人才与公司发展互利共赢的良好局面。
2、强化成本管控，做好降本增效
公司全员要紧紧围绕全年生产经营目标任务与工作要求，凝聚全员智慧，转变思维模式，聚焦降本增效新路径，通过梳理确定目标、分解清单、跟踪评价等措施，实现降本增效工作的全员全流程闭环管控。
3、专注研发创新，坚持做强主业
公司进一步加大研发投入，增强企业自主创新能力。同时围绕智能制造、智慧工厂为主题的发展思路，结合客户需求，不断优化智能制造装备系统集成领域的技术、工艺，进一步提高产品竞争力和提升市场地位。公司在立足智能制造主业的基础上，将实行相关多元化发展战略，推动公司更快的成长，更大的发展。
4、持续推进智能化升级
公司以打造产品智能化、装备智能化、生产方式智能化、管理智能化的智能
化场景为目标，发展现代化智能工厂。通过改造传统设备、升级新工艺和引入智能化设备为手段，提升产线智能化水平，提高生产效率，降低制造成本。
5、汽车行业之外，积极开拓其它行业应用
智能制造装备制造业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，下游客户广泛分布于汽车、工程机械、新能源、电子信息、军工、电力、消费品、节
能环保等众多现代工业领域。虽然汽车制造业出现景气度下滑，但其它诸多行业需求仍然强劲。随着汽车行业的革新以及工业智造进程的深化，公司积极向汽车新能源化及其他工业制造领域智能化升级方向进行创新发展，在业务形态上拓展行业应用场景，并按照集团发展战略布局，努力开拓新能源、电子信息、3C 等行业的新应用，不断拓展公司产品的应用领域，通过跨行业市场发展，尽量减少单一下游应用行业波动对公司业绩影响。
6问题二、请结合鑫燕隆2022年各季度生产经营情况说明商誉出现减值迹象
的具体时点，并说明本次商誉减值测试的具体过程，包括资产组的认定及构成、关键假设、主要参数、预测指标等，并列表说明相关假设、参数和指标选取与2021年末商誉减值测试相比是否发生重大变化、变化原因及合理性，以前期间计提商誉减值准备的充分性，是否存在通过计提大额商誉减值准备调节利润的情形。
回复：
（一）鑫燕隆2022年经营情况
鑫燕隆2022年分季度主要经营指标达成情况如下（2022年业绩未经审计）：
单位：万元
项目1季度1-2季度1-3季度全年
营业收入20526.0342098.6759769.0572161.34
营业成本17370.4436444.2051003.5361360.01
毛利率15.37%13.43%14.67%14.97%
净利润1263.72931.021245.32423.02
净利率6.16%2.21%2.08%0.59%
结合鑫燕隆2022年前三季度的业绩指标和鑫燕隆四季度经营情况，预计鑫燕隆2022年度的收入、毛利率均有较明显下滑，净利润较以前年度明显下降。
（二）商誉减值迹象的识别判断情况
公司于2017年收购鑫燕隆100%股权，以合并成本超过鑫燕隆可辨认资产、负债公允价值的差额206844.00万元确认为商誉，根据评估机构出具的商誉减值测试报告，公司已于2020年度计提商誉减值准备133324.47万元。2021年进行了商誉减值测试，并聘请具有证券业务资质的评估机构对包含商誉在内的相关资产组未来现金流量现值进行评估，预计资产组未来现金流量现值均大于包含整体商誉的资产组的账面价值。因此2021年度未计提商誉减值。
2022年受疫情及其他外部环境影响，尤其是2022年上半年全国多地执行较为
严格的管控措施，导致人员流动受限，项目实施周期拉长，原材料、人工及运输成本等均有不同程度的上涨，鑫燕隆前三季度业绩同比出现较大幅度下滑，但考虑到今年上半年上海地区新冠疫情爆发对业务的影响以及不同年度间政府补助的
差异等其它影响，且国内疫情逐步得到控制，公司认为当前的业绩下滑受短期因
7素影响为主，全年业绩如何还需观察四季度的经营情况。公司秉承对投资者负责任的态度，已在2022年10月28日披露的《2022年第三季度报告》（公告编号：2022-036）中特别提示了关于未来业绩波动可能导致商誉减值的风险。
2022年末，公司结合鑫燕隆前三季度业绩指标和第四季度经营情况，公司判
断鑫燕隆全年可实现业绩低于预期，出现减值迹象。随即公司积极组织开展商誉减值测试工作，并聘请了具有证券业务资质的评估机构对商誉相关资产组现值进行评估，相关工作正在积极推进，初步测算的商誉减值金额为4亿元至5.2亿元。
公司本次计提商誉减持是基于目前的行业状况、鑫燕隆的经营情况、在手订单及
商誉相关资产组预计未来现金流量折现等因素，并与评估机构、审计机构进行了沟通与交流，但由于公司2022年度财务数据尚未审计，评估工作仍未结束，相关预测数据及参数尚待最终确定，商誉减值金额还可能会存在一定的变动。
综上，本次预计的商誉相关资产组未来现金流量符合企业和行业的实际情况，拟计提的商誉减值金额审慎合理，不存在过度计提情形。以前年度未计提商誉减值准备，符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定。
（三）商誉减值测试过程
1、资产组的划分
鑫燕隆公司主要为汽车整车制造商提供车身智能焊装生产线整体解决方案，目前公司产品为白车身智能焊装生产线，主要包括地板智能焊装生产线、侧围智能焊装生产线、门盖智能焊装生产线以及车身智能主焊线等，公司集生产、销售、技术研发于一体，目前的设备技术及产能能够满足生产经营的需要，公司将固定资产、在建工程、无形资产等长期资产认定为与商誉相关的资产组。资产组的范围与以前年度均保持一致。
2、测试方法
本次商誉减值测试关键参数选取的方法和依据，与2021年减值测试的方法和依据基本相同。考虑到行业环境的变化，并结合鑫燕隆实际经营情况，对相关参数进行了适当调整。
3、关键参数及其确定依据
8本期商誉减值测试关键参数选取的方法和依据，与2021年减值测试的方法和依据基本相同。考虑到行业环境的变化，并结合鑫燕隆实际经营情况，对相关参数进行了适当调整，具体如下表：
2021年减值2022年减值2022年减值测试
序号参数测试的取值测试的取值参数选取的依据
因2022年鑫燕隆受上海疫情封控的影响较大，实际
预测第一年完成的业绩与预期偏差较大，在2022年末商誉减值
的增长率为测试时，第一年增长率30%主要是结合鑫燕隆的实
1预测期收入增长率3.44%
30%，往后为际经营情况（主要为在手订单及预测验收结果）以
3.44%当期实际营业收入为测算基础做出的预测，往后参
考2019年中国装备制造业的行业增长率3.44%
结合鑫燕隆的实际经营情况，企业成熟期增长率通
2稳定期增长率00
常为0
3折现率（税前）10.83%9.87%根据以下参数计算得出首先，根据中央国债登记结算有限责任公司发布的剩余期限在10年期以上的中国国债到期收益率，自2014年12月起(与市场收益率计算的起始时间相
同)分别按月计算各个月份的剩余期限在10年期以
3.1无风险收益率????2.78%3.59%上的中国国债到期收益率的算术平均值；然后，自
2014年12月起的各计算区间内中国长期国债的到
期收益率的算术平均值即为该计算区间末的无风
险利率????的估计值。经测算，评估基准日的到期年收益率为3.59%
选取与 2021 年相同的对比公司，根据 Wind 资讯的
3.2贝塔系数??0.58330.4866
数据计算得出
市场风险溢价=市场预期报酬率-无风险利率
（1）对于市场预期报酬率，首先，用 CSI300 每
个自然月的月末（自然月最后一个交易日）的收盘
指数相对于其基期指数（1000）的几何变化率（几何收益率）作为测算月的市场收益率；其次，因假定投资时间不短于10年（120个月），所以取2014年12月及以后各月的市场收益率作为历史样本；
3.3 市场风险溢价MRP 7.42% 6.84%最后，自2014年12月起的各计算区间内的市场收益率的算术平均值即为该计算区间末的市场预
期报酬率的估计值。中国无风险利率。其中，中国股票市场平均收益率以沪深300指数月数据为基础计算得出。
（2）对于无风险利率，利用上述3.1所测算无风险收益率
92021年减值2022年减值2022年减值测试
序号参数测试的取值测试的取值参数选取的依据
综合考虑企业所处经营阶段、历史经营状况、主要企业特定风险挑战
3.42.50%2.50%产品所处发展阶段、公司内部管理及控制机制、企
系数????业经营规模等多项因素后确定
4、重要假设
本期商誉减值测试所依赖的评估假设，与2021年减值测试的评估假设相同，主要包括：
(1)国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
(2)针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
(3)假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
(4)除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
(5)假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
(6)假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
(7)有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
(8)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
(9)假设企业预测年度现金流为均匀产生。
(10)假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
5、商誉减值的测试过程
商誉减值金额的计算过程如下表：
单位：万元项目2022年末2021年末
商誉账面余额*206844.00206844.00
商誉减值准备余额*133324.47133324.47
商誉的账面价值*＝*-*73519.5373519.53
未确认归属于少数股东权益的商誉价值*00
调整后整体商誉的账面价值*=*+*73519.5373519.53
10项目2022年末2021年末
资产组的账面价值*17894.5019718.11
包含整体商誉的资产组的账面价值*=*+*91414.0393237.64
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）*39400至51400111822.41
商誉减值损失（大于0时）*=*-*40000至52000
由于公司2022年度财务数据尚未审计，相关预测数据及参数尚待最终确定，商誉减值准备计提金额可能会存在一定的变动。我公司2022年商誉减值准备的最终计提金额将由公司聘请的评估机构及年报审计机构进行评估和审计后确定。
综上，本次商誉减值测试过程符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定。本次资产减值测试，资产组的范围、评估的方法、假设条件均与2021年减值测试保持一致，相关参数的选取方法与2021年减值测试基本相同，并结合行业环境以及鑫燕隆实际经营情况对相关参数进行了适当调整；经测试，资产组的可回收金额小于包含整体商誉的资产组的账面价值，本年度商誉发生减值，有关商誉的会计处理不存在不当会计调节的情形。
三丰智能装备集团股份有限公司董事会
二〇二三年二月四日
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