纳微科技:苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

证券简称：纳微科技证券代码：688690苏州纳微科技股份有限公司（住所：苏州工业园区百川街2号）向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
二〇二三年二月苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案声明
一、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表证券审核、注册部门对于本次向不特定对象发
行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。
1苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本公司、公司、纳微科技指苏州纳微科技股份有限公司苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司本预案指债券预案
本次公司向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金不本次发行指
超过64000.00万元（含本数）的行为
浙江纳微指浙江纳微生物科技有限公司，公司全资子公司报告期、最近三年及一期指2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月
2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31
报告期各期末指日及2022年9月30日
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元可转债指可转换公司债券
A 股 指 人民币普通股
公司章程指《苏州纳微科技股份有限公司章程》股东大会指苏州纳微科技股份有限公司股东大会董事会指苏州纳微科技股份有限公司董事会监事会指苏州纳微科技股份有限公司监事会
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会交易所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
特别说明：敬请注意，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
2苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
目录
声明....................................................1
释义....................................................2
一、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明...........5
二、本次发行概况..............................................5
（一）本次发行证券的种类..........................................5
（二）发行规模...............................................5
（三）票面金额和发行价格..........................................5
（四）债券期限...............................................5
（五）债券利率...............................................5
（六）还本付息的期限和方式.........................................6
（七）转股期限...............................................7
（八）转股价格的确定及其调整........................................7
（九）转股价格向下修正条款.........................................8
（十）转股股数确定方式以及转股数不足一股金额的处理办法....................9
（十一）赎回条款..............................................9
（十二）回售条款.............................................10
（十三）转股后的股利分配.........................................11
（十四）发行方式及发行对象........................................11
（十五）向原股东配售的安排........................................11
（十六）债券持有人会议相关事项......................................12
（十七）本次募集资金用途.........................................14
（十八）担保事项.............................................14
（十九）募集资金存管...........................................14
（二十）本次发行方案的有效期.......................................14
三、财务会计信息及管理层讨论与分析....................................15
（一）最近三年及一期合并财务报表.....................................15
（二）合并报表范围及变化情况.......................................24
（三）公司最近三年及一期主要财务指标...................................26
3苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（四）公司财务状况简要分析........................................28
四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途...............................31
五、公司利润分配政策的制定和执行情况...................................32
（一）公司现行利润分配及现金分红政策...................................32
（二）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况...............................34
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明................................34
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明...........................34
4苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
一、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明
根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件的有关规定，公司董事会对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币64000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
（四）债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
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（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
7苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公
司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持
有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
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2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊
登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
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（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
10苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见“二、本次发行概括”之“（十一）赎回条款”的相关内容。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的
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余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上
海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转债债券持有人的权利与义务
（1）可转债债券持有人的权利
*依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
*根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
*根据募集说明书约定的条件行使回售权；
*依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
*依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
*按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
*依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
*法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务
*遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
*依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
*遵守债券持有人会议形成的有效决议；
*除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
*法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
12苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
2、债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）公司拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
（6）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《苏州纳微科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）债券受托管理人；
（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
13苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（十七）本次募集资金用途
本次发行的可转换公司债券所募集资金总额不超过人民币64000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金金额浙江纳微年产600吨生物层析介质和2吨
160000.0447530.04
手性药物分离纯化项目
2补充流动资金16469.9616469.96
合计76.470.0064000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
（十八）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
14苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
三、财务会计信息及管理层讨论与分析公司2019年度、2020年度及2021年度财务报告经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了容诚审字[2021]201Z0079 号、容诚审字[2022]200Z0036 号无保留意见的审计报告。
本节中关于公司2019年度、2020年度、2021年度的财务数据均摘引自经容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告；公司2022年1-9月财务报表未经审计。
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目2022-09-302021-12-312020-12-312019-12-31
流动资产：
货币资金41625.7037638.1524865.5328008.69
交易性金融资产-2000.00--
应收票据1583.261282.35972.70292.01
应收账款16831.399354.015175.383376.27
应收款项融资935.33344.00297.1227.30
预付款项1555.55446.95238.43145.22
其他应收款781.8983.2962.4211.99
存货20299.1612523.675279.613897.58
合同资产604.2837.39--一年内到期的非
1129.411018.90--
流动资产
其他流动资产611.45770.38819.30558.12
流动资产合计85957.4265499.1037710.4836317.19
非流动资产：
债权投资41871.9329053.08--
长期股权投资705.692738.032044.751933.40
固定资产28310.9722935.5421545.4714657.43
15苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2022-09-302021-12-312020-12-312019-12-31
在建工程3306.69790.77418.434341.81
使用权资产2049.652006.52--
无形资产2489.341573.541303.631322.81
商誉15015.07---
长期待摊费用1671.681297.82228.31217.45
递延所得税资产512.07376.15204.47155.56
其他非流动资产1352.621682.56529.26300.45
非流动资产合计97285.7162454.0026274.3122928.91
资产总计183243.13127953.1163984.8059246.10
流动负债：
短期借款1501.271501.78500.60248.42
应付票据116.09348.56272.33110.64
应付账款5171.162760.192381.444053.88
预收款项---125.83
合同负债2010.331603.60100.92-
应付职工薪酬4487.437673.401482.63977.90
应交税费2995.412140.25978.30199.91
其他应付款75.19128.6865.6468.00一年内到期的非
308.89186.04--
流动负债
其他流动负债1160.81769.49565.36157.34
流动负债合计17826.5917112.006347.225941.91
非流动负债：
租赁负债1857.641909.29--
长期借款12110.381001.24-5006.81
递延收益3224.763417.823968.522161.29
递延所得税负债174.76---
非流动负债合计17367.546328.353968.527168.10
负债合计35194.1223440.3510315.7413110.01
所有者权益：
股本40317.1840014.5935614.599372.26
资本公积55941.0034162.856670.1932590.74
其他综合收益93.67-1.16-13.650.87
16苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2022-09-302021-12-312020-12-312019-12-31
盈余公积3270.403270.401266.08484.55
未分配利润45135.4126779.719975.073487.31归属于母公司所
144757.66104226.4153512.2845935.73
有者权益合计
少数股东权益3291.35286.35156.78200.36
所有者权益合计148049.01104512.7653669.0646136.09负债和所有者权
183243.13127953.1163984.8059246.10
益总计
（2）合并利润表
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、营业总收入47018.2144634.6820499.2912970.09
营业收入47018.2144634.6820499.2912970.09
二、营业总成本29593.7125369.2112943.0110711.70
营业成本9820.617188.773396.542804.22
税金及附加542.75639.11355.50207.69
销售费用6322.216625.993164.702340.62
管理费用5785.794753.882777.642436.86
研发费用7351.696609.663327.312938.65
财务费用-229.34-448.19-78.69-16.34
其中：利息费用275.50119.8213.5736.88
利息收入343.36640.14243.4452.60
加：其他收益702.551440.641128.23598.57投资收益（损失以“-”
6241.981075.69111.35-49.39号填列）信用减值损失（损失-361.98-222.46-75.34-101.79以“-”号填列）资产减值损失（损失-69.24-278.95-315.70-227.47以“-”号填列）资产处置收益（损失-0.027.93-0.51以“-”号填列）
三、营业利润23937.8021288.318404.832478.82
加：营业外收入47.3140.0960.9418.74
减：营业外支出20.0345.255.4110.96
四、利润总额23965.0821283.168460.362486.60
17苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
减：所得税费用2613.452549.641170.20345.73
五、净利润21351.6318733.527290.162140.86
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润21351.6318733.527290.162140.86
终止经营净利润----
（二）按所有权归属分类
少数股东损益154.90-75.4520.88-201.75归属于母公司股东的
21196.7418808.977269.282342.61
净利润
六、其他综合收益的税后
163.3412.50-14.520.87
净额归属于母公司股东的
94.8212.50-14.520.87
其他综合收益的税后净额归属于少数股东的其
68.52---
他综合收益的税后净额
七、综合收益总额21514.9818746.027275.642141.73归属于母公司所有者
21291.5618821.477254.762343.47
的综合收益总额归属于少数股东的综
223.42-75.4520.88-201.75
合收益总额
（3）合并现金流量表
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收
41820.1142635.8218462.4912853.33
到的现金
收到的税费返还449.35825.108.03-收到其他与经营活动有
1181.491514.453239.34647.14
关的现金
经营活动现金流入小计43450.9544975.3721709.8713500.46
购买商品、接受劳务支
12701.059503.973603.192967.22
付的现金支付给职工以及为职工
17534.4610089.156042.325116.38
支付的现金
支付的各项税费6968.176365.142551.371652.58
支付其他与经营活动有1431.703260.742292.141658.89
18苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度关的现金
经营活动现金流出小计38635.3729218.9914489.0211395.06
经营活动产生现金净额4815.5815756.397220.842105.41
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金---6560.00取得投资收益收到的现
--28.9630.45金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回的现4.451.771.164.71金净额收到其他与投资活动有
5162.326202.78-1032.99
关的现金
投资活动现金流入小计5166.776204.5630.127628.14
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付的现8780.664721.394453.207441.07金取得子公司及其他营业
8124.54---
单位支付的现金净额
投资支付的现金1276.90-861.363512.70支付其他与投资活动有
16032.3231573.986025.631000.00
关的现金
投资活动现金流出小计34214.4236295.3711340.1911953.76
投资活动产生现金净额-29047.65-30090.81-11310.07-4325.62
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金19644.8132429.42138.0022350.01
取得借款收到的现金12100.002500.00500.005220.00
筹资活动现金流入小计31744.8134929.42638.0027570.01
偿还债务支付的现金1189.22500.005200.001520.00
分配股利、利润或偿付
3017.2442.7922.0630.71
利息支付的现金支付其他与筹资活动有
484.141358.29268.42-
关的现金
筹资活动现金流出小计4690.601901.085490.491550.71筹资活动产生现金流量
27054.2133028.34-4852.4926019.30
净额
四、汇率变动对现金及现金248.59-47.94-134.70-4.45
19苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
3070.7318645.97-9076.4223794.63
加额
加：期初现金及现金等价物
37455.6018809.6327886.054091.41
余额
六、期末现金及现金等价物
40526.3337455.6018809.6327886.05
余额
2、母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：万元
项目2022-09-302021-12-312020-12-312019-12-31
流动资产：
货币资金29087.2933661.6021862.1626441.06
交易性金融资产-2000.00--
应收票据1539.141282.35972.70292.01
应收账款19033.3310235.154925.593521.66
应收款项融资915.66344.00277.9527.30
预付款项1141.83267.09169.41113.76
其他应收款12354.4810177.2510178.6455.59
存货9601.237839.894571.503606.55
合同资产26.5537.39--一年内到期的非流
1129.411018.90--
动资产
其他流动资产5.56123.850.501.03
流动资产合计74834.466987.4742958.4634058.97
非流动资产：
债权投资41871.9329053.08--
长期股权投资36997.7516749.8910166.478439.41
固定资产8371.267518.257409.417600.21
在建工程2908.63565.1197.1087.53
使用权资产49.11---
无形资产609.57632.24543.33545.17
长期待摊费用463.69187.61180.02206.94
20苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2022-09-302021-12-312020-12-312019-12-31
递延所得税资产241.79206.93180.31126.25
其他非流动资产799.03884.49424.7587.83
非流动资产合计92312.7655797.6119001.3817093.33
资产总计167147.24122785.0861959.8451152.30
流动负债：
短期借款---248.42
应付票据116.09275.36195.33110.64
应付账款2768.991353.78567.05681.48
预收款项---115.75
合同负债1750.601565.98108.03-
应付职工薪酬2889.286421.541198.61842.39
应交税费2337.012093.30907.95185.65
其他应付款51.2742.0444.39536.06一年内到期的非流
27.10---
动负债
其他流动负债1385.531017.59566.28157.34
流动负债合计11325.8812769.593587.652877.72
非流动负债：
长期借款10007.78---
租赁负债22.46---
递延收益2855.662994.043164.441862.75
非流动负债合计12885.902994.043164.441862.75
负债合计24211.7715763.636752.094740.48
股东权益：
股本/实收资本40317.1840014.5935614.599372.26
资本公积56139.4334302.826932.4032194.05
盈余公积3270.403270.401266.08484.55
未分配利润43208.4529433.6311394.684360.96
所有者权益合计142935.46107021.4555207.7646411.82负债和股东权益总
167147.24122785.0861959.8451152.30
计
21苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（2）母公司利润表
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、营业收入39877.4444973.4519239.3512780.53
减：营业成本10683.1910633.033431.982859.48
税金及附加426.10531.93273.11176.68
销售费用3893.495287.832391.431881.06
管理费用2488.093230.831902.972126.68
研发费用5042.455781.123132.082644.09
财务费用-690.59-1281.88-93.7717.99
其中：利息费用105.20--36.63
利息收入631.491355.38235.8413.64
加：其他收益494.451018.49945.07515.73
投资收益862.721150.24185.6626.56
资产减值（损失）/转回39.75-7.66-310.20-223.15
信用减值损失-282.66-206.47-59.77-95.73
资产处置收益-0.027.93--
二、营业利润19148.9322753.128962.293297.97
加：营业外收入32.9227.2322.0218.33
减：营业外支出12.4942.745.419.84
三、利润总额19169.3722737.618978.913306.45
减：所得税费用2553.512694.341163.67374.68
四、净利润16615.8620043.277815.242931.78
（一）持续经营净利润16615.8620043.277815.242931.78
（二）终止经营净利润----
五、综合利润总额16615.8620043.277815.242931.78
（3）母公司现金流量表
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到32237.0839883.6917743.3412501.94
22苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度的现金
收到的税费返还24.23142.55--收到其他与经营活动有关
1131.191335.132537.80429.86
的现金
经营活动现金流入小计33392.4941361.3620281.1412931.79
购买商品、接受劳务支付
11568.068626.773746.782370.16
的现金支付给职工以及为职工支
11685.637284.684794.184299.05
付的现金
支付的各项税费5978.796023.332403.351618.45支付其他与经营活动有关
703.572386.881735.091658.90
的现金
经营活动现金流出小计29936.0524321.6712679.409946.57经营活动产生的现金流
3456.4417039.707601.732985.22
量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金1414.74--3160.00取得投资收益所收到的现
---7.36金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现15.0655.381.040.93金净额收到其他与投资活动有关
5080.889737.95-1200.00
的现金
投资活动现金流入小计6510.699793.331.044368.30
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现3543.881361.49706.491100.70金
投资支付的现金20966.125131.181541.413581.15取得子公司及其他营业单
-800.00--位支付的现金净额支付其他与投资活动有关
17419.4832731.0214748.491200.00
的现金
投资活动现金流出小计41929.4940023.6916996.385881.85投资活动产生的现金流
-35418.80-30230.36-16995.34-1513.55量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
23苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
吸收投资收到的现金19465.6932229.42-22300.01
取得借款收到的现金10000.00--220.00收到其他与筹资活动有关
---1244.33的现金
筹资活动现金流入小计29465.6932229.42-23764.34
偿还债务支付的现金--200.001520.00
分配股利、利润或偿付利
2934.42--30.71
息支付的现金支付其他与筹资活动有关
321.931199.09768.42500.00
的现金
筹资活动现金流出小计3256.351199.09968.422050.71筹资活动产生的现金流
26209.3431030.33-968.4221713.63
量净额
四、汇率变动对现金及现
128.69-59.31-124.50-4.34
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-5624.3417780.36-10486.5323180.96（减少）/增加额
加：期/年初现金及现金等
33612.2515831.8926318.423137.47
价物余额
六、期/年末现金及现金等
27987.9233612.2515831.8926318.42
价物余额
（二）合并报表范围及变化情况
1、合并报表范围
截至2022年9月30日，纳入公司合并报表范围的子公司情况如下：
序公司所占权益比例公司简称公司名称注册资本号直接间接
1常熟纳微常熟纳微生物科技有限公司12954.00万元100.00%
苏州工业园区纳宇化工科技
2苏州纳宇10.00万元100.00%
有限公司
纳谱分析技术（苏州）有限
3纳谱分析1000.00万元57.00%
公司
4赛谱仪器苏州赛谱仪器有限公司1244.34万元76.67%
先进微球研究苏州纳微先进微球材料应用
51000.00万元90.00%
所技术研究所有限公司
6纳微生命科技苏州纳微生命科技有限公司1000.00万元59.13%
SUZHOU NANOMICRO
2000.00万印
7 印度纳微 TECH INDIA PRIVATE 90.00% 10.00%
度卢比
LIMITED
24苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
序公司所占权益比例公司简称公司名称注册资本号直接间接已授权发行
NANOMICRO
8美国纳微100000股普通100.00%
TECHNOLOGIES INC股已授权发行
Rilas
9 Rilas Technologies Inc 229592股普通 51.00%
Technologies股苏州英菲尼纳米科技有限公
10英菲尼科技266.67万元59.13%
司
11浙江纳微浙江纳微生物科技有限公司20000.00万元100.00%
12赛谱科仪苏州赛谱科技仪器有限公司1000.00万元76.67%
13 NanoSepu NanoSepu LLC 不适用 100.00%
2、合并报表范围变化情况
报告期内，公司合并报表范围变化情况如下：
序期末是否纳入合并范围公司名称备注号2022年9月末2021年末2020年末2019年末
1纳微生命科技是是否否2021年新设
2浙江纳微是否否否2022年新设
3英菲尼科技是否否否2022年1月收购
4美国纳微是是是否2020年新设
5纳微珐玛否否否是2020年5月注销
6纳微分离纯化否是是是2022年3月注销
Rilas
7是否否否2022年2月收购
Technologies
8赛谱仪器是否否否2022年6月收购
9赛谱科仪是否否否赛谱仪器子公司
10 NanoSepu 是 否 否 否 2022 年 6 月新设
25苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（三）公司最近三年及一期主要财务指标
1、主要财务指标
项目2022-9-302021-12-312020-12-312019-12-31
流动比率（倍）4.823.835.946.11
速动比率（倍）3.683.105.115.46
资产负债率（合并）19.21%18.32%16.12%22.13%
资产负债率（母公司）14.49%12.84%10.90%9.27%归属于母公司股东的每股净资
3.592.601.504.90产（元）
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
应收账款周转率（次）4.79（年化）6.144.794.33
存货周转率（次）0.80（年化）0.810.740.82
每股经营活动现金流量（元）0.120.390.200.22
每股净现金流量（元）0.080.47-0.252.54
注1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
注2：上述主要财务指标计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=（总负债/总资产）×100%；
4、归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末总股本；
5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
6、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；
8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本。
2、最近三年及一期的净资产收益率及每股收益公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2010〕2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告〔22008〕43号）要求计算的
净资产收益率和每股收益如下：
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度基本每股收益
扣除非经常0.530.500.200.07（元/股）损益前
稀释每股收益0.530.500.200.07
26苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度（元/股）扣除非经常损益前加权平均净
17.64%23.84%14.67%10.62%
资产收益率基本每股收益
0.360.460.180.06
扣除非经常（元/股）损益后稀释每股收益
0.360.460.180.06（元/股）扣除非经常损益后加权平均净
12.10%21.82%12.77%8.22%
资产收益率
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
上述指标的计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率（ROE）
ROE=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初
净资产；Ei 为当期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为当
期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为当期月份数；Mi 为
新增净资产次月起至当期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至当期期末的累计月数；
Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至当期期末的累计月数。
2、基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为当期因公积金转
增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为当期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为
当期因回购等减少股份数；Sk 为当期缩股数；M0 当期月份数；Mi 为增加股份次月起至当
期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至当期期末的累计月数。
3、稀释每股收益稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中：P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整；其他字母指代的意义同本注释“2、基本每股收益”中各字母的意义。
27苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（四）公司财务状况简要分析
1、资产构成情况分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
2022-09-302021-12-312020-12-312019-12-31
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
货币资金41625.7022.72%37638.1529.42%24865.5338.86%28008.6947.28%交易性金融资
--2000.001.56%----产
应收票据1583.260.86%1282.351.00%972.701.52%292.010.49%
应收账款16831.399.19%9354.017.31%5175.388.09%3376.275.70%
应收款项融资935.330.51%344.000.27%297.120.46%27.300.05%
预付款项1555.550.85%446.950.35%238.430.37%145.220.25%
其他应收款781.890.43%83.290.07%62.420.10%11.990.02%
存货20299.1611.08%12523.679.79%5279.618.25%3897.586.58%
合同资产604.280.33%37.390.03%----一年内到期的
1129.410.62%1018.900.80%----
非流动资产
其他流动资产611.450.33%770.380.60%819.301.28%558.120.94%
流动资产合计85957.4246.91%65499.1051.19%37710.4858.94%36317.1961.30%
债权投资41871.9322.85%29053.0822.71%----
长期股权投资705.690.39%2738.032.14%2044.753.20%1933.403.26%
固定资产28310.9715.45%22935.5417.92%21545.4733.67%14657.4324.74%
在建工程3306.691.80%790.770.62%418.430.65%4341.817.33%
使用权资产2049.651.12%2006.521.57%----
无形资产2489.341.36%1573.541.23%1303.632.04%1322.812.23%
商誉15015.078.19%------
长期待摊费用1671.680.91%1297.821.01%228.310.36%217.450.37%递延所得税资
512.070.28%376.150.29%204.470.32%155.560.26%
产其他非流动资
1352.620.74%1682.561.31%529.260.83%300.450.51%
产非流动资产合
97285.7153.09%62454.0048.81%26274.3141.06%22928.9138.70%
计
资产合计183243.13100.00%127953.11100.00%63984.80100.00%59246.10100.00%
28苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
报告期各期末，公司总资产分别为59246.10万元、63984.80万元、127953.11万元和183243.13万元，资产规模呈现持续增长的趋势，2021年末公司资产总额同比增长99.97%，主要系2021年公司首次公开发行并上市募集资金和公司利润增加所致；2022年9月末公司总资产比2021年末增加43.21%，主要系公司利润增加及2022年上半年向特定对象发行股票募集资金所致。公司流动资产主要为货币资金、应收账款和存货。其中，流动资产的金额分别为36317.19万元、
37710.48万元、65499.10万元和85957.42万元，占当期总资产的比例分别为
61.30%、58.94%、51.19%和46.91%，公司流动资产占比整体保持稳定。
2、负债构成情况分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
2022-09-302021-12-312020-12-312019-12-31
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
短期借款1501.274.27%1501.786.41%500.604.85%248.421.89%
应付票据116.090.33%348.561.49%272.332.64%110.640.84%
应付账款5171.1614.69%2760.1911.78%2381.4423.09%4053.8830.92%
预收款项------125.830.96%
合同负债2010.335.71%1603.606.84%100.920.98%--
应付职工薪酬4487.4312.75%7673.4032.74%1482.6314.37%977.907.46%
应交税费2995.418.51%2140.259.13%978.309.48%199.911.52%
其他应付款75.190.21%128.680.55%65.640.64%68.000.52%
一年内到期的非流动负债308.890.88%186.040.79%----
其他流动负债1160.813.30%769.493.28%565.365.48%157.341.20%
流动负债合计17826.5950.65%17112.0073.00%6347.2261.53%5941.9145.32%
租赁负债1857.645.28%1909.298.15%----
长期借款12110.3834.41%1001.244.27%--5006.8138.19%
递延收益3224.769.16%3417.8214.58%3968.5238.47%2161.2916.49%
递延所得税负债174.760.50%------
非流动负债合计17367.5449.35%6328.3527.00%3968.5238.47%7168.1054.68%
负债合计35194.12100.00%23440.35100.00%10315.74100.00%13110.01100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为13110.01万元、10315.74万元、
29苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
23440.35万元和35194.12万元；截至2020年末、2021年末和2022年9月末，
公司负债总额分别较上年末变动-21.31%、127.23%和50.14%，主要是随着公司经营规模的不断扩大而相应增加所致。
报告期各期末，公司流动负债金额分别为5941.91万元、6347.22万元、
17112.00万元和17826.59万元，占当期总负债的比例分别为45.32%、61.53%、
73.00%和50.65%。2021年末流动负债规模较2020年末增长较多的原因主要系
公司业务规模逐年扩大、应付职工薪酬增长较快所致。
3、偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债指标如下：
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目
/2022-09-30/2021-12-31/2020-12-31/2019-12-31
流动比率（倍）4.823.835.946.11
速动比率（倍）3.683.105.115.46
资产负债率（合并报表口径）19.21%18.32%16.12%22.13%
资产负债率（母公司口径）14.49%12.84%10.90%9.27%
报告期各期末，公司流动比率分别为6.11、5.94、3.83和4.82，速动比率分别为5.46、5.11、3.10和3.68。合并报表资产负债率分别为22.13%、16.12%、
18.32%和19.21%，负债占比较低，主要系随着公司销售规模的扩大，公司留存
利润逐年增加，以及受到股权融资的影响，公司资金实力随之增强。
公司偿债能力指标随业务发展而变化，总体处于合理水平，短期偿债能力良好，资产负债结构较为合理。
4、营运能力分析
报告期内公司的主要营运能力指标如下：
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
应收账款周转率（次）4.79（年化）6.144.794.33
存货周转率（次）0.80（年化）0.810.740.82
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
30苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
报告期内，公司应收账款周转率分别为4.33、4.79、6.14和4.79（年化处理），公司存货周转率分别为0.82、0.74、0.81和0.80（年化处理）。
报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率基本保持稳定，应收账款管理能力良好，整体回款情况良好，资产周转情况良好。
5、盈利能力分析
报告期内，公司利润表主要项目如下：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入47018.2144634.6820499.2912970.09
营业成本9820.6144634.6820499.2912970.09
营业利润23937.8021288.318404.832478.82
利润总额23965.0821283.168460.362486.60
净利润21351.6318733.527290.162140.86
归属于母公司股东的净利润21196.7418808.977269.282342.61
报告期内，公司的营业收入分别为12970.09万元、20499.29万元、44634.68万元和47018.21万元；公司归属于母公司股东的净利润分别为2342.61万元、
7269.28万元、18808.97万元、21196.74万元。公司2019年至2021年度营业
收入年均复合增长率为85.51%，2022年1-9月公司营业收入较上年同期增长
51.32%，均保持较快增长。
受益于中国生物医药产业高景气度和公司在药物分离纯化领域十多年的品
牌和技术积累，公司主营业务保持高速增长势头，其中用于大分子药物纯化的离子交换层析介质和亲和层析介质等产品的增长更为突出。
四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过64000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金金额
1浙江纳微年产600吨生物层析介质和2吨60000.0447530.04
31苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
手性药物分离纯化项目
2补充流动资金16469.9616469.96
合计76470.0064000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
五、公司利润分配政策的制定和执行情况
（一）公司现行利润分配及现金分红政策
根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
1、利润分配原则
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，执行持续、稳定的利润分配政策。
（2）公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配方式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规及规范性文件
允许的其他方式分配利润，并积极推行以现金方式分配股利。在公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要的前提下，相对于股票权利，公司优先采取现金分红。
3、现金分红条件
32苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所剩余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行股东资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经
审计净资产30%，且超过3000万元。
（4）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
4、现金分红比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，如果公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。确因特殊原因不得达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期的或公司发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
5、发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，董事会可提出股票股利分配预案。
33苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
6、利润分配时间间隔
在满足上述第3款条件下，公司原则上每年至少现金分红一次。在有条件的情况下，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
（二）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况
2019年度和2020年度，公司未进行现金分红及利润分配；2021年度公司以
现金方式分配的利润为2841.04万元（含税），占2021年度实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润的15.10%，具体分红实施情况如下：
单位：万元现金分红金分红年度合并报表中归属于上占合并报表中归属于上市公司年度额（含税）市公司普通股股东的净利润普通股股东的净利润的比率
2019年度-2342.61-
2020年度-7269.28-
2021年度2841.0418808.9715.10%
公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续发展。公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，今后公司也将持续严格按照《公司章程》的规定及相应分红规划实施现金分红。
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明根据《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”
34苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案特此公告。
苏州纳微科技股份有限公司董事会
2023年2月4日
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