海优新材:上海海优威新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

证券代码：688680证券简称：海优新材上海海优威新材料股份有限公司
（中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢 A 楼 909A 室）
2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
二〇二三年二月上海海优威新材料股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规及规
范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。
因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相悖
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
1上海海优威新材料股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
重大事项提示
一、本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司第三届董事会第二十五次会议及
2022年第四次临时股东大会审议通过，并经公司第三届董事会第三十次会议审议修订，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
二、本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
三、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发
行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
四、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过25206000股（含本数），不超过发行前股本的30%。最终发行数量将在本次发
2上海海优威新材料股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
五、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过113600.00万元（含本数），
扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额
1年产2亿平米光伏封装材料生产建设项目（一期）65099.2150000.00
上饶海优威应用薄膜有限公司年产20000万平光
246515.3132000.00
伏胶膜生产项目（一期）
3补充流动资金31600.0031600.00
合计-143214.52113600.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
六、本次发行完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国证监会、上海证券交易所等监管部
门的相关规定，发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。前述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
七、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划等具体内容参见本预案“第五节公司利润分
3上海海优威新材料股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）配政策及执行情况”。
八、本次向特定对象发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第六节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
请投资者注意投资风险。
十、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节本次股票发行相关风险的说明”有关内容，注意投资风险。
4上海海优威新材料股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
目录
声明....................................................1
重大事项提示................................................2
目录....................................................5
释义....................................................7
一、一般术语................................................7
二、专业术语................................................7
第一节本次向特定对象发行股票方案概要....................................9
一、发行人基本情况.............................................9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...................................9
三、发行对象及其与公司的关系.......................................12
四、本次向特定对象发行股票方案概要....................................13
五、本次发行是否构成关联交易.......................................16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................16
七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序................................16
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................17
一、募集资金使用计划...........................................17
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析.................................17
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................25
四、可行性分析结论............................................26
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................27
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响.........27
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............28
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况...............................................28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................29五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.................29
5上海海优威新材料股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
第四节本次股票发行相关风险的说明.....................................30
一、本次向特定对象发行A股的相关风险 ................................. 30
二、行业和经营风险............................................30
三、募集资金运用的相关风险........................................32
第五节公司利润分配政策及执行情况.....................................33
一、公司利润分配政策...........................................33
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...............................36
三、未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）...........................36
第六节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺41
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.........41
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示.............................43
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性................................44
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况........................................44
五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施...............................45
六、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺.........................47
6上海海优威新材料股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
释义
一、一般术语
本预案中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
公司、发行人、海上海海优威新材料股份有限公司，系由上海海优威电子材料有限公司指优新材于2014年9月9日整体变更成立的股份有限公司
本次发行 指 上海海优威新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票
上海海优威新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票本预案指并在科创板上市之董事会预案中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指上海海优威新材料股份有限公司章程
A股 指 境内上市的人民币普通股股票
上海海优威投资有限公司，发行人股东，发行人控股股东、实际控制海优威投资指人控制的其他企业
上海海优威新投资管理合伙企业（有限合伙），发行人员工持股平台，海优威新投资指
发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
天合光能指天合光能股份有限公司及其关联方，发行人客户晶澳科技指晶澳太阳能科技股份有限公司及其关联方，发行人客户晶科能源指晶科能源股份有限公司及其关联方，发行人客户隆基绿能指隆基绿能科技股份有限公司及其关联方，发行人客户韩华新能源指韩华新能源（启东）有限公司及其关联方，发行人客户报告期指2019年、2020年、2021年及2022年1-9月《募集资金管理制指《上海海优威新材料股份有限公司募集资金管理制度》度》国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
EVA 指 乙烯-醋酸乙烯酯共聚物
以 EVA 树脂为主要原料，通过添加合适的交联剂、抗老化助剂等，EVA胶膜 指
经熔融挤出，利用流涎法制成的薄膜白膜、白色EVA胶
用于电池片背面封装的白色增效 EVA 胶膜，增加反射率，提升光伏膜、白色增效EVA 指组件转换效率胶膜
透明EVA胶膜 指 传统 EVA 胶膜产品，用于光伏组件封装POE 指 聚烯烃弹性体
7上海海优威新材料股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
以 POE 树脂为主要原料，通过添加合适的添加剂，利用生产设备制成POE胶膜 指的薄膜
由 POE 和 EVA 树脂通过共挤工艺而生产出来的交联型光伏组件用封
多层共挤POE胶膜 指装胶膜
玻璃胶膜指在夹层玻璃中，介于两层玻璃之间起分隔和粘结作用的材料一种光伏电池封装材料，太阳能电池背板位于太阳能电池板的背面，背板指
对电池片起保护和支撑作用，具有可靠的绝缘性、阻水性、耐老化性若干个太阳能电池片通过串并联方式组成，其功能是将功率较小的太组件指阳能电池片放大成为可以单独使用的光电器件
双玻组件由两块钢化玻璃、封装胶膜和太阳能电池硅片，经过层压机双玻组件指高温层压组成复合层，电池片之间由导线串、并联汇集到引线端所形成的光伏电池组件
Potential Induced Degradation，即电位诱发衰减，是光伏产业为提高发电效率而降低太阳能电池片钝化层的折射率，导致光伏组件大规模应PID 指用过程中产生实际发电效率在某些地区大幅下降的电位诱发衰减现象
PERC 指 Passivated Emitterand Rear Cell，即钝化发射极背面接触电池国家发展改革委、财政部、国家能源局联合2018年5月31日印发的
2018年“5·31”新
指《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源〔2018〕823号）政文件
光伏发电即使按照传统能源的上网电价收购（无补贴）也能实现合理平价上网指利润
注：本预案若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
8上海海优威新材料股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
第一节本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
发行人的基本情况如下：
公司名称（中文）上海海优威新材料股份有限公司
公司名称（英文） Shanghai HIUV New Materials Co. Ltd.注册资本84020000元人民币法定代表人李民
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢A楼909A室股票简称海优新材
股票代码 688680.SH股票上市地上海证券交易所
联系电话021-58964211
公司网址 www.hiuv.net
新材料科技领域内的技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务，封装材料、膜材料、金属材料、塑料制品及原料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、电子电气设经营范围备、机械设备的销售，软件产品的研发、销售（除计算机信息系统安全专用产品），从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家产业政策大力支持推动光伏行业发展
在2030年碳达峰、2060年碳中和的战略目标下，我国大力发展可再生能源，光伏太阳能等新能源行业迎来了重大政策利好。国家政策从“十一五”期间开始提出要积极推动太阳能等新能源建设到“十四五”期间主张要大力提升光伏发电规模，并且明确集中式和分布式能源并举的发展模式，光伏发电的新能源战略地位日益凸显。
为支持光伏行业的发展，我国出台了大量政策，从《可再生能源发展“十三五”规划》、《太阳能发展“十三五”规划》到《智能光伏产业发展行动计划（2018—2020年）》等为中国光伏产业的发展提供了政策保障。在2022年，为实现碳达峰碳中和目标，进一步推动光伏行业持续健康高质量发展，构建现代能源体系，我国政府就光伏发电的建设方向、产能消化以及补贴等各个方面密集出台了一系列支持和规范性文
9上海海优威新材料股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）件，加强光伏产业的统筹规划，引导产业加快转型升级。
2、全球光伏装机需求量增长势头强劲
在当今能源短缺的背景下，全球各国对能源和环保的重视程度不断提高，推动新能源领域尤其是光伏行业的发展已成为世界各国的共识。越来越多国家加紧了发展光伏发电的步伐，积极出台产业扶持政策和指导战略，全球光伏产业呈现欣欣向荣景象。
在美国，各州相继设立储能装机目标和要求以及出台新能源投资的相关政策包括净电量结算政策、税收抵免政策等都刺激光伏装机需求量增长。在欧洲，欧盟于2022年5月正式发布了“REPower EU”战略及配套的太阳能发展战略，这将加速推进欧盟国家太阳能光伏发电能力的部署。该战略提出到2030年欧洲可再生能源份额提升至
45.00%，新能源装机规模到 2030 年计划累计达 1236GW，到 2025 年实现太阳能光伏
发电累计装机容量超过 320GW，到 2030 年累计装机容量达到近 600GW 的发展目标，并将逐步推行屋顶光伏强制安装政策。该太阳能发展战略预示着在欧洲光伏发电应用将会更为广泛，欧洲光伏市场规模呈现出快速扩张的趋势。
近年来，国家及地方积极推动整县分布式光伏发电发展，装机容量不断增加。根据国家能源局公布《整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点名单》中，截至2021年底，共有676个整县（市、区）成为屋顶分布式光伏开发试点地区。按照每个县200兆瓦的规模计算，此批试点整体需求达 135GW。2022 年 2 月底，国家发改委、能源局发布《以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光伏基地规划布局方案》，该方案明确指出在“十四五”期间规划建设风光大基地总装机在 200GW，5 年年均装机不少于 40GW。该方案的顺利落地实施为未来五年我国新增装机量提供有力支撑。在整县分布式光伏推进政策、200GW 的风光大基地项目的推动下，我国光伏装机增量空间潜力巨大。
3、光伏胶膜需求保持持续增长态势
光伏胶膜是光伏组件的关键材料，对脆弱的太阳能电池片起保护作用，使光伏组件在运作过程中不受外部环境影响，延长光伏组件的使用寿命，同时使阳光最大限度地透过胶膜达到电池片，提升光伏组件的发电效率。由于光伏组件需要在户外环境下连续运营25年以上，胶膜的品质与组件的可靠性直接影响光伏组件的产品质量、使用寿命等。光伏胶膜产品主要有 EVA 胶膜（透明 EVA 胶膜、白色 EVA 胶膜）、POE
10上海海优威新材料股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
胶膜、共挤型 POE 胶膜（EPE）与其他封装胶膜（包括 PDMS/Silicon 胶膜、PVB 胶膜、TPU 胶膜）等。
在全球加快发展可再生能源的趋势下，光伏发电发展迅猛，进而带动光伏产业包括多晶硅、硅片、电池、光伏组件的快速发展。根据中国光伏协会预测，乐观情况下
2022-2025 年的装机增量分别为 240GW、275GW、300GW 和 330GW，按照目前装机
量与生产量的容配比关系，即每千兆瓦（GW）新增光伏装机容量对应的胶膜需求量约1200万平方米测算，对应2022-2025年全球胶膜需求量为28.80亿平方米、33.00亿平方米、36.00亿平方米和39.60亿平方米，光伏胶膜市场需求将保持持续增长态势。
（二）本次发行的目的
1、把握行业机遇，突破公司现有产能限制
中国作为全球最大的可再生能源市场和设备制造国，光伏产业占据全球主导地位，中国光伏产业为全球市场供应了超过75%的组件。近年来，随着行业技术迭代升级、下游市场对于高效产品的需求量增加，中国光伏产业链各个环节的技术水平及工艺水平均有较大提升。2021 年中国光伏组件产量为 181.80GW，同比 2020 年增长
45.90%；2020 年中国光伏组件产量为 124.6GW，同比 2019 年增长 26.37%。随着全球
光伏装机容量不断提升，对组件及上游材料的需求也将持续旺盛，我国光伏组件及上游材料新增产能也将进一步提升。
公司自设立以来一直专注于特种高分子薄膜研发、生产和销售，在光伏组件封装用胶膜领域，公司依托高素质的研发团队，与产业深度融合，开发出透明抗 PID 型EVA 胶膜、白色增效 EVA 胶膜、多层共挤 POE 胶膜及玻璃胶膜等主要产品。公司上述产品在行业中的始终保持良好的技术与质量优势，并进入国内各大发电公司的光伏组件指定关键原料目录，因技术先进成为各大组件厂的优选核心原料供应商之一。
受益于光伏行业的快速发展，客户对公司光伏胶膜产品需求持续提升，公司光伏封装胶膜产销量也持续稳定增长，2019-2021年公司光伏封装胶膜产销率分别达到
98.38%、99.76%、98.10%，连续三年均接近100%。本次募集资金投资项目将有效扩
充公司胶膜产能，从而充分把握行业机遇，突破现有产能限制，提升公司在光伏封装胶膜行业的市场竞争力。
11上海海优威新材料股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
2、优化公司产品收入结构，巩固市场地位
本次募集资金项目将聚焦于公司主营业务光伏封装胶膜产品，着重新增白色增效EVA 胶膜及 POE 胶膜产能。白色增效 EVA 胶膜的反射率高，其粗糙表面可以增加漫反射，同时具有优异的材料兼容性，与焊带及汇流带、电池片、背板等材料有良好的粘结性，白色增效 EVA 胶膜用于电池片下层，能够有利于提升组件发电效率。POE胶膜可大幅度提升组件耐候性能，因阻水而醋酸产生极少，在高湿度环境下及搭配某些水汽敏感/醋酸敏感电池使用时优势明显，针对 PID 敏感的单晶 PERC 电池、N 型电池，多层共挤型 POE 胶膜表现出较优的性能。本次募投项目实施后，白色增效 EVA胶膜、POE 胶膜等高品质胶膜产品销售占比将进一步提升，助力公司优化产品收入结构，提高公司整体竞争力水平，巩固市场地位。
3、补充流动资金，优化资本结构，提升公司抗风险能力
随着未来公司业务规模的进一步扩大，公司对营运资金的需求不断上升。因此公司需要有充足的流动资金来支持经营，进而为公司进一步扩大业务规模和提升盈利能力奠定基础。通过本次向特定对象发行股票，利用资本市场在资源配置中的作用，公司将提升资本实力，改善资本结构，扩大业务规模，进一步增强公司的持续盈利能力，推动公司持续稳定发展。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行
12上海海优威新材料股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
股票的发行对象等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行时间本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证监会予以注册决定的有效期内择机向不超过35名的特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的对象不超过35名，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。
本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。
13上海海优威新材料股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十
个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：
P1=（P0-D）/（1+N）。其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过
25206000股（含本数），不超过发行前股本的30%。最终发行数量将在本次发行获
得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
（六）限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
14上海海优威新材料股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。
（十）募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过113600.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额
1年产2亿平米光伏封装材料生产建设项目（一期）65099.2150000.00
上饶海优威应用薄膜有限公司年产20000万平光
246515.3132000.00
伏胶膜生产项目（一期）
3补充流动资金31600.0031600.00
合计-143214.52113600.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
15上海海优威新材料股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
公司控股股东、实际控制人为李民、李晓昱夫妻。截至报告期末，李民、李晓昱合计直接持有公司34.23%股份，并通过海优威投资、海优威新投资间接控制公司
3.80%股份，直接或间接合计控制公司38.03%股份。
本次向特定对象拟发行股票总数不超过25206000股（含本数），不超过发行前股本的30%。本次发行完成后，李民、李晓昱仍将保持控股股东、实际控制人的地位。
本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序
（一）已履行的批准程序本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十五次会议及
2022年第四次临时股东大会审议通过，并经公司第三届董事会第三十次会议审议修订。
（二）尚需履行的批准程序本次向特定对象发行股票相关事项尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监
会作出同意注册的决定。在获得中国证监会同意注册后，本公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
16上海海优威新材料股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过113600.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额
1年产2亿平米光伏封装材料生产建设项目（一期）65099.2150000.00
上饶海优威应用薄膜有限公司年产20000万平光
246515.3132000.00
伏胶膜生产项目（一期）
3补充流动资金31600.0031600.00
合计-143214.52113600.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析
（一）年产2亿平米光伏封装材料生产建设项目（一期）
1、项目概述
本项目的实施主体为镇江海优威应用材料有限公司，建设地点为江苏省镇江市丹徒区谷阳大道以南、宜乐路以西，宜平路以北。
本项目将新建81557.00平方米的厂房建设生产车间、仓库，购置生产设备、实验检测设备等生产及配套设备，项目建设完成后将新增 7100万平方米透明EVA胶膜、
6700 万平方米白色增效 EVA 胶膜和 6200 万平方米 POE 胶膜产能，以适应我国光伏
产业快速发展的势头。
17上海海优威新材料股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
2、项目实施的必要性
（1）扩充优质产能，满足快速增长的市场需求
公司是从事特种高分子薄膜研发、生产和销售的高新技术企业。目前，公司的主要产品为 EVA、POE 胶膜等封装胶膜，主要应用于光伏组件封装，是光伏组件的核心材料。除光伏行业外，建材玻璃、汽车玻璃及电子显示行业等涉及透明封装的应用领域也可使用 EVA 胶膜进行封装。
受益于近年来全球各国积极推广光伏发电，全球光伏新增装机量逐年增加，带动了光伏组件的蓬勃发展。近年来公司营业规模大幅增长，2019年、2020年和2021年，公司分别实现营业收入10.63亿元、14.82亿元和31.05亿元。2021年营业收入较2020年增长了109.66%，主要是由于2021年公司光伏胶膜产能扩大、产品销售数量大幅提高及胶膜产品销售价格提高所致。2019-2021年，受益于光伏行业的快速发展，客户对公司光伏胶膜产品需求持续提升，公司光伏胶膜产品产销量也持续稳定增长，产销率分别达到98.38%、99.76%、98.10%，连续三年均接近100%。
2019-2021年公司光伏胶膜产品的产能及产销情况
项目2021年度2020年度2019年度产能（万平方米）29203.9317017.4914285.74产量（万平方米）25066.2516295.2713883.19
产能利用率85.83%95.76%97.18%销量（万平方米）24588.8416255.8513658.44
产销率98.10%99.76%98.38%
光伏产业正面临着有利的发展机遇，可再生能源替代传统化石能源已成为必然趋势。我国政府关于实现能源转型和双碳目标态度坚决，分布式光伏推进以及 200GW的风光大基地项目等发展计划都直接带动了我国光伏产业市场的发展，光伏组件需求量持续提升。根据国际能源署发布的《2050年净零：全球能源行业路线图》中要求到
2030年全球太阳能光伏发电的年增量达到630千兆瓦。我国是全球最大的太阳电池及
组件的生产基地。截至 2021 年，我国光伏组件产能达到 359.1GW，约占全球总产能的 77.2%；产量达到 181.8GW，约占全球总产量的 82.3%。因此，光伏新增装机量持续高增长的潜力将带动光伏组件产业链的持续景气，我国光伏组件企业显著受益。
随着全球光伏产业的推广以及胶膜的应用范围不断扩大，公司经营规模将快速增长，未来市场需求将不断扩张，公司有必要进一步扩大产能以缓解现有产能紧张的局
18上海海优威新材料股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）面，巩固并提升公司市场领先地位。
（2）实现就近配套生产，满足光伏组件厂生产需求
*年产2亿平米光伏封装材料生产建设项目（一期）
江苏省是我国光伏产业完备程度最高的省份，产业技术创新水平跃居国际前列，已经形成了从单晶提拉与多晶铸锭、硅片分割、晶硅电池制造、电池组件封装到光伏
电站建设安装以及太阳能光伏装备制造在内的完整产业链，成为江苏省最重要的新能源支柱产业。2021年江苏太阳能电池产量为7791.80万千瓦，占全国太阳能电池总产量的33.29%，位居全国第一。江苏拥有一批国际国内龙头企业，其中太阳能电池组件重点企业有天合光能、隆基绿能、晶澳科技、韩华新能源、江苏同丰光伏等，主要分布于常州、泰州、宿迁、盐城、启东、扬州等地。
公司现已在上海金山、常州、张家港、泰州、上饶等地建成或在建生产基地，江苏是光伏大省，随着当地客户太阳能电池组件产能不断扩张，公司光伏胶膜产能不足以应对增长需求。为了进一步扩大就近配套生产能力，项目计划在江苏镇江扩大产能，以应对当地及周边客户需求。就近配套生产，有助于增强公司与客户之间的沟通和互动，形成更为紧密有效的合作，并能为双方在产品研发与技术创新上实现更为高效和快捷的配合。
*上饶海优威应用薄膜有限公司年产20000万平光伏胶膜生产项目（一期）
新能源产业是江西省六大优势产业之一，也是江西省重点培育发展的战略性新兴产业。在2021年在江西工业和信息化厅印发《江西省”十四五”新能源产业高质量发展规划》中提出江西省光伏产业的经济目标：到2025年，力争产业规模突破2500亿元，其中光伏产业1000亿元，力争达到1300亿元。2022年5月江西省政府办公厅发布的《江西省“十四五”能源发展规划》中再次明确加大新能源开发利用力度，实现新能源装机规模跨越式增长的发展目标，“十四五”力争新增新能源装机容量
1800万千瓦以上。
晶科能源（上饶）有限公司、义乌晶澳太阳能科技有限公司以及天合光能（义乌）
科技有限公司均为公司的重要客户。未来随着江西省对光伏产业的发展规划推进，江西光伏组件生产能力和集群效应将不断增强。根据公司发展战略规划，项目新增的产能除了配套晶科能源（上饶）有限公司的生产需求外，还计划配套晶澳科技以及天合
19上海海优威新材料股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
光能等客户的生产需求。通过项目扩建生产规模，可以满足光伏行业增长需求，还可以实现就近配套生产，减少运费成本，增强规模化效应，从而提高公司盈利能力，巩固公司行业领先地位。
（3）调整产品结构，提升公司盈利水平
随着技术的不断进步与产品性能的不断提升，光伏组件厂商越来越重视封装材料对于发电效率提升的作用，从而形成对高品质胶膜的市场需求。相对于透明 EVA 胶膜而言，高品质胶膜（以白色增效 EVA 胶膜、POE 胶膜为主）具有更好的性能优势。
随着电池片薄片化趋势不断提升，白色增效 EVA 胶膜提升可见光及红外线的反射率这一功能进一步得到显现，白色增效 EVA 胶膜有利于提高组件发电效率，同时还可以显著降低对背板内侧薄膜的耐紫外线要求，使组件背板可进一步降本，因此国内组件企业纷纷在组件电池片背侧应用增效白色 EVA 胶膜，对白色增效 EVA 胶膜的需求快速增长。
以单晶 PERC 双面电池组件为代表的高效组件发展迅速，相应配套使用的 POE胶膜需求也明显增加。此外，近年来随着 N 型电池片技术的持续迭代以及效率的提升，TOPCon 组件正成为部分大型组件厂商的主要发展方向，而 TOPCon 组件电池正面栅线使用了银铝浆材料，银铝浆容易在有水汽的条件下被老化腐蚀而导致组件功率衰减，需使用高阻水率的胶膜进行封装。由于 POE 树脂非极性的特点，POE 胶膜具有相较 EVA 胶膜更高的阻水率，从而与 TOPCon 组件具有更高的匹配性。
近年来，公司透明 EVA 胶膜和白色增效 EVA 胶膜产品销售稳健增长，保持良好的发展态势；POE 胶膜增长更为迅速，占公司产量的占比不断扩大，同时 POE 胶膜、白色增效 EVA 胶膜相较透明 EVA 胶膜具有更高的盈利水平。因此，为了适应市场需求的变化，项目计划加大 POE 胶膜、白色增效 EVA 胶膜的生产能力，同时根据市场需求补充透明 EVA 胶膜产能，项目的建设将进一步优化公司产品结构，从而更好地适应行业发展趋势，有利于进一步提升公司盈利水平。
（4）响应国家政策，助力光伏发电全面实现“平价上网”
从2021年起，国家对新备案的集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网政策。据国家发改委于2022年4月8日发布的《关于2022年新建风电、光伏发电项目延续平价上网政策的函》，国
20上海海优威新材料股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
家层面将继续推进平价上网政策。要实现平价上网这个目标，一要提高光伏组件和逆变器的转换效率，二要提升现有电网容量及调配能力。光伏胶膜是决定光伏模块质量、寿命的关键性材料，对太阳能电池片有保护作用，可提高模块的光电转换效率。
本次募投项目拟生产的光伏封装材料主要包括白色增效 EVA 胶膜、POE 胶膜、
透明 EVA 胶膜，该产品主要为新能源行业中的光伏产业进行配套。公司自成立以来致力于特种高分子薄膜材料的研究，不断提升产品品质、提高转换效率，以满足行业产品高效化的需求。公司生产的产品品质、性能在业内获得了广泛的认可。因此，本次募集资金投资项目符合国家产业政策，推动光伏行业降本增效，助力光伏发电全面实现“平价上网”。
3、项目实施的可行性
（1）国家政策为光伏行业发展提供支持
在努力实现“碳达峰、碳中和”及“平价上网”的目标背景下，国家政策围绕着鼓励推进技术进步、光伏建设规划、光伏产业链升级等方面出台了一系列指导政策以推动光伏产业发展。
国务院在2021年10月26日发布的《关于印发2030年前碳达峰行动方案的通知》中明确，到2025年，新型储能装机容量达到3000万千瓦以上。大力发展新能源。全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，坚持集中式与分布式并举，加快建设风电和光伏发电基地。到2030年，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。
2022年1月，工业和信息化部、住房和城乡建设部、交通运输部、农业农村部、国家能源局等五部门联合印发《智能光伏产业创新发展行动计划（2021-2025年）》
中提出光伏产业的发展目标，到2025年，光伏行业智能化水平显著提升，产业技术创新取得突破。新型高效太阳能电池量产化转换效率显著提升，形成完善的硅料、硅片、装备、材料、器件等配套能力。智能光伏产业生态体系建设基本完成，与新一代信息技术融合水平逐步深化。智能制造、绿色制造取得明显进展，智能光伏产品供应能力增强。
综上，国家政策表明了政府对发展光伏产业积极支持的态度。在国家政策支持的大背景下，光伏行业发展潜力巨大。本次募投项目的建设符合国家产业发展规划和产
21上海海优威新材料股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）业政策，具备政策上的可行性。
（2）下游市场快速增长、客户来源稳定，为新增产能消化提供了有力保障
近年来为应对气候变化，全球能源结构转型进程不断加速，这为光伏产业的提供了巨大的发展空间。根据中国光伏协会的报告数据，2021年全球新增光伏装机量达
170GW，较 2020 年新增容量增长达 30.77%。在气候行动和能源转型两大因素的共同推动下，未来 4 年全球年均光伏装机量可达 286GW。随着“双碳”战略的推进，以光伏为代表的可再生能源已成为助力双碳目标实现的主力军，我国在2020年提出碳达峰、碳中和目标中明确到2030年风电和太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。
光伏发电装机和发电规模的不断扩大，直接带动光伏组件市场需求释放。
根据中国光伏行业协会数据统计，2021 年度全球组件出货量超过 190GW，前十名组件厂出货接近 150GW。2021 年全球光伏组件供应商出货排名前十分别为隆基绿能、天合光能、晶澳科技、晶科能源、阿特斯、韩华新能源、东方日升、First Solar、
尚德、正泰，其中中国企业占据八席，并包揽了前五名。整体来看，2021年度全球TOP5 组件企业出货量达到 133.59GW，较 2020 年大涨 54.56%。根据规划，2022 年TOP 5 企业组件目标出货达到 183—205GW，较 2021 年上涨 45.8%—63.3%。目前公司已与隆基绿能、晶科能源、天合光能、晶澳科技、韩华新能源等光伏行业领先企业
建立了长期稳定的合作关系，共同推动光伏行业的发展。
公司的光伏胶膜产品已通过德国 TUV 认证、美国 UL 认证等产品质量认证，具有出口至欧洲、美国等全球多个国家和地区的资质。全球光伏组件行业需求持续增加为新增产能消化提供了有力的市场保障。同时，公司凭借优质的产品质量，积累起丰富的客户资源，为本次项目顺利实施提供了客户基础。
（3）公司拥有丰富的生产研发经验，保障募投项目顺利实施
公司自设立以来一直专注于特种高分子薄膜研发、生产和销售，是光伏封装胶膜行业内的知名企业。公司的核心技术团队由多名具备行业多年研发、经营管理与市场经验的资深人士组成并形成了高效务实、团结协作的企业文化和稳定的管理团队。副董事长、总经理兼研发创新总监李民先生是上海光伏协会认定的高级工程师、上海市
浦东新区新能源协会太阳能专业委员会委员、第三届全国半导体设备和材料标准化技
术委员会（SAC/TC203）委员，于 2016 年获“上海市领军人才”荣誉、2017 年荣获
22上海海优威新材料股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
“张江优秀人才”、上海市高新技术成果转化先锋人物；监事兼市场总监全杨先生为
中国光伏行业协会标准化技术委员会委员、全国半导体设备和材料标准化技术委员会委员。
公司优秀的管理团队带领公司不断开拓创新，发展壮大，根据光伏胶膜行业各公司年报显示，公司于2021年出货量排名全球前三。公司于2014年评为上海市科技小巨人培育企业，2015年评为上海市专利试点企业、浦东新区研发机构并获得2015年度上海市科技进步二等奖。2016年获得上海市浦东新区科技进步奖、浦东新区优秀专利奖、浦东新区创新成就奖。2017年获得上海市科技小巨人企业、上海市企业技术中心、上海市专精特新企业称号。2019年度公司产品被列入2019年上海市创新产品推荐目录。2020年度公司被评为上海市专利工作示范企业。
本次募投项目将安排经验丰富的管理人员、资深的技术人员以及熟练生产人员全
程参与到项目的实施过程中，将公司丰富的生产经验、技术储备和生产管理制度应用到本生产项目中，保障项目的顺利实施。
（4）公司技术积累及强大的研发实力为项目实施提供支撑
公司在太阳能光伏组件封装材料行业领域内以研发实力强、技术领先、产品系列
全而著称，已成为光伏行业内组件封装材料的质量和技术创新标杆企业。公司核心技术均自主研发取得。公司于 2012 年率先突破抗 PID 封装胶膜的产品的技术研发并实现生产，在同行业企业出现批量组件蜗牛纹问题时避免被投诉，增强客户对公司产品质量的信心，从而进一步增强客户黏性。2013 年，公司成功开发白色预交联 EVA 胶膜，提升单玻组件功率0.8%-1.5%，同时解决层压溢白等良率低的问题。白色预交联EVA 胶膜在 2018 年已经成为常规单玻组件电池下层使用的标配封装胶膜产品。公司于 2017 年推出的二代 POE 胶膜是行业内最早成功量产、并在客户端取得认证的共挤
POE 产品，目前已成为行业内一线组件客户在 P-PERC，N-Type 双玻组件封装方面的首选材料。
研发创新是推动公司不断发展、突破的源动力。公司将研发创新作为公司发展第一要务，不断强化自身技术基础、保持核心竞争力。公司持续在对抗 PID 的 EVA 胶膜、白色增效 EVA 胶膜、POE 胶膜的性能做深入研究并提升产品品质。公司技术积累及强大的研发实力为项目实施提供强大的技术支撑。
23上海海优威新材料股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
4、项目投资概算
本项目由公司全资子公司镇江海优威应用材料有限公司实施，总投资额为
65099.21万元，拟使用募集资金投资额为50000.00万元，项目建设期为36个月。
5、项目备案与环境保护评估情况
截至本预案公告日，本项目备案及环评批复程序已完成。
（二）上饶海优威应用薄膜有限公司年产20000万平光伏胶膜生产项
目（一期）
1、项目概述
本项目的实施主体为上饶海优威应用薄膜有限公司，建设地点为上饶经济技术开发区光伏生态产业园 B21#、B23#、B26#、B28#厂房。
本项目将租赁44162.40平方米的厂房建设生产车间、仓库，购置生产设备、实验检测设备等生产及配套设备，项目建设完成后将新增 7000 万平方米透明 EVA 胶膜产能、6000 万平方米白色增效 EVA 胶膜和 7000 万平方米 POE 胶膜产能，以适应我国光伏产业快速发展的势头。
2、项目实施的必要性本次项目实施的必要性参见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、（一）、2、项目实施的必要性”。
3、项目实施的可行性本次项目实施的可行性参见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、（一）、3、项目实施的可行性”。
4、项目投资概算
本项目由公司全资子公司上饶海优威应用薄膜有限公司实施，总投资额为
46515.31万元，拟使用募集资金投资额为32000.00万元，项目建设期为24个月。
5、项目备案与环境保护评估情况
截至本预案公告日，本项目备案及环评批复程序已完成。
24上海海优威新材料股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
（三）补充流动资金
1、项目概述
公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金31600.00万元用于补充流动资金，以满足公司日常生产经营资金需求，增强公司资金实力、支持公司业务发展。
2、项目实施的必要性、可行性
公司是从事特种高分子薄膜研发、生产和销售的高新技术企业。在大力发展新能源产业的背景下，公司主营的高分子薄膜材料主要为新能源行业中的光伏产业进行配套，主要产品包括透明 EVA 胶膜、白色增效 EVA 胶膜、POE 胶膜及其他高分子胶膜等。近年来，全球光伏行业持续增长，有力地推动了光伏封装胶膜行业的发展。
2019-2021年及2022年1-9月，公司营业收入分别为106322.00万元、148109.24万
元、310528.41万元及413241.38万元，2019-2021年复合增长率超过70%，2022年1-9月继续保持高速增长，公司营运资金需求不断增加。
未来，随着公司募投项目建设的推进，公司业务规模将进一步扩大，公司对流动资金的需求规模将进一步提高。为缓解营运资金压力，降低财务风险，公司拟使用本次募集资金中的31600.00万元募集资金补充流动资金，从而满足公司的日常经营需求，并优化资本结构。本次募集资金部分用于补充公司主营业务运营所需的流动资金，有利于促进公司业务的持续增长，巩固和提升公司的市场竞争力。
公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司本次募集资金投资投向围绕现有主营业务产品展开，结合了公司现有产能情况、胶膜市场需求及未来行业发展趋势，符合国家相关产业政策及公司未来整体战略规划，能够有效提升公司在特种高分子膜领域的生产实力，优化生产工艺，进一步发挥技术水平及业务规模优势，从而增强公司主营业务的市场竞争力，具备良好的市场
25上海海优威新材料股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
发展前景和经济效益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金完成后，公司总资产和净资产规模将有所提高，公司流动资金规模得到提升，公司的资本实力得到进一步增强。同时，公司资产负债率将进一步降低，资本结构得到优化，财务风险有所降低，公司偿债能力和抗风险能力进一步增强。本次发行募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建设并产生综合效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益可能有所下降；但随着募投项目建设完毕并逐步释放效益，公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升，进一步增强公司综合实力，促进公司持续健康发展，为公司股东贡献回报。
四、可行性分析结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金投向符合行业发展趋势及公司战略需求，募集资金的使用将会为公司带来良好的收益，为股东带来较好的回报。本次募投项目的实施，将进一步壮大公司资金规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目是必要的、可行的。
26上海海优威新材料股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响
（一）本次发行对公司业务的影响本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后将用于年产2亿平米光伏
封装材料生产建设项目（一期）、上饶海优威应用薄膜有限公司年产20000万平光伏
胶膜生产项目（一期）及补充流动资金项目。本次募投项目建成投产后，公司光伏胶膜产能将进一步增长，形成更明显的规模优势，胶膜产品的盈利能力将进一步增强。
同时，公司胶膜产能的扩张，有利于公司抓住光伏市场快速发展的机遇，通过与产业链优质客户紧密合作，提升公司综合竞争力，实现长期可持续发展，维护全体股东长远利益。通过本次募投项目的实施，公司的盈利能力将有所提升，主营业务将进一步加强。
（二）对公司章程的影响本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。
（三）对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，公司控股股东与实际控制人将不会发生变化。
（四）对公司高管人员结构的影响
本次发行本身不会对公司高级管理人员结构造成重大影响，截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。
27上海海优威新材料股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况变动情况
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均会有所提高，公司资产负债率将有所下降，有利于提高公司的抗风险能力；流动比率和速动比率将进一步提高，有利于提高公司的短期偿债能力。公司的财务结构将进一步改善，资本实力得到增强，为公司后续业务开拓提供良好的保障。
（二）对盈利能力的影响
随着相关募集资金投资项目效益的实现，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，提升公司未来的盈利水平，并进一步提高公司的市场竞争力与市场占有率，实现股东利益的最大化。
本次向特定对象发行股票募集资金完成后，短期内，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降。但是，随着本次募集资金投资项目的顺利实施，项目效益将逐步释放，公司长期盈利能力、经营业绩和综合竞争力将会得到进一步增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加，筹资能力进一步增强，并有利于公司增加业务拓展能力，提升公司未来经营现金净流量，从而增强公司持续回报能力，实现公司股东利益的最大化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生变化。
28上海海优威新材料股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本次发行而产生上述情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大
量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次向特定对象发行股票完成后，公司资产负债率将有所下降，资本结构将有所优化，偿债风险将有所降低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
29上海海优威新材料股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
第四节本次股票发行相关风险的说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险：
一、本次向特定对象发行 A 股的相关风险
（一）审批风险本次向特定对象发行股票尚需取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会作
出予以注册的决定，能否取得相关批复及取得批复的时间存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）发行风险
由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认
可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票最终能否成功发行、能否足额募集资金均存在一定的不确定性，公司本次发行存在募集资金不足甚至无法成功实施的发行风险。
（三）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本及净资产规模将扩大。募集资金投向中的项目建成后可实现一定的效益，但新建项目产生效益需要一定的过程和时间。
因此，短期内公司净利润的增幅可能小于总股本及净资产的增幅，从而存在公司的每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄的风险。
此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
二、行业和经营风险
（一）行业政策变化风险
公司薄膜产品目前主要应用于光伏组件封装领域。在行业发展初期，对成本较高
30上海海优威新材料股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
的光伏产业，各国政府通过扶持及补贴等方式进行培育引导，使其发电成本大幅下降，市场竞争力大幅提高，在部分国家或地区实现“平价上网”，商业化条件不断成熟。
2018年“5·31”新政推出后，中国光伏补贴的装机规模和购买电价标准均下调，国
内光伏市场需求及产业链各环节受到较大影响，从而对整体国内市场及公司经营业绩带来不利影响。自2019年1月以来，国家能源局发布《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》等政策，推进风电、光伏发电平价上网项目和低价上网试点项目建设。上述因素为包括发行人在内的行业领先企业带来新的发展机遇与挑战。若未来产业政策出现负面影响，将可能对行业整体与公司经营业绩产生一定不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
行业正处于快速发展的关键时期，业内企业将面临更加激烈的市场竞争，竞争焦点也由原来的重规模转向企业的综合实力竞争，包括产品品质、技术研发、市场营销、资金实力、商业模式创新等。如果公司不能采取有效措施积极应对日益增强的市场竞争压力，不能充分发挥公司在技术、质量、营销、服务、品牌、运营、管理等方面的优势，无法持续保持产品的领先地位，无法进一步扩大重点产品以及新研发产品的市场份额，公司将面临较大的同业企业市场竞争风险。
（三）技术更新风险
太阳能光伏行业属于高新技术产业，公司主营产品作为光伏组件的主要封装材料，存在着较高的技术壁垒。为保证光伏封装胶膜的透光率、粘合度以及抗紫外线能力，公司需要自行研制原料配方并且优化 EVA 等原料改性工艺以保证产成品的稳定性。但光伏行业作为新兴行业，其生产技术和产品性能处于快速革新中，随着技术的不断更新换代，如果公司在技术革新和研发成果应用等方面不能与时俱进，将可能被其他具有新产品、新技术的公司赶超，从而影响公司发展前景。
（四）营运资金不足风险
目前公司客户主要为大型光伏组件企业，产品销售回款周期较长，行业供应商主要为大宗化工原料厂商，采购付款结算账期较短，行业具有营运资金占用较大的特点。
如果公司经营规模持续扩大，客户的款项支付情况出现负面变化，或公司筹资能力下降，可能导致公司存在营运资金不足的风险。
31上海海优威新材料股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
（五）毛利率波动风险
从市场竞争格局情况来看，公司所处行业及其上下游市场竞争激烈，主要表现为：
（1）光伏产业链整合加速且行业集中度持续提高，下游大型组件企业竞争加剧，其
成本控制需求逐渐提高，对光伏封装胶膜供应商的供应能力、产品价格、产品质量及服务效率等提出了更高的要求；（2）上游 EVA 树脂供应商集中度较高且规模均较大，竞争较为激烈，且原材料 EVA 树脂市场价格受到原油等大宗商品价格及市场供需关系等因素影响呈现周期性波动；（3）受光伏发电良好的发展前景驱动，公司所处胶膜行业的主要竞争对手均在积极扩产，以维持或争取更大的市场份额和市场地位，胶膜行业竞争或将进一步加剧。
如未来行业竞争进一步加剧，公司受下游降本压力或胶膜供应大幅增加等情形影响产品销售价格存在下降的可能，此外，公司仍将面临原材料价格周期性波动的情况。
若公司未能有效控制产品成本、未能及时推出新的技术领先产品有效参与市场竞争等，公司将面临毛利率波动较大甚至加剧的风险，将对公司盈利能力造成负面影响。
三、募集资金运用的相关风险
（一）募集资金投资项目实施风险
公司向特定对象发行股票募集资金投资项目是基于当前市场环境、行业及技术发
展趋势、公司战略需求等因素，经过慎重、充分的可行性分析论证做出的，有利于进一步扩充胶膜产能。但募投项目实施需要一定建设周期，项目建成后亦需要一定时间才能全面达产。若项目实施过程中受到产业政策变化、技术进步、市场供求变化、设备供应、自然条件等不确定因素的影响，导致项目实际实施情况与公司的预测出现差异，将可能影响对项目实施进度和投资收益产生一定影响。
（二）新增产能消化风险
尽管公司具备良好的市场和客户基础，募投项目亦已经过充分的可行性论证，但如果市场需求、竞争格局或行业技术等发生重大变化，而公司不能采取及时、有效的应对措施，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，进而影响项目预期效益的实现。
32上海海优威新材料股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
第五节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及上海证券交易所的相关要求，《公司章程》规定了公司的利润分配政策，主要内容如下：
（一）利润分配原则
1、公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；
2、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公
司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性；
3、公司利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式和期间间隔
1、公司采取现金、股票或者法律许可的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；
2、公司每一会计年度进行一次利润分配，通常由年度股东大会上审议上一年度
的利润分配方案；根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等实
际经营情况，公司可以进行中期现金分红，由董事会提出并经股东大会审议通过。
（三）利润分配政策的具体内容
1、利润分配顺序
公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。
2、现金分红的条件及比例
33上海海优威新材料股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
（1）公司该年度实现的可供分配利润为正；
（2）公司累积可分配利润为正；
（3）审计机构对公司该年度财务报表出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产
累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%且金额达到5000万元。
（5）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。
若同时符合上述（1）-（5）项时，公司应当进行现金分红，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
公司董事会综合考虑公司利润分配时行业的平均利润分配水平、公司经营盈利情
况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
3、股票股利分配条件
在公司经营情况良好，且公司董事会认为每股收益、股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在提出现金分红的同时采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。
（四）利润分配的决策程序
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给
和需求情况提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会应当
34上海海优威新材料股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东
大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
（五）利润分配政策调整条件和程序
1、受外部经营环境或者自身经营的不利影响，经公司股东大会审议通过后，可
对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。
下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响：
（1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负；
（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可
抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；
（3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利
润的10%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2、确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，公司董事会
制定议案并提交股东大会审议，公司独立董事应当对此发表独立意见。审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东所持表决权的
35上海海优威新材料股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
2/3以上通过。
（六）利润分配政策的变更
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并出具专项说明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配和现金分红情况
公司最近三年的利润分配和现金分红情况如下：
单位：万元合并报表中归属于上市公司股东
分红年度现金分红金额（含税）的净利润
2021年度5125.2225217.84
2020年度4537.0822323.22
2019年度1335.816688.05
公司最近三年累计现金分红合计金额10998.11
公司最近三年年均归属于母公司股东的净利润18076.37公司最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属
60.84%
于上市公司股东的年均净利润的比例
公司最近三年现金分红均符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害公司股东的利益。
（二）公司近三年未分配利润的使用情况
公司最近三年剩余的未分配利润主要为业务经营所需，包括补充流动资金及投资项目所需的资金投入，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发〔2013〕43号）等有关法律、法规、规范性文件的要求以及《上海海优威新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，为完善和健全上海海优
36上海海优威新材料股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）分红决策和监督机制，兼顾公司的生产经营、可持续发展以及对投资者的合理回报，公司编制了《上海海优威新材料股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》（以下简称“股东分红回报规划”），具体内容如下：
（一）制定股东分红回报规划考虑的因素
公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金及发展需求的原则，建立持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续和稳定。在保证公司正常经营发展的前提下，积极回报投资者，树立良好的公司形象，建立投资者对公司发展前景的信心和长期投资的意愿。
（二）股东分红回报规划的制定原则
1、严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。
2、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
3、充分考虑投资者回报，合理平衡地处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
（三）未来三年（2022-2024年）具体股东分红回报规划
1、利润分配方式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利，并优先考虑现金分红。
2、利润分配的时间间隔
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、现金分红的条件及比例
（1）公司该年度实现的可供分配利润为正；
（2）公司累积可分配利润为正；
（3）审计机构对公司该年度财务报表出具标准无保留意见的审计报告；
37上海海优威新材料股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产
累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%且金额达到5000万元。
（5）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。
若同时符合上述（1）-（5）项时，公司应当进行现金分红，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
4、差异化的现金分红政策
公司董事会综合考虑公司利润分配时行业的平均利润分配水平、公司经营盈利情
况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
5、股票股利的分配条件
在公司经营情况良好，且公司董事会认为每股收益、股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在提出现金分红的同时采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。
6、利润分配的决策机制和程序
（1）公司的利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情
况、资金需求和股东分红回报规划提出、拟定预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
（2）董事会审议现金分红具体方案时，将认真研究和论证公司现金分红的时机、
38上海海优威新材料股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，应经董事会全体董事过半数、全体独立董事半数以上表决通过。独立董事应发表独立意见，并及时予以披露，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案的，独立董事应发表独立意见，公司应当披露原因、公司留存资金的使用计划和安排。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司将通过多种渠道（包括不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会、电话、邮件、投资者关系管理互动平台
等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求、及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（4）公司将根据生产经营、资金需求和长期发展等实际情况的变化，认真论证
利润分配政策的调整事项，调整后的利润分配政策以维护股东权益为原则，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与决策提供便利。
（5）监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东分红回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
（6）公司将严格按照有关规定在年报中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况。
（7）股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
7、未来分红回报规划的制订周期及决策机制
（1）公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，确保股东分红回报规划内容不违反法律法规以及公司章程确定的规定。
（2）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更利润
分配政策和股东分红回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东分红回报规划
39上海海优威新材料股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
不得违反相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定；有关调整或变更利润分配政策和股东分红回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监事会和公众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应发表独立意见，且股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策和股东分红回报规划变更事项时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
40上海海优威新材料股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
第六节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影
响、采取填补措施及相关承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设本次发行于2023年6月完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期
回报的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终时间以中国证监会作出予以注册决定后的实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环
境等方面没有发生重大不利变化；
3、假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
4、在预测公司发行后总股本时，截至报告期末，公司总股本为84020000股，并考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销、可转债转股等）对本公司股本总额的影响；
5、本次拟向特定对象发行股票数量为不超过本次发行前总股本的30%，假设本
41上海海优威新材料股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）次以发行股份25206000股为上限进行测算（最终发行的股份数量以中国证监会作出予以注册决定后实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、可转债转股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整；
6、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为113600.00万元，不考虑发行费用，本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
7、公司2021年末归属于母公司所有者权益为230638.43万元，公司2021年度
归属于母公司所有者的净利润为25217.84万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为24367.36万元。假设2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2021年度分别为：持平、增长20%、增长40%；
8、假设2022年度现金分红金额与2021年度保持一致，且在2023年7月实施完
毕（上述假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准）。
9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
10、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的
其它因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司即期主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2021年度/2023年度/2023年12月31日
项目
2021年12月31日本次发行前本次发行后
期末总股本（万元）8402.008402.0010922.60
2021年末归属母公司所有者权益（万元）230638.43
本次募集资金总额（万元）113600.00
本次发行股份数量（万股）2520.60
假设情形一：2023年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润与2021年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元）25217.8425217.8425217.84
42上海海优威新材料股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
2021年度/2023年度/2023年12月31日
项目
2021年12月31日本次发行前本次发行后
扣除非经常损益后归属于母公司所有者
24367.3624367.3624367.36
的净利润（万元）
期末归属于母公司所有者权益（万元）230638.43250731.05364331.05
基本每股收益（元/股）3.073.002.61扣除非经常损益后基本每股收益（元/
2.962.902.52
股）
加权平均净资产收益率（%）12.0810.488.46扣除非经常损益后的加权平均净资产收
11.6810.128.18益率（%）
假设情形二：2023年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润较2021年增长20%
归属于母公司所有者的净利润（万元）25217.8430261.4130261.41扣除非经常损益后归属于母公司所有者
24367.3629240.8329240.83
的净利润（万元）
期末归属于母公司所有者权益（万元）230638.43255774.62369374.62
基本每股收益（元/股）3.073.603.13扣除非经常损益后基本每股收益（元/
2.963.483.03
股）
加权平均净资产收益率（%）12.0812.4410.07扣除非经常损益后的加权平均净资产收
11.6812.029.73益率（%）
假设情形三：2023年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润较2021年增长40%
归属于母公司所有者的净利润（万元）25217.8435304.9835304.98扣除非经常损益后归属于母公司所有者
24367.3634114.3034114.30
的净利润（万元）
期末归属于母公司所有者权益（万元）230638.43260818.19374418.19
基本每股收益（元/股）3.074.203.65扣除非经常损益后基本每股收益（元/
2.964.063.53
股）
加权平均净资产收益率（%）12.0814.3711.65扣除非经常损益后的加权平均净资产收
11.6813.8811.26益率（%）注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。
43上海海优威新材料股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次募集资金投资项目有利于公司进一步优化业务结构、扩大经营规模、提升公
司核心竞争力和盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及公司自身发展战略，具有较好的市场前景和经济效益，符合公司以及公司全体股东的利益。
本次向特定对象发行股票募集资金的必要性和合理性具体参见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从
事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司从事特种高分子薄膜研发、生产和销售，立足于光伏电池封装膜材料行业，以先进的技术和高品质的产品满足光伏组件封装材料日益提升的质量标准和技术进步要求，为国内外大型光伏组件生产商率先提供多种高分子薄膜材料，为光伏组件提升转换率和品质保证以及成本降低持续做出贡献，同时通过与产业链优质客户紧密合作，为公司带来稳定的业务增长和持续的收益。
公司本次募集资金投资项目将以现有主营业务和核心技术为基础，有效提升公司主要产品的生产能力，发挥技术优势，增强产品市场竞争力。随着项目的投产，公司将进一步提升产能，积累生产经验，并在生产过程中不断改进提升生产工艺，为进一步加强和巩固公司的市场竞争优势地位打下基础。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
公司创始人及管理团队拥有丰富的行业经验和管理能力，对行业发展认识深刻，能够基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时、高效地制定符合公司实际的发展战略。
公司凝聚了行业内优秀人才，核心团队长期从事于特种高分子薄膜产品，具有丰
44上海海优威新材料股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
富的市场、技术和管理经验。专业的核心团队的优势有助于公司在市场竞争中处于有利位置并在行业波动中实现可持续发展。
2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况
公司自设立以来，一直专注于特种高分子薄膜相关产品领域，依靠自主研发，通过不断的技术积淀与工艺创新，逐渐丰富产品种类及应用领域。在光伏组件封装用胶膜领域，公司依托高素质的研发团队，目前已经形成了包括抗 PID 的 EVA 胶膜技术及专用设备结构技术、电子束辐照预交联 EVA 胶膜技术、POE 胶膜技术、通过胶膜
改进提高组件发电效率技术、呈现清晰图案的夹层玻璃技术、用于夹层玻璃的复合胶
膜技术、UV 交联固化的新型光学胶膜技术、新型无卤透明背板技术及背板提高反射
率技术等在内的核心技术，与产业深度融合，开发出透明抗 PID 型 EVA 胶膜、白色增效 EVA 胶膜、多层共挤 POE 胶膜及玻璃胶膜等主要产品。截至目前，公司拥有已授权专利超过80项，并有多项申请中的发明专利，具有建设本次募投项目的自主知识产权，本次募投项目的生产线使用自有技术开发而成，将依托公司对产品配方和生产工艺的深刻理解，自主设计并向供应商定制化采购，具有充足的技术储备。
3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况
公司凭借出色的技术创新、产品质量和服务，树立了良好的品牌形象，获得了较高的客户认可度。公司具有优势稳定的客户资源，主要客户在光伏组件行业具有较高的行业地位及市场占有率，具备经营稳定、运作规范等特点。公司通过与优质客户保持稳定的合作关系，对于行业的核心需求、产品变化趋势、最新技术要求的理解更为深刻，也为本次募投项目产能的消化奠定了良好的客户基础。
五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取以下多种措施提升公司经营业绩，为股东持续创造回报。
（一）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规
45上海海优威新材料股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益
公司已充分做好募投项目前期可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司自身产能等基本情况，最终拟定了项目规划。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司扩大光伏封装胶膜业务经营规模，增强公司核心竞争力。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《上海海优威新材料股份有限公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，公司制定了未来三年（2022-2024年）股东回报规划。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
综上，本次向特定对象发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，
46上海海优威新材料股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方
案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管
部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
47上海海优威新材料股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
（二）控股股东、实际控制人的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人李民、李晓昱夫妻对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管部
门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
上海海优威新材料股份有限公司董事会
2023年2月4日
48