泰和新材:关于与专业机构暨关联方共同投资的补充公告

临时公告：2023-015
证券代码：002254股票简称：泰和新材公告编号：2023-015烟台泰和新材料股份有限公司关于与专业机构暨关联方共同投资的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“泰和新材”）于2023年2月2日召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过《关于与关联方共同投资的议案》，并于2023年2月3日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于与关联方共同投资的公告》，现对部分内容进行补充，原公告其他内容不变。
一、与专业投资机构共同投资暨关联交易概述中信信托*泰和新材骨干绩效及递延薪酬投资信托项目（以下简称“骨干信托”）拟出资与烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简称“国丰集团”）旗下专
业投资机构烟台同聚私募（投资）基金管理有限责任公司（以下简称“烟台同聚”）
及控股企业烟台伯盈投资有限责任公司（以下简称“伯盈投资”）共同出资设立
烟台智谷产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以行政审批部门核准的为准，以下简称“智谷投资”）基金总规模不超过4亿元，其中骨干信托出资总规模不超过3.5亿元。
骨干信托资金来源于上市公司应支付的递延薪酬，相关资金进入信托后即不再在公司资产负债表内，信托资产与公司资产有效隔离，其收益及风险均由受益人（管理层及骨干）承担，与上市公司无关；烟台同聚、伯盈投资均为本公司控股股东国丰集团控股企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易并不构成严格意义上的关联交易，但考虑公司属于信托项目委托人，按照从严把握的原则，本交易参照关联交易的有关规定履行审批及披露程序。
1临时公告：2023-015公司于2023年2月2日召开第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于与关联方共同投资的议案》，同意本次交易事项，关联董事陈殿欣、李贺回避表决。
公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及相关独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人国丰集团及烟台国盛投资控股有限公司将回避表决。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组、亦不构成借壳上市，不需要经过有关部门批准。
二、专业机构暨关联方基本情况
机构名称：烟台同聚私募（投资）基金管理有限责任公司
统一社会信用代码：91370600MA3WHF6P84
企业性质：有限责任公司
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2021年3月30日
备案登记时间：2021年7月23日
备案登记编号：P1072215
法定代表人：齐贵山
注册地址：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区开发区长江路300号业达智谷综合中心8楼826室
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务。
烟台同聚系国丰集团全资企业，其最近一期财务状况如下：2022年累计营业收入9.63万元、净利润-131.70万元，截至2022年12月31日，资产总额992.17万元、净资产808.04万元（以上数据未经审计）。
伯盈投资及烟台同聚均不是失信被执行人。
三、合伙协议的主要内容
截至目前，骨干信托与烟台同聚、伯盈投资尚未签署《合伙协议》，但交易各方就合伙协议主要内容初步达成一致，合伙协议主要内容在2023年2月3日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与关联方共同投资的公告》做出披露，为
2临时公告：2023-015
便于投资更好的了解合伙协议的内容，现针对合伙协议相关内容补充披露如下：
（一）标的企业情况
1.标的企业名称：烟台智谷产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以行政审批部门核准的为准）
2.注册资本：不超过4亿元。
公司拟与烟台同聚、伯盈投资共同出资设立合伙企业，其中烟台同聚为普通合伙人（GP），伯盈投资及骨干信托为有限合伙人（LP）。
3.组织形式：有限合伙制
4.出资方式：认缴制，货币出资
5.出资进度：普通合伙人根据合伙协议约定发出的提款通知向合伙企业缴付出资额。
6.存续期限：10年，自合伙企业成立之日起第1-7年为投资期，自合伙企
业成立之日起第8-10年为回收期。
7.设立目的：投资于新材料等领域，获取投资收益。
8.骨干信托资金来源于上市公司应支付的递延薪酬，相关资金进入信托后
即不再在公司资产负债表内，信托资产与公司资产有效隔离，其收益及风险均由受益人（管理层及骨干）承担，与上市公司无关。
（二）管理模式甲方（指烟台同聚）为智谷投资的普通合伙人，对于本合伙企业的债务承担无限连带责任。普通合伙人为本合伙企业的执行事务合伙人，对外代表本合伙企业，并向合伙企业委派代表，开展投资业务，筛选投资项目，代表合伙企业就投资项目和相关各方进行谈判并签署相关文件，组建投资决策委员会。乙方（伯盈投资）、丙方（中信信托有限责任公司（代泰和新材骨干绩效及递延薪酬投资信托项目））为智谷投资的有限合伙人，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担责任。
普通合伙人不对有限合伙人的出资本金及投资收益承诺保底。
本合伙企业不得以任何方式公开募集资金，资金应当委托符合条件的银行进行托管。
3临时公告：2023-015
合伙人大会由全体合伙人组成，非经全体守约合伙人一致同意，存在违反本合伙协议约定的合伙人暨违约合伙人无表决权。合伙人大会每年至少举行1次定期会议。经执行事务合伙人或代表实缴出资比例40%以上的其他合伙人提议，可召开临时合伙人大会。会议可采取现场、视频、电话方式等可即时获取会议信息的方式召开。
合伙企业的以下事项须经合伙人大会表决：
（1）修改或补充本协议，但本协议明确授权普通合伙人独立决定的事项除外；
（2）本合伙企业名称、经营场所和经营范围的变更；
（3）合伙人的入伙、退伙、除名和合伙人资格继承事宜；
（4）合伙人退伙时的财产退还方案；
（5）合伙企业存续期的延长，包括延长投资期或回收期；
（6）有限合伙人转让其所持有的本合伙企业的财产份额；
（7）合伙人增加或减少对本合伙企业的认缴出资；
（8）根据本协议决定合伙企业可分配资金的分配；
（9）合伙企业的终止或解散；
（10）执行事务合伙人认为需由合伙人大会决议的事项；
（11）相关法律法规和本协议规定应当由合伙人大会决定的其他事项。
上述第（3）、（4）、（5）、（8）项的表决须经全体有表决权合伙人一致同意方可通过；紧急情况解决方案可由代表合伙企业全部实缴出资比例二分之一以上的合伙人同意通过；其余各项的表决须经包括代表合伙企业全部实缴出资比例三分之二及以上的有表决权的合伙人同意方可通过。
对上述须经合伙人大会表决事项全体有表决权合伙人以书面形式表示同意的，可以不召开合伙人大会，直接做出合伙人决议，并由全体守约合伙人签名、盖章。
（三）投资模式
本合伙企业重点投资于新材料等领域，闲置资金可以用作现金管理及购置银行发行的结构性存款。
4临时公告：2023-015
本合伙企业及其子基金不得从事以下业务：
（1）担保、抵押、委托贷款等业务；
（2）投资于二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级 AAA级以
下的企业债券、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品。为避免歧义，二级市场股票是指以赚取差价为目的并计划在六个月内出售的上市公司股票交易，上市公司定向增发、并购重组以及新三板挂牌公司定向增发或转让除外；
（3）向任何第三方提供赞助、捐赠(经批准的公益性捐赠除外)；
（4）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；
（5）进行承担无限连带责任的对外投资；
（6）发行信托或集合理财产品募集资金；
（7）国家法律法规禁止从事的其他业务。
本合伙企业存续期为10年，自合伙企业成立之日起第1-7年为投资期，自合伙企业成立之日起第8-10年为回收期。本合伙企业对外项目投资应在投资期内全部完成，回收期内不得再进行对外投资。非经全体合伙人一致同意，投资期内已收回的投资资金仅可以临时投资所述的投资方式进行投资，不得做其他处置。
合伙企业设立投资决策委员会（“投委会”），投委会为合伙企业投资决策机构，由基金管理人负责组建，由5名委员组成。投委会的职权范围包括：
（1）审议决策合伙企业的对外投资；
（2）审议决策合伙企业的投资退出；
（3）审议决策与合伙企业对外投资相关协议；
（4）审议决策合伙企业的投资协议、补充协议及相关保障条款；
（5）讨论执行事务合伙人或基金管理人认为应当征询投资决策委员会意见的其他事项；
（6）本协议或合伙人大会授予的其他职权。
投委会会议表决采用书面形式，投委会委员一人一票；表决意见为同意、不同意或弃权；表决意见可附生效条件。投委会全部议案的表决须经具有表决权
5临时公告：2023-015
的全体委员五分之四（含）以上通过后方为有效决议。投委会做出决议后，交由执行事务合伙人负责办理具体事务。
四、存在的风险
本合作协议仅为骨干信托与烟台同聚、伯和投资初步协商的结果，双方尚未最终签署《合伙协议》，具体合作内容需以最终签署的基金合伙协议及相关法律文件为准，合作事项尚存在不确定性；拟设立的基金尚需取得工商登记，并在中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性，存在未能按照协议约定募集足够资金，不能成功设立或完成备案的风险；产业基金具有投资周期长、流动性低的特点，投资可能面临较长的投资回收期，面临着退出风险；投资可能受到外部因素影响，存在不能实现预期效益的风险；同时，投资基金对外投资过程中将受政策、税收、经济周期、投资标的经营管理等多种因素影响，亦可能面临投资基金投资标的选择不当、决策失误、投资失败及亏损等风险。
公司将密切关注基金的募集、运作、管理、投资决策及投后管理情况，严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等有关规定，及时履行后续信息的披露义务，保障公司及广大股东权益，以切实降低投资风险。同时督促基金管理人防范各类运营风险，维护公司投资资金的安全，防范和降低相关投资风险。
特此公告。
烟台泰和新材料股份有限公司董事会
2023年2月4日
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