立方数科:兴业证券股份有限公司关于立方数科股份有限公司向特定对象发行股票解除限售并上市流通的核查意见

兴业证券股份有限公司
关于立方数科股份有限公司向特定对象发行股票
解除限售并上市流通的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为立方
数科股份有限公司（以下简称“立方数科”或“公司”）向特定对象发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对向特定对象发行的股票解除限售并上市流通事项进行了核查，核查情况及意见如下：
一、向特定对象发行股份概况经中国证券监督管理委员会《关于同意立方数科股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1342号）同意注册，公司向特定对象合肥岭岑科技咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥岭岑”）实际发行
148834450股，并于2021年8月3日在深圳证券交易所创业板上市，限售期为18个月。
本次向特定对象发行股票前，公司总股本为496114864股，发行股票完成后，公司总股本为644949314股，其中有限售条件流通股数量为299768641股，占发行后总股本的比例为46.48%，无限售条件流通股数量为345180673股，占发行后总股本的53.52%。
2021年4月26日，公司召开了第七届董事会第三十三次会议和第七届监事
会第二十三次会议，2021年5月18日召开了2020年年度股东大会，审议通过
了关于《关于调整2018年股权激励计划授予股份回购价格和回购数量的议案》、《公司2018年股权激励计划第三次解除限售条件未成就及回购注销已授予但尚未解锁的部分限制性股票》的议案，同意公司回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3242898股。公司已于2021年10月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由644949314股变更为641706416股。
除上述情况外，自股份发行完成后至今，公司未发生其他导致股本数量变化的情形。
截至本核查意见出具日，公司总股本为641706416股，其中有限售条件流通股为151329475股，占总股本的23.58%，无限售条件流通股为490376941股，占总股本的76.42%。本次解除限售的股份为公司向特定对象发行的股票，限售期为自公司上市之日起18个月，股份数量为148834450股，占公司总股本的23.19%。本次部分解除限售后，公司尚未解除限售的股份数量为2495025股，占公司总股本的0.39%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东一共1名，为合肥岭岑。
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺1、本次申请解除股份限售的股东在公司《2020年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》中做出承诺，具体内容如下：
（1）双方同意并确认，乙方（合肥岭岑）在本协议项下认购的股票应在本次发行结束之日起18个月内予以锁定，不得转让；乙方因甲方（太空智造，后更名为立方数科）分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。
（2）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次发
行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。
（3）如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同
意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
2．本次申请解除股份限售的股东在《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的公告》（公告编号：2020-185）
中做出承诺：本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
本企业/本人将严格履行本承诺函中的各项承诺，本企业/本人自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺，本企业/本人将依法承担相应责任。
（二）履行承诺的进展情况
1．截至本核查意见出具日，上述股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不
存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
2．本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公
司对上述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股上市流通日期：2023年2月10日（星期五）。
（二）本次申请解除股份限售的股东户数为1户。
（三）本次解除限售股份的数量为148834450股，占发行后公司总股本的
23.19%。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售股份本次解除本次申请解除限售数序号股东名称
总数限售数量量占总股本比例（%）合肥岭岑科技咨询合
114883445014883445023.19
伙企业（有限合伙）
（五）本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，公司董事会将督促相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。四、本次解除限售前后股本结构变动情况本次解除限售前本次变动本次解除限售后股份性质股份数量占总股股份数量占总股增加（股）减少（股）
（股）本比例（股）本比例
一、有限售条
15132947523.58%-14883445024950250.39%
件流通股
其中：首发后
14883445023.19%-14883445000%
限售股高管锁
24950250.39%--24950250.39%
定股
二、无限售条
49037694176.42%148834450-63921139199.61%
件流通股
三、总股本641706416100.00%--641706416100.00%
注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
保荐机构认为：立方数科本次对向特定对象发行的股票解除限售并上市流通
事项的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在立方数科向特定对象发行股票前作出的相关承诺；公司关于本次对向特定对象发行的股票解除限售并
上市流通事项相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次对向特定对象发行的股票解除限售并上市流通事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于立方数科股份有限公司向特定对象发行股票解除限售并上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
王海桑
保荐代表人（签字）：
李圣莹兴业证券股份有限公司
2023年2月7日