*ST银河:关于深圳证券交易所《关于对北海银河生物产业投资股份有限公司的关注函》相关问题的专项法律意见

广西中龙律师事务所
中龙股字（2023）第03号
关于深圳证券交易所《关于对北海银河生物产业投资股份有限公司的关注函》相关问题的专项法律意见
地址：广西南宁星光大道213号金康天和时代八号楼
二〇二三年二月六日
1致：北海银河生物产业投资股份有限公司
广西中龙律师事务所（以下简称“本所”）接受北海银
河生物产业投资股份有限公司（简称“银河生物”、“公司”）的委托，根据深圳证券交易所管理二部于2023年1月3日出具的《关于对北海银河生物产业投资股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2023]第3号）（下称“《关注函》”）的
相关要求，按照我国现行相关法律法规、律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《关注函》提出的有关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所声明：
1、本所及承办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，在本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查论证，保证本法律意见所认定的事实，真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见，本所已得到公司的如下保证：
为出具本法律意见，其向本所提供的书面材料、副本材料或者口头陈述证言真实有效，有关材料上的签名和盖章是真实有效的，有关材料的复印件、电子文档材料已经和原件核对一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
2对本次《豁免函》所涉及债务是否存在债权转移的情形；
是否为相关债权人确认同意转移债权，是否为债权所有人的真实意思表示，是否在未取得相关债权人同意的情况下将相关债权进行豁免核查并说明具体情况，同时对涉及债权人身份真实性、债务豁免金额的准确性、《豁免函》是否具有法律效力等事项发表明确意见。
（一）关于李振涛《债务豁免确认函》及石家庄中房置
信企业管理有限公司《债务豁免确认函》的真实性、合法性，及有关债权人身份真实性、债务豁免金额的准确性，《豁免函》是否具有法律效力等事项核查。
律师意见：
本所核查了银河生物提供的相关法院裁判文书以及银河生物于2022年12月7日披露的《关于收到债权转让通知及债务催收通知的提示性公告》（公告编号：2022-094）、银河生物《关于所提供信息及材料真实性、准确性和完整性的承诺函》、李振涛《关于〈债务豁免确认函〉的情况说明》等材料，并函询李振涛、石家庄中房，取得李振涛、石家庄中房复函后，基于前述材料作出以下核查意见：
1、债权债务真实性、合法性和豁免债务明确性。
（1）关于李振涛出具的《豁免函》豁免12000万元事项。根据内蒙古自治区包头市人民法院（2018）内02民初
238号民事调解书记载，在该案诉讼过程中，原告李振涛与
3被告银河集团、银河生物、天成控股、潘琦、潘勇、姚国平
达成如下调解协议：一、2018年4月20日前，六被告支付
原告3000万元，原告需申请法院在7日内解除对被告贵州长征天成控股股份有限公司银行账户的保全措施。二、2018年5月20日前，六被告支付原告6000万元，原告需申请法院在7日内解除对保全清单上其他资产的保全措施。三、如
未能在2018年5月20日前向原告偿还全部本金，六被告仍需承担相应利息，利率按照原借款合同（月利率2.6%）计算。
四、本案受理费（245900元）、保全费（包括保险费99000元和申请费5000元）和原告律师代理费（100000元）由六
被告向原告支付。该院认为该调解协议不违反法律规定，作出民事调解书予以确认。该案经各方当事人签收后，已发生法律效力。可见，李振涛与银河集团、银河生物、天成控股、潘琦、潘勇、姚国平在签订调解协议并经人民法院《民事调解书》确认后，银河生物在该案中承担的责任应为与银河集团、天成控股、潘琦、潘勇、姚国平共同承担9000万元及
利息的支付义务，而非基于原《借款合同》《担保承诺书》所承担的连带保证责任。因此，李振涛向银河生物出具《豁免函》决定“自本函生效之日起，豁免银河生物债务人民币
12000万元的保证责任。”与其享有的权利不符。本所就此
分别函询李振涛及银河生物，李振涛及银河生物分别向本所复函，李振涛还作出《关于〈债务豁免确认函〉的情况说明》
4（以下简称《情况说明》），李振涛和银河生物均确认《豁免函》中“豁免银河生物债务人民币12000万元的保证责任”
的表述为笔误，李振涛在《豁免函》中的真实意思应为在
12000万元范围内豁免银河生物所承担的共同支付责任。由此可见，李振涛豁免银河生物12000万元债务真实合法。
（2）石家庄中房出具的《豁免函》豁免19000万元事项。2017年8月10日，李昱、李鸿与银河集团签订《借款合同》，约定李昱、李鸿向银河集团提供借款15000万元，银河集团、银河生物、潘琦、潘勇、姚国平、徐宏军与李昱、
李鸿签订《保证合同》为《借款合同》承担连带担保责任。
因银河集团未能及时偿还以上借款，李昱、李鸿将银河集团、银河生物、潘琦、潘勇、姚国平、徐宏军诉至江西省高级人民法院，该院于2018年11月13日作出（2018）赣民初65号判决，其中，银河生物应对银河集团应承担的债务在人民币叁亿元最高债权额范围内承担连带清偿责任，该案已经发生法律效力。后李昱、李鸿将该将基于该民事判决书下确定的未履行或者未执行部分的相关债权（包括但不限于借款本金、利息、复利、延迟履行金等）转让给李晓锋，并向银河生物出具了《债权转让通知书》（1），其后，李晓锋又将该债权转让给了石家庄中房，并向银河生物出具了《债权转让通知书》（2），债权转让的具体情况银河生物已于2022年12月7日以《关于收到债权转让通知及债务催收通知的提示性
5公告》（公告编号：2022-094）予以披露。2022年12月30日石家庄中房向银河生物出具《豁免函》，该《豁免函》系石家庄中房真实意思表示，是石家庄中房对其合法债权的处分，现有材料未发现《债务豁免豁免函》存在根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规应认定为无效的情形。截至《豁免函》出具之日，该笔债权的债权人为石家庄中房，该债务是债权人石家庄中房同意的情况下进行的豁免。
2、债权人身份真实性和豁免债务行为之法律效力。
（1）关于债权人身份真实性的问题。经本所调查核实：
李振涛：李振涛因与银河集团、银河生物、天成控股、潘琦、潘勇、姚国平在签订调解协议并经法院生效《民事调解书》确认而享有要求银河生物与银河集团、天成控股、潘
琦、潘勇、姚国平共同向其支付9000万元及利息的权利。
截至《债务豁免确认函》出具之日，该笔债权的债权人为李振涛。
石家庄中房置信企业管理有限公司：本所律师调查了江
西省高级人民法院2018年11月13日作出（2018）赣民初
65号判决所产生的债权债务，其中银河生物应对银河集团应
承担的债务在人民币叁亿元最高债权额范围内承担连带清偿责任，该案已经发生法律效力。后李昱、李鸿将基于该民事判决书下确定的未履行或者未执行部分的相关债权（包括但不限于借款本金、利息、复利、延迟履行金等）转让给李6晓锋，并向银河生物出具了《债权转让通知书》（1），其后，
李晓锋又将该债权转让给了石家庄中房，并向银河生物出具了《债权转让通知书》（2）。上述债权债务转移中的石家庄中房公司真实存在，是上述债权承继的企业法人。
（2）关于豁免债务金额的准确性以及《豁免函》是否
具有法律效力的问题：
1、李振涛出具《情况说明》确认其在2022年12月27日向银河生物出具的《豁免函》中存在笔误，《豁免函》的真实意思应为在12000万元范围内豁免银河生物所承担的共同支付责任。李振涛、银河生物在对本所的复函中对此再次予以确认。因此，李振涛在12000万元范围内豁免银河生物应承担的共同支付义务，豁免的金额明确。同时，李振涛作为权利人，以《豁免函》《情况说明》的形式，对银河生物的债务进行豁免，是对自己权利的处分，《豁免函》未发现违反法律、行政法规的情形，属于有效的民事法律行为。
2、石家庄中房豁免的19000万元，是该公司合法取得的债权。基于江西省高级人民法院（2018）赣民初65号判决产生，后经过如下合法转让行为，其中，银河生物应对银河集团应承担的债务在人民币叁亿元最高债权额范围内承
担连带清偿责任，该案已经发生法律效力。后李昱、李鸿将该将基于该民事判决书下确定的未履行或者未执行部分的相关债权（包括但不限于借款本金、利息、复利、延迟履行7金等）转让给李晓锋，并向银河生物出具了《债权转让通知书》（1），其后，李晓锋又将该债权转让给了石家庄中房，并向银河生物出具了《债权转让通知书》（2），债权转让的具体情况银河生物已于2022年12月7日以《关于收到债权转让通知及债务催收通知的提示性公告》（公告编号：2022-094）予以披露。2022年12月30日石家庄中房向银河
生物出具《豁免函》，该《豁免函》系石家庄中房真实意思表示，是石家庄中房对其合法债权的处分，现有材料未发现《债务豁免豁免函》存在根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规应认定为无效的情形。相关债权人已经向江西省高级人民法院提交了变更债权人申请，法院已受理该事项，但目前暂未取得法院的执行变更通知，后续需进一步核实确认。
（二）关于上述债务的现时义务是否解除存在重大不确定性。李振涛、石家庄中房及相关债权人与你公司、控股股东、实际控制人及其关联方的关联关系，大额债务豁免的具体原因及商业合理性，公司、控股股东、实际控制人及其关联方是否与相关债权人存在除上述附带条件外的“抽屉协议”或其他交易安排及债务豁免事项对你公司2022年度损益或资本公积的影响。
律师意见：
关于债权人与公司的关联关系：本所经查阅工商信息并
8结合银河生物提供的资料，经本所核查，银河生物在向本所
出具的复函中对应内容与银河生物在《关注函》“公司回复”中的内容一致。
本所未发现银河生物、控股股东、实际控制人及其关联
方与相关债权人存在除上述附带条件外的“抽屉协议”或其他交易安排。债务豁免事项对银河生物2022年度损益或资本公积的影响具有不确定性。
核查结论：
综上所述，本所认为，李振涛《债务豁免确认函》及石家庄中房置信企业管理有限公司《债务豁免确认函》权利主体真实，内容真实、合法有效，共豁免银河生物31000万元债务明确。银河生物如在2023年4月25日前未将豁免后的债务余额及时、足额付给债权人李振涛及石家庄中房，李振涛及石家庄中房将有权撤销《豁免函》是附条件的权利，具有不确定性，不能对抗在2023年4月25日前银河生物被豁免的债务。
未发现银河生物对大额债务豁免的具体原因及商业合
理性的说明违反法律、行政法规；未发现银河生物、控股股
东、实际控制人及其关联方与相关债权人存在除上述附带条
件外的“抽屉协议”或其他交易安排。债务豁免事项对银河生物2022年度损益或资本公积的影响具有不确定性。
9广西中龙律师事务所（公章）
承办律师（罗思方）：
二0二三年二月六日
10