震有科技:中信证券股份有限公司关于深圳震有科技股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

中信证券股份有限公司
关于深圳震有科技股份有限公司部分募投项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳
震有科技股份有限公司（以下简称“震有科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，对公司首次公开发行股票募
投项目“5G 核心网设备开发项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金事
项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳震有科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1172号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）48410000 股，每股发行价为人民币 16.25 元，共募集资金总额为786662500.00元，根据有关规定扣除各项发行费用人民币
73656961.06元后，实际可使用募集资金为713005538.94元。募集资金到位情
况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验〔2020〕278号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见公司于2020 年 7 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳震有科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目的使用情况根据《深圳震有科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元拟投入募集资项目序号项目名称项目投资总额金建设期下一代互联网宽带接入设
113922.0913922.0918个月
备开发项目
2 5G 核心网设备开发项目 19748.89 19748.89 18 个月
应急指挥及决策分析系统
310825.7610825.7618个月
开发项目产品研究开发中心建设项
410013.0910013.0912个月
目
合计54509.8354509.83-
2020年9月10日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司增加实施主体公司全资子公司深圳市震有软件科技有限公司（以下简称“震有软件”）、全资子公司西安
震有信通科技有限公司（以下简称“西安震有”），对应增加实施地点西安市高新区；同意公司使用部分募集资金对震有软件增资合计不超过人民币2000万元、对西安震有增资不超过人民币500万元以满足募投项目的实际开展需要。具体内容详见公司于 2020 年 9 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2020-008）。
2021年9月29日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额及内部投资结构的议案》，同意公司根据募投项目实施规划及实际情况，在募集资金投入总额不变的前提下，对部分募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体情况如下：
单位：万元调整前拟投调整后拟投序项目投资总募投项目名称入募集资金入募集资金增减情况号额金额金额下一代互联网宽带接入设
113922.0913922.0913922.09-
备开发项目
2 5G 核心网设备开发项目 19748.89 19748.89 14060.69 -5688.20
应急指挥及决策分析系统
310825.7610825.7616513.965688.20
开发项目调整前拟投调整后拟投序项目投资总募投项目名称入募集资金入募集资金增减情况号额金额金额产品研究开发中心建设项
410013.0910013.0910013.09-
目
合计54509.8354509.8354509.83-上述调整的具体情况详见公司于2021年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额及内部投资结构的公告》（公告编号：2021-048）。
2022年2月28日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金部分永久补充流动资金、部分用于其他募投项目的议案》，同意募投项目“下一代互联网宽带接入设备开发项目”、“应急指挥及决策分析系统开发项目”予以结项，募投项目“下一代互联网宽带接入设备开发项目”的节余募集资金永久补充流动资金，募投项目“应急指挥及决策分析系统开发项目”中的节余募集资金共4389.92万元，其中 1801.72 万元用于永久补充流动资金、2588.20 万元用于在建募投项目“5G 核心网设备开发项目”中研发投入、铺底流动资金的支出。部分节余募集资金转入在建募投项目“5G 核心网设备开发项目”后，募投项目“5G 核心网设备开发项目”总投资金额和拟投入募集资金金额将由14060.69万元增加至16648.89万元，上述募投项目结项后的节余募集资金含利息收入，实际转出金额以资金转出当日计算的该项目募集资金剩余金额为准。具体内容详见公司于2022年3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金部分永久补充流动资金、部分用于其他募投项目的公告》（公告编号：2022-018）。
2022年2月28日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，综合考虑募投项目的实施进度等因素，公司决定将募投项目“5G 核心网设备开发项目”达到预定可使用状态的时间延长至2023年1月。具体内容详见公司于2022年3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2022-019）。公司分别于2022年5月26日、2022年6月14日召开第三届董事会第五次会议、2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目及使用募集资金收购杭州晨晓科技股份有限公司部分股权的议案》，同意公司变更募投项目“产品研究开发中心建设项目”未使用的募集资金8198.00万元用于收购杭
州晨晓40.99%股权，募投项目“产品研究开发中心建设项目”剩余未使用的募集资金将永久补充流动资金，实际转出金额以资金转出当日计算的该项目募集资金剩余金额为准。具体内容详见公司于2022年5月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募投项目及使用募集资金收购杭州晨晓科技股份有限公司部分股权的公告》（公告编号：2022-050）。
截至2022年9月30日的公司募集资金使用情况，详见公司于2022年10月29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-096）。
三、本次结项募集资金投资项目募集资金使用及节余情况
公司本次结项的募集资金投资项目为“5G 核心网设备开发项目”。截至 2023年1月31日，上述项目募集资金的使用及节余情况如下：
单位：万元募集资金累计已投入尚未使用的利息及理财节余募集资
项目名称拟投资总募集资金募集资金金收入净额金（3）+
额（1）（2）额（3）（4）（4）
5G 核心网设备
16648.8913492.843156.05568.413724.46
开发项目
注：利息为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及购买理财产品收益；实际节余募集资金以资金转出当日计算的该项目募集资金剩余金额为准。
四、本次募集资金投资项目资金节余的主要原因
1、在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，
从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着公司和全体股东利益最大化的目标和原则，合理、节约、高效地使用募集资金。
2、节余募集资金包含闲置募集资金现金管理收益，募集资金存放期间产生
了一定的利息收入。五、本次节余募集资金的使用计划
鉴于公司募集资金投资项目“5G 核心网设备开发项目”已达到预定可使用状态，公司拟将上述募集资金投资项目予以结项。为提高资金使用效率，公司拟将“5G 核心网设备开发项目”的节余募集资金 3724.46 万元永久补充流动资金。
上述募投项目结项后的节余募集资金含利息收入，实际转出金额以资金转出当日计算的该项目募集资金剩余金额为准。
节余募集资金转出后，上述募投项目在银行开立的募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行、其他实施主体签署的相关《募集资金专户存储监管协议》随之终止。
六、本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司本次对“5G 核心网设备开发项目”予以结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金，是根据募投项目的实施情况作出的决定，有利于合理配置资源，符合公司经营的实际情况和长期发展战略，提高募集资金的使用效率，进一步充盈公司的现金流，满足公司的日常生产经营需要，降低公司财务成本，符合公司和全体股东的利益。
七、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司本次对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法
律法规及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等规定。公司在募投项目结项的情况下将节余募集资金永久补充流动资金的事项，是基于募投项目的实际情况而做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。（二）监事会意见监事会认为：公司本次对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金的事项，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司和公司全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及
《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等规定。
综上，监事会同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事及监事会均发表了明确的同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的有关规定。本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有助于合理配置资源，提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）