德尔股份:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：300473证券简称：德尔股份公告编号：2023-003
债券代码：123011债券简称：德尔转债
阜新德尔汽车部件股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”或“德尔股份”）于2023年1月31日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对阜新德尔汽车部件股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第49号）。公司董事会高度重视来函事项，立即组织相关部门、人员就关注函中的相关问题进行认真核查和落实，现就关注函中所涉问题回复如下：
1.请结合 Carcoustics 自并购以来的收入、净利润情况及变动趋势，所处
行业发展现状、市场需求、与主要客户合作、在手订单数量与金额、毛利率下降情况，同行业公司业绩变动情况等，详细说明 Carcoustics 产生较大亏损的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在明显差异。
【回复】
一、Carcoustics 自并购以来的收入、净利润情况及变动趋势
Carcoustics International GmbH（以下简称“Carcoustics”）主营业务为降噪（NVH）隔热及轻量化产品的研发、生产和销售，总部位于德国，并在比利时、奥地利、斯洛伐克、西班牙、波兰、美国、墨西哥、中国等地设有子公司，其绝大部分业务集中在欧美地区、且以欧洲为主。公司自2017年完成收购Carcoustics，其收入及净利润情况具体如下：
单位(人民币万元)2017年度2018年度2019年度2020年度2021年度2021年1-9月2022年1-9月营业收入257342275867284046225844240604180669196338
净利润/净亏损13772115729713-4524778-180-7007
2018 年度，Carcoustics 实现营业收入折合人民币 275867 万元，同比增长7.2%，主要是由于：当年度，Carcoustics 共有 15 座工厂，其中 5 座新工厂（波
1兰、墨西哥、美国、斯洛伐克、中国沈阳）自2017年下半年至2018年陆续投产，使其当年度营业收入呈现增长态势。同时，新工厂的产能利用率在起步阶段尚较低、规模效应未完全产生，人工成本和设备折旧等分摊费用较高，使得公司净利润当年度实现净利润11572万元，较上一年有所下降。
2019 年度，Carcoustics 实现营业收入折合人民币 284046 万元，同比增长
2.97%，主要是由于：当年度，Carcoustics 尚处于新设工厂整合的过程中，新
设工厂的产量仍处在爬升中，其营业收入及毛利率尚未达预期；另外，受当年度全球汽车行业整体销售下滑影响，Carcoustics 整体收入虽然保持增长、但盈利水平有所下滑，当年度实现净利润折合人民币为9713万元。
2020年度，随着全球新冠肺炎疫情的爆发，全球宏观经济环境以及汽车行
业受到较大程度的波及，尤其是欧洲及北美地区所受影响较国内更加显著。一方面 Carcoustics 在全球各地的工厂受新冠疫情影响发生了不同程度的停工停产，另一方面主要整车制造商（包括戴姆勒、宝马、奥迪、大众、福特等 Carcoustics的主要客户）的工厂亦发生停工或减产，受到汽车销售市场整体表现低迷的影响，
2020 年度 Carcoustics 营业收入较上一年下滑超过 20%，加之折旧、人工等固
定成本因素影响，使得 Carcoustics 当年度净亏损折合人民币 4524 万元。
2021年度上半年，Carcoustics相较于2020年上半年复苏态势明显，较2020年同期营业收入上升超过30%；但2021年下半年，汽车芯片短缺在全球蔓延，致使在全球范围内，整车制造商的生产计划受阻，甚至出现部分停工停产。整车制造商的生产计划受阻进一步影响到汽车零部件行业的生产交付，进而拖累汽车零部件生产企业的收入。尽管 2021 年度 Carcoustics 营业收入较 2020 年度上升 6.54%，但由于上述影响，Carcoustics 尚未能恢复到 2019 年度的收入水平。
此外，新冠肺炎疫情及欧美通货膨胀影响，也导致大宗商品等原材料价格开始逐步上升，进一步对其毛利率造成不利影响，因此Carcoustics 当年虽然实现扭亏，但经营业绩仍然低于2019年度水平。
2022年以来，欧美通胀、俄乌冲突对欧美的汽车及相关产业链带来了冲击，
全球大宗商品、化工产品和能源等上游原材料价格上涨或持续处于高位，尤其是对欧美造成了更为严重的影响。2022 年 1-9 月，尽管 Carcoustics 营业收入较去年同期上升15669万元（增长幅度约为8.67%），但由于铝材料、化工品等
2主要原材料的价格大幅度上升，运输及能源费用显著增加，使得其毛利率下降5个百分点左右。此外，通胀因素使得人工费用及财务费用也有所上升，综合导致Carcoustics 2022 年度产生较大亏损。
综上，自 2017 年收购以来，Carcoustics 业务收入虽受到宏观环境影响存在一定波动，但实现情况基本稳定，盈利能力则所受冲击较大，存在较大起伏。
二、Carcoustics 所处行业发展现状、市场需求，与主要客户合作、在手订单数量与金额情况
1、Carcoustics 所处行业发展现状、市场需求
Carcoustics 主营业务为降噪（NVH）隔热及轻量化产品的研发、生产和销售，其绝大部分业务集中在欧美地区、且以欧洲为主，其产品主要用于汽车车身系统（传统燃油汽车以及新能源汽车均可应用），少量用于家用电器及工程机械领域。Carcoustics 产品主要包括发动机舱降噪隔热罩、驾驶舱降噪隔热垫、车顶降噪隔热垫、底盘降噪隔热垫、车门防水板、内饰密封件、电池套、家用电器
隔音垫、工程机械隔音垫等。此外，为应对新能源汽车的发展，Carcoustics 已开发电池阻燃保护罩、电池组电磁屏蔽罩、电机包覆和空调压缩机包覆等能够更好提升新能源汽车安全性能的专用产品。
随着消费者对汽车隔音、隔热、降噪以及轻量化的要求不断提升，整车厂对于隔热及轻量化产品在单车产品应用价值逐渐提高。根据国海证券研究所测算，
2022 年全球狭义的 NVH 减震降噪产品市场空间为人民币 1422 亿元，若考虑
广义的降噪隔热内饰以及从底盘减震器可拓展的轻量化悬挂业务，NVH 类部件的总市场容量在人民币 4000 亿元以上，以目前 Carcoustics 收入体量 20 亿-30亿元人民币来看，其市场上升空间巨大。
Carcoustics产品的需求情况主要和下游汽车销量情况相关，2017年至2022年全球主要区域汽车销量如下表所示：
32017年至2022年全球主要区域汽车销量情况
12000.00
10000.00
8000.00
6000.00
4000.00
2000.00
-
2017年2018年2019年2020年2021年2022年
中国2887.892808.062576.872531.112627.482685.00
欧洲2075.512069.792080.721670.561687.491357.00
北美2111.982110.792081.551695.681816.011701.00
全球9566.069505.599129.677797.128268.488018.00中国欧洲北美全球
数据来源：Wind、Motor* NUMBERS
如上表所示，2020年度，受到全球新冠肺炎疫情的影响，全球汽车销量同比下滑约15%，其中欧洲、北美的下滑幅度更大；2022年度，中国汽车销量同比增长，但欧洲、北美受到宏观经济波动等外部不利因素影响，分别同比下滑约
20%、6%。
根据 VDA（德国汽车工业协会）预测，2023 年预计包括中国、美国和欧洲在内的三大乘用车市场将实现3-5%的适度个位数增长。中国乘用车市场将继续保持强劲增长。美国和欧洲的销量增长得益于积压的用户需求和去年积压的订单，预计呈现小幅回暖态势。
2、Carcoustics 与主要客户合作、在手订单数量与金额情况
Carcoustics 与客户的合作非常稳定，其与戴姆勒、宝马、奥迪、大众、福特、斯特兰蒂斯、保时捷、雷诺尼桑等众多世界级汽车集团建立起了长期稳定的合作关系。 2017 至 2022 年度，Carcoustics 的前五大客户历年来保持稳定，其收入占 Carcoustics 各年总营业收入的 50%-60%左右。
4
单位：万辆此外，为抓住新能源汽车的发展机遇，Carcoustics 已于 2021 年 1 月成立新能源汽车事业部，开发电池阻燃保护罩、电池组电磁屏蔽罩、电机包覆和空调压缩机包覆等能够更好提升新能源汽车安全性能的专用产品。其中，电池防火保护产品已获得大众7500万欧元及德国知名整车制造商1.65亿欧元的定点，预计将于 2023 年度开始贡献收入。于 2022 年度，Carcoustics 与整车厂密切合作，在新能源汽车领域与更多客户开展合作并成功取得新的定点，这也说明Carcoustics 在新能源汽车领域布局和开发的相关产品，已经得到越来越多的整车厂认可。
截至 2022 年 12 月 31 日，Carcoustics 在手订单预计可贡献 2023 年收入约为3.2亿欧元。
三 、Carcoustics 毛利率下降情况及产生较大亏损的原因及合理性
2022 年度，Carcoustics 毛利率下降，主要由于：欧美通胀、俄乌冲突等使
得全球大宗商品、化工产品和能源等上游原材料价格上涨或持续处于高位，也导致运输及能源费用大幅度上升，进而导致其生产成本显著增加。此外，通胀等因素也引起人工费用及财务费用有所上升。但是，这些成本费用因素的不利变化向下游整车厂传导需要一定时间和谈判、存在一定滞后效应，故综合导致Carcoustics 2022 年度在收入稳定略增的情况下产生较大亏损。具体如下：
1、能源及原材料价格上涨
Carcoustics 主营业务为降噪（NVH）隔热及轻量化产品的研发、生产和销售，其主要原材料包括铝板材、铝卷材、泡沫材料、无纺布、化学制品等。由于欧美通胀、俄乌冲突使得全球大宗商品、化工产品和能源等上游原材料价格上涨
或持续处于高位。其中，铝材料占 Carcoustics 的原材料采购比例约 30%-40%，其铝价格主要与伦敦金属交易所（LME）伦敦铝价格挂钩，2022 年度 LME 伦敦铝现货价平均较去年同期平均上升约为10%左右；泡沫、无纺布、化学制品等
占其原材料采购比例约为40%左右，这些原材料价格主要与二苯基甲烷二异氰酸酯、人造纤维、聚醚多元醇等化工品价格挂钩，能源价格的上涨也推高了这些化工品的价格，使得上述原材料采购价格较去年同期上涨10%左右。
5除此之外，2022 年度，Carcoustics 的能源费用及运输费用也较去年同期大幅度上涨。除了通货膨胀的因素外，俄乌冲突也导致欧洲的整车厂重建供应链，进而影响了 Carcoustics 原有的交货安排。整车厂下订单与实际提货的不确定性，导致 Carcoustics 不得不对运输做特殊安排，进而产生额外运输费用。
2、人工相关费用上升一方面，受到欧美通货膨胀的影响，使得欧美的劳动力成本呈上升趋势，Carcoustics 的人工成本支出也相应上升。另一方面， 为应对市场变化、提高经营效率、改善盈利水平，Carcoustics 采取的业务整合、人员结构优化举措，使得2022年度额外的补偿费用增加。
3、财务费用增加一方面，Carcoustics 的银行借款利率以欧元 Euribor 和美元 Libor 为基准的浮动利率计息。受美国2022年度持续加息影响，欧洲央行亦跟随不断加息，Carcoustics 的银行借款利率也大幅度提高，相应借款利息费用也大幅度增加。
另一方面，2022年度欧元对美元、墨西哥比索、人民币等主要货币汇率下跌，也导致 Carcoustics 的汇兑损失较去年同期有所上升。
四、同行业公司业绩变动情况
从同行业已公开数据如下：
公司名称欧洲业务占比已公开经营情况
2022年1-6月，营业收入约为8.9亿瑞士法郎，较去年同期基本持平；材
Autoneum Holding AG
40%左右料成本占营业收入的比例较2021年同期上涨3.1个百分点；亏损1280万(欧拓，简称 Autoneum)瑞士法郎左右。
Elring Klinger AG 2022 年 1-9 月，营业收入约为 13.3 亿欧元，较去年同期上升 9.1%；毛利(爱尔铃克铃尔，简称 Elring 50%左右 率较去年同期下滑 5.6 个百分点；亏损 8600 万欧元左右。
Klinger)
Grammer AG 2022 年 1-9 月，营业收入约为 15.9 亿欧元，较去年同期上升 13.4%；毛利
50%左右
(格拉默，简称 Grammer) 率较去年同期下滑 2.8 个百分点；亏损 1570 万欧元左右。
2022年1-9月，营业收入约为2.8亿欧元，以欧元计较去年同期上升18.9%。
Carcoustics 60%以上
2022年度，毛利率下降约5个百分点，预计出现较大亏损。
6上述同行业公司均为上市公司，业务规模较大，且多地经营相对成熟，欧洲
以外地区一定程度上可以分散部分风险。上述同行业公司已公开半年度报告或第三季度报告中均披露了通货膨胀及俄乌冲突对供应链的不利影响及成本费用的压力，并相应导致的盈利能力下降的情况。经对比分析，Carcoustics 毛利率及盈利水平降低与同行业可比上市公司不存在明显差异。
综上所述，Carcoustics 自并购以来，其收入及净利润变动与其自身发展情况、宏观市场环境、行业情况不存在不合理之处。2022 年度，Carcoustics 产生较大亏损主要受到欧美通胀、俄乌冲突的影响，与同行业可比上市公司不存在明显差异。
2.请补充说明本次商誉减值测试的详细过程（包括但不限于关键假设、主要参数、预测指标以及与收购时、前期定期报告减值测试时的变化情况等），对应商誉出现减值迹象的具体时点，以前期间对 Carcoustics 计提的商誉减值准备是否及时、充分；结合前述情况说明本次计提商誉减值准备是否符合会计
准则及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定，是否存在通过计提大额商誉减值调节利润的情形。
【回复】
公司商誉系收购 Carcoustics 形成，截至 2021 年 12 月 31 日，该商誉的账面价值为人民币72110万元。
一、本次商誉减值测试的具体过程
1、重要假设
（1）假设国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；
（3）假设税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、利率、政策性征收费用率基本稳定；
7（4）假设各单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收
益实现的重大违规事项；
（5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对资产造成重大不利影响；
（6）假设公司经营的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（7）假设 Carcoustics 集团各家公司面临的所得税率政策不存在变化。
本次商誉减值测试的重要假设与2021年减值测试时保持一致。
2、关键参数
（1）盈利预测
根据 2022 年未经审计的财务数据，Carcoustics 收入实现情况较好，超额实现管理层预测。但毛利率下滑幅度较大，经营产生较大亏损。
公司管理层认为：目前，欧美国家普遍存在的通货膨胀问题以及2022年初开始爆发的俄乌冲突，导致能源及原材料价格激增，劳动力成本等大幅增加，Carcoustics 营业收入的增长幅度可能已不足以覆盖成本上涨，尽管向下游客户传导存在可能，但一方面时间滞后，另一方面也存在难度和压力。尽管管理层并不认为地缘政治环境、宏观经济形势以及相关行业政策已发生持久性的重大变化，依然对地缘政治环境及宏观经济形势逐渐趋稳保持谨慎乐观，依然对汽车零部件行业及 Carcoustics 的经营状况长期向好保持充分信心，但是管理层预计欧洲地区在未来一定时期内将面临相当程度的能源结构调整及汽车及零部件的产业链重组，可能会导致 Carcoustics 毛利率下降的各项负面因素短期内难以消弭。
2022 年末，结合一年以来对 Carcoustics 经营趋势的密切观察和谨慎分析，
公司管理层据此判断商誉出现减值迹象。
在此基础上，结合外部环境、行业发展情况以及公司实际经营状况，并与公司以往业绩和未来发展趋势保持一致的基础上，公司管理层做出了初步盈利预测。
由于 Carcoustics 的业绩下滑主要受到外部因素影响，其主要客户与产品订单并未流失，收入保持稳定乐观的基础依然牢固，但公司管理层谨慎估计未来两年内其毛利率水平依然较低，2025年以后将逐步恢复至正常水平。关键参数如下：
8预测期预测期收入增长率永续增长率毛利率区间
2023—2027年
复合增长率6%—7%之间0%17%—24%左右（后续为稳定期）
1）在预测期收入增长率方面，公司业务稳固，订单充足，未来预期收入保持稳定乐观。
2）在毛利率方面，管理层初步预测未来一段时间的毛利率区间下调主要系
能源及原材料价格上涨、劳动力成本增加等因素短期内无法消除所致。
进一步分析，Carcoustics2022 年毛利率下降情况与其他汽车零部件同行业的欧洲公司2022年毛利率水平下降情况基本是一致的、无重大差异。其中：
Autoneum 是一家瑞士的汽车零部件供应商，主营汽车隔音和防震零部件，包括防撞垫、隔热装置、隔音垫、发动机罩等产品。根据公开披露资料，Autoneum2022 年半年度材料成本占营业收入的比例为 47.5%，较 2021 年同期上涨3.1个百分点。
Elring Klinger 是一家德国的汽车零部件供应商，主营气缸盖垫片、端盖、排气管密封件和气缸盖等。根据公开披露资料，受原材料价格高企影响，ElringKlinger2022 年 1-9 月毛利率下降至 18.6%，较 2021 年同期下滑 5.6 个百分点。
Grammer 是一家德国的汽车零部件供应商，主营头枕、中控台、扶手等内饰件以及汽车座椅，系国内某 A 股汽车零部件上市公司的控股子公司。根据公开披露资料，受原材料、物流、能源成本大幅上升的影响，Grammer2022 年 1-9月毛利率下降至7.38%，较2021年同期下滑2.8个百分点。
由此可见，Carcoustics 毛利率水平下滑并非个例，与其欧洲同行变化相符。
综上，公司管理层对于 Carcoustics 的盈利预期情况是客观的，符合公司实际和行业整体状况的。当然，考虑到通胀回落及俄乌冲突的未来发展依然充满不确定性，公司管理层对于未来的预测还在持续完善过程中。
（2）折现率
2022 年商誉减值测试选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算
公式如下：
9D E
WACC = Rd * (1-T )* + Re *
D + E D + E
其中：Re—权益资本成本；Rd—付息债务资本成本；E—权益价值；D—付
息债务价值；T—企业所得税税率。
减值测试采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本，计算公式如下：
Re =R f + β * (Rm -R f )+?
其中：Re—权益资本成本；Rf—无风险利率；β—权益系统性风险调整系数；
(Rm－Rf)—市场风险溢价；ε—特定风险报酬率。
含商誉资产组折现率涉及的具体参数以及取值依据如下表：
参数取值依据
无风险利率 Rf 10 年期国债收益率（资产组各主要工厂所在国家按各自对外收入计算加权平均值）
权益的系统性风险系数β根据汽车部件行业β、资本结构计算
因涉及到多个国家，采用 Aswath Damodaran 的计算方法市场风险溢价 MRP（含商誉资产组各主要生产国家按照各自对外收入计算加权平均值）
因涉及到多个国家，采用 Aswath Damodaran 发布的统计数据，计算汽车部件行业的平均资资本结构本结构所得税率企业预测的综合所得税税率
特定风险调整系数根据含商誉资产组与可比上市公司在规模、经营管理能力、所处发展阶段的差异进行调整
参考含商誉资产组所在国家和地区2022年12月银行平均贷款利率，根据各自产生的对外债务资本成本收入计算加权平均值一方面，折现率取值方法和依据与以前年度保持一致。
另一方面，2022年折现率上升是由于公开披露或预计的无风险利率、市场风险溢价、债务资本成本等参数实际上涨所致。经初步了解、查询和测算，相较于 2021 年，无风险利率平均上涨 2.75 个百分点，市场风险溢价 MRP 平均上涨
2.13个百分点。但由于截至本公告发布时点，部分国家2022年年末的债务资本
成本尚未公布，预计债务资本成本平均上涨约2.7—2.9个百分点。因此，目前预估折现率范围为13.5%—13.9%。
综上，根据上述初步盈利预测和预估的折现率进行测算，含商誉资产组的可
10收回金额较之含商誉资产组的账面值减少1亿欧元—1.15亿欧元。
需要进一步说明的是：以上关键参数为预估区间，年报审计评估工作尚在进行过程中，最终以经过审计、评估工作后的数据为准。
二、与收购以及前次商誉减值测试关键参数对比
本年度商誉减值测试对于资产组认定、所采用的方法与以往年度保持一致，关键参数的取值依据与收购时点、以往年份减值测试时点一致，具体对比如下：
项目预测期收入增长率毛利率区间折现率
收购时点复合增长率7.00%25.81%-26.26%10.3%
2017年年报时点复合增长率6.63%26.47%-26.95%10.4%
2018年年报时点复合增长率6.09%25.79%-25.98%10.1%
2019年年报时点复合增长率4.78%23.84%-25.60%9.6%
2020年年报时点复合增长率7.32%22.00%-24.40%9.7%
2021年年报时点复合增长率6.57%21.10%-24.67%9.6%
2022年年报时点复合增长率介于6%-7%之间17%—24%左右13.5%-13.9%
1、预测期收入增长率
2019年年报时点预测期收入增长率低于其他年份，系2019年实际实现的
收入仅增长2.97%，增长率低于以往年份。
2、毛利率
2020年之后的预测毛利率下降，系由于会计准则变化，将原归属于销售费
用中的运费调整至成本所致。2022年年报时点，管理层初步预测的毛利率大幅下降，系由于能源及原材料价格上涨、劳动力成本增加等因素所导致。
Carcoustics 出现毛利率水平下滑并非个例。如前所述，汽车零部件同行业的欧洲公司2022年毛利率水平同样受到不同程度的影响。受整体经济形势和地缘政治形势影响，欧洲地区汽车零部件行业都面临一定程度的经营阵痛。
3、折现率
2022年折现率上升是由于公开披露或预计的无风险利率、市场风险溢价、
11债务资本成本等参数实际上涨所致。
综上，公司管理层在每个报告期均根据 Carcoustics 所在行业发展趋势以及公司自身的实际经营情况做出盈利预测，商誉减值过程中关键参数的选择和取值依据始终保持一致。2022年盈利预测中毛利率出现下滑是充分考虑了外部环境及企业经营状况的变化，盈利预测中对于毛利率估计的调整是合理、审慎的，符合行业发展趋势和 Carcoustics 自身经营实际情况。
三、商誉减值计提的及时性、充分性、合理性
1、以前期间商誉减值计提的及时性、充分性
（1）2018 年，Carcoustics 经营稳健，上一年的预算实现，但首次出现毛利率小幅下滑。管理层基于谨慎考虑，计提了200万欧元的商誉减值。
（2）2019 年，Carcoustics 收入依然维持增长，但增速和利润出现下滑。
管理层基于谨慎考虑，计提了255.9万欧元的商誉减值。
（3）2020 年，新冠肺炎疫情爆发，Carcoustics 在全球各地受新冠疫情影
响都发生了不同程度的停工停产，同时受汽车销售市场整体表现低迷的影响，Carcoustics2020 年营业收入与 2019 年相比大幅下滑。虽然，Carcoustics 管理层判断 Carcoustics 未来收入相较于 2020 年会大幅增长，但预计恢复到疫情前水平仍需要一定时日。在此基础上，Carcoustics 管理层做出了当时的盈利预测。
经过测算，2020年商誉存在减值，减值4208.08万欧元。
（4）2021 年，Carcoustics 经营虽不及预期，但主要是由于芯片短缺这一突发因素导致。经过查询行业内主要研究分析，Carcoustics 管理层判断芯片短缺仅在短期内影响公司的生产经营，不会对长期业绩产生影响。另外，Carcoustics 自身电池保护罩产品研发成功，该类产品已取得客户定点函，与该定点函相关的未来预计收入为 2.4 亿欧元，有力支撑 Carcoustics 的长期业绩。
据此，Carcoustics 做出了盈利预测。经过测算，2021 年商誉不存在减值。虽然期后2022年的利润出现亏损不及预期，这主要是由于俄乌冲突持续和欧美通货膨胀等突发因素致使毛利率大幅下滑所致；但营业收入超额实现，证实管理层在
2021年年末时点做出的盈利预测是合理的。
（5）2022年，全球经济环境较为严峻复杂，引起减值迹象的外部因素较多
12且处于持续变化中，不确定性较大。因此公司本年度保持了与以前年度一致的处理，在年度终了时进行减值测试，符合会计准则的规定。
综上，公司各报告期做出的盈利预测均充分考虑了行业发展趋势、Carcoustics 自身经营情况以及未来年度规划，盈利预测充分考虑了不同报告时点的变化；商誉减值测试方法、重要假设、关键参数的选择均符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定。
因此，以前期间对 Carcoustics 计提的商誉减值准备是及时的、充分的。
2、本次拟计提商誉减值的合理性
根据 2022 年公司未经审计的财务数据，尽管 Carcoustics 在收入端保持稳健发展，但由于欧美通胀、俄乌冲突等因素导致毛利率出现较大幅度下滑，经营出现亏损。
公司管理层预计导致毛利率下滑的各项负面因素在短期内难以得到有效缓解，未来两年 Carcoustics 的毛利率水平仍会受到一定影响，谨慎乐观估计其毛利率水平于2025年之后逐步恢复正常。公司管理层的初步盈利预测，是基于目前及未来一定时间内欧洲地区经济环境、行业发展情况以及公司实际经营状况所
做出的审慎预判，与公司以往业绩和未来发展趋势保持一致，其关键参数的选择和取值依据也均与以前年度保持一致。
因此，本次拟计提商誉减值准备符合会计准则及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定，不存在通过计提大额商誉减值调节利润的情形。
3.请补充说明 Carcoustics 长期资产的具体内容、出现减值迹象的时点及
依据、前期减值准备计提情况、本次减值准备计提的原因、金额及测算过程，前期及本次资产减值准备计提是否及时、充分。
【回复】
一、长期资产内容
Carcoustics 的长期资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产、开发支
出、长期待摊费用等。其中，固定资产包括房屋建筑物、土地、设备等；无形资产包括软件、技术、专利权、客户资源等。
13二、长期资产出现减值迹象的时点及依据根据《企业会计准则第8号——资产减值》，“在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。”如前述第二个问题的答复，在2022年年末，公司管理层判断出现减值迹象。
管理层预想首先根据准则要求测算不含商誉资产组的可收回金额。但由于Carcoustics 下设多个工厂，长期资产构成中包含很多项房产、土地、设备等。
在目前时点，资产组的减值测试工作仍在进行中，暂时无法准确完整地预计其可收回金额。公司管理层在对包含商誉的资产组可收回金额进行初步测算时发现，含商誉资产组的可收回金额低于含商誉资产组的账面值约1亿欧元—1.15亿欧元，该金额已超过了账面的商誉金额，据此判断长期资产存在减值迹象。
综上，计提长期资产减值的原因系管理层经过对含商誉的资产组进行测算，发现减值金额超过了商誉金额，进而判断长期资产存在减值。目前，资产组的减值测试及审计工作仍在进行中，最终以经过审计后的数据为准。
三、前期长期资产减值准备计提及时、充分
历史年份，除2020年以外，其他年份收入均实现增长，各项长期资产均很好地服务于公司业务，不存在减值迹象。
Carcoustics 2020 年营业收入与 2019 年相比出现下滑，由于彼时新冠疫情刚刚爆发，其未来影响难以准确预料，预计未来年度收入恢复到疫情前水平仍需要一定时日。公司据此判断商誉及长期资产出现减值迹象。根据《企业会计准则
第8号——资产减值》，公司首先对专利及相关技术、以及不含商誉的资产组进
行了减值测试测算。经过测算，专利及相关技术的账面值为823.56万欧元，可收回金额为660.00万欧元，低于账面值；其他长期资产不存在减值。因此，公司对专利及相关技术计提减值金额为163.56万欧元。2020年长期资产减值测试
14方法、关键参数的选择均符合《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定。
因此，以前期间对 Carcoustics 计提的长期资产减值准备是及时的、充分的。
4.2022年三季度末，公司存货账面价值为88554万元，较年初增长14.30%；
销售毛利率为17.96%，较去年同期下降5.2个百分点。请补充说明公司存货主要内容、存放地点、存货状态、是否存在积压情形，存货跌价准备计提的合理性和充分性。
【回复】
(单位：万元)2022年9月30日2021年12月31日变化变动百分比
原材料2934324063528021.94%
在产品73118444-1133-13.42%
库存商品4698040581639915.77%
周转材料4201351169019.65%
履约成本719873-154-17.64%
合计88554774721108214.30%
2022 年三季度末，公司存货账面价值 88554 万元，其中：Carcoustics 存
货账面价值为40444万元，较年初增加9868万元；其他公司的存货账面价值为48110万元，较年初增加1214万元，两者合计较年初增加11082万元，增长 14.30%。Carcoustics 存货主要存放于境外各工厂；其他公司的存货主要系存放境内各工厂、按客户要求设置的各个第三方仓库及工厂运往第三方仓库的在途库存。
2022年三季度末，公司的存货较年初增长14.30%，主要系原材料增加5280万元，库存商品增加 6399 万元，两者合计增加 11679 万元。其中，Carcoustics的原材料和库存商品较年初增加9711万元，其他公司的原材料和库存商品较年初增加1968万元，明细和增加原因如下：
类别(单位：万元) Carcoustics 其他公司 小计原材料47515295280库存商品496014396399合计9711196811679
151、Carcoustics 的原材料和库存商品较年初增加 9711 万元的主要原因
2022年一季度，俄乌冲突爆发导致欧洲的汽车产业链受到影响，客户因部
分零部件紧缺而无法按计划安排生产，因此取消或延迟了部分在年初下达给Carcoustics 的采购订单。而其向供应商下达的采购订单涉及大宗商品或交付周期较长的原材料，因此无法及时取消采购订单来降低库存，并且 Carcoustics 当时预期俄乌冲突仅是短期影响，冲突结束后需求依旧会快速恢复，从而导致其存货自2022年一季度末开始就一直处于较高水平。随着相关事态的发展，俄乌冲突并未像原先预期的那样在短期内结束，Carcoustics 逐步开始采取降低库存的措施，截止2022年末，其存货金额已基本恢复至2022年初的水平。
2、其他公司的原材料和库存商品增加1968万元的主要原因
其他公司的原材料和库存商品增加较少，主要系公司的新产品量产备货所致。
综上，公司2022年三季度末的存货增加系暂时性的，根据统计测算，公司
2022年末的存货已下降至2022年初的水平，公司全年平均的存货周转天数较
2021年度略有减少，不存在存货积压的情形。公司依据会计准则的要求，于资
产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的等因素。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其
可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。公司对于原材料存货跌价准备的计提是综合考虑了原材料的库龄和未来预期消耗的计划（投入生产以及直接销售），相应计提跌价准备。
对于在产品和库存商品，公司结合库龄识别有呆滞风险的存货，同时，根据近期的销售情况考虑预计可变现净值，相应计提跌价准备。由于周转材料使用期限较长，且使用周转频率较高，因此，基本没有跌价损失的风险，故未计提减值准备。
公司的政策符合会计准则的要求，且政策与往年一致。本年存货跌价准备的最终计提金额将由公司聘请的审计机构审计后确定。
165.你公司认为应予说明的其他事项。
【回复】
除上述内容外，公司无其他需说明事项。
本回函所涉及2022年度数据仅为公司财务部门初步测算的结果，未经审计机构审计，2022年度财务报表具体准确的财务数据将在2022年度报告中详细披露。
特此公告。
阜新德尔汽车部件股份有限公司董事会
2023年2月8日
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