经纬辉开:关于公司无控股股东、实际控制人的提示性公告

证券代码：300120证券简称：经纬辉开公告编号：2023－04
天津经纬辉开光电股份有限公司
关于公司无控股股东、实际控制人的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司原控股股东、实际控制人董树林、张国祥、张秋凤将其持有西藏青崖创
业投资合伙企业（有限合伙）100%合伙企业财产份额转让给陈云鹏、黄菊红，现工商变更登记已完成。本次权益变动完成后，公司控股股东、实际控制人由董树林、张国祥、张秋凤变更为无控股股东、实际控制人。敬请广大投资者注意投资风险。
天津经纬辉开光电股份有限公司（以下简称“经纬辉开”或“公司”）于2023年1月4日披露了《关于股东签署的提示性公告》(公告编号：2023-01)，公司控股股东、实际控制人董树林、张国祥、张秋凤拟将其持有西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）（现已更名为“西藏青崖企业管理合伙企业（有限合伙）”，以下简称“西藏青崖”）100%合伙企业财产份额转让给陈云鹏、黄菊红（以下简称“本次权益变动”）。公司于近日收到通知，现该合伙企业财产份额转让事宜已完成相关工商变更登记手续。
本次权益变动完成后，根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法（2020修正）》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》（以下简称“《首发问答》”）等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，公司将不存在控股股东、实际控制人。现将相关情况公告如下：
1一、上市公司控股股东、实际控制人认定的法律依据
（一）《公司法》规定
根据《公司法》第二百一十六条规定：
控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份
的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（二）《收购管理办法》规定根据《收购管理办法》第八十四条规定，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者
可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公
司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际
支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”
（三）《上市规则》规定
根据《上市规则》第13.1条规定：
控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1.为上市公司持股50%以上的控股股东；2.可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3.通过
2实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4.依其可
实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5.中国证监会或者深交所认定的其他情形。
（四）《首发问答》规定
根据《首发问答》问题9、关于实际控制人的认定，发行人及中介机构应如何把握？答：（1）基本原则。实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会
及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见……。
二、公司控股股东、实际控制人的变更情况
（一）权益变动情况
1、基本事实
董树林、张国祥、张秋凤将其持有的公司股东西藏青崖100%合伙企业财产
份额转让给黄菊红、陈云鹏。本次权益变动前后，西藏青崖的出资结构变化如下：
本次权益变动前
序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例
1董树林4000.0040%
2张国祥3000.0030%
3张秋凤3000.0030%
合计10000.00100.00%本次权益变动后
序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例
1陈云鹏300030%
2黄菊红700070%
合计10000.00100.00%
32、权益变动后公司前十大股东情况
截至2023年1月31日，公司前十大股东如下：
序号股东姓名持股数量（股）持股比例
1董树林39399090.008.48%
2永州福瑞投资有限责任公司27656098.005.96%
3西藏青崖26781707.005.77%
4张国祥16479491.003.55%
5张秋凤13215026.002.85%
6张家港保税区丰瑞嘉华企业管理有限公司8395735.001.81%
7艾艳7173600.001.54%
8永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司6681265.001.44%
9南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划4502098.000.97%
9大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划4502098.000.97%
9广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划4502098.000.97%
10银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计划4413849.000.95%
注：公司有多名股东持股数量及持股比例一致，因此在以上表格中视为同一排名，从而造成股东人数多于10名。
（二）权益变动后公司主要股东的股权比例和表决权比例
1、权益变动前后，公司主要股东的一致行动情况
本次权益变动前后，持有公司5%以上股份或拥有公司5%以上表决权的股东（以下简称“主要股东”）的一致行动人情况如下：
根据董树林、张国祥、张秋凤签署的《一致行动协议》及补充协议，董树林、张国祥、张秋凤为一致行动人。本次权益变动前，西藏青崖为董树林、张国祥、张秋凤控制的企业，西藏青崖与董树林、张国祥、张秋凤构成一致行动关系。
永州市福瑞投资有限责任公司（以下简称“福瑞投资”）为公司董事长、总
经理陈建波及其配偶黄菊红控制的企业；黄菊红为公司董事长、总经理陈建波之配偶，陈云鹏为公司董事长、总经理陈建波之子，本次权益变动后，西藏青崖成
4为公司董事长、总经理陈建波配偶及子女控制的企业，根据《收购管理办法》第
八十三条第二款第（十）项规定，福瑞投资、西藏青崖、陈建波构成一致行动关系。
2、权益变动前后，原控股股东、实际控制人与陈建波及其一致行动人的股
权比例和表决权比例情况本次权益变动前股东名称拥有表决权的股份数可支配的表决权
直接持股数量（股）占总股本比例量（股）比例
董树林39399090.008.48%39399090.008.48%
张国祥16479491.003.55%16479491.003.55%
原控股股东、
实际控制人及张秋凤13215026.002.85%13215026.002.85%其一致行动人
西藏青崖26781707.005.77%26781707.005.77%
合计95875314.0020.65%95875314.0020.65%
福瑞投资27656098.005.96%27656098.005.96%陈建波及其一陈建波0000致行动人
合计27656098.005.96%27656098.005.96%本次权益变动后股东名称拥有表决权的股份数可支配的表决权
直接持股数量（股）占总股本比例量（股）比例
董树林39399090.008.48%39399090.008.48%
原控股股东、张国祥16479491.003.55%16479491.003.55%
实际控制人张秋凤13215026.002.85%13215026.002.85%
合计69093607.0014.88%69093607.0014.88%
福瑞投资27656098.005.96%27656098.005.96%
陈建波及其一西藏青崖26781707.005.77%26781707.005.77%致行动人陈建波0000
合计54437805.0011.72%54437805.0011.72%
（三）公司董事会成员情况
截至公告之日，公司第五届董事会成员如下：
5序号董事姓名职务
1陈建波董事长
2董树林副董事长
3张国祥董事，已于2023年2月1日辞职
4张秋凤董事，已于2023年2月1日辞职
5刘征兵董事
6吕敬崑董事
7李小平独立董事
8柳士明独立董事
9娄爽独立董事
上述董事均由公司2021年第一次临时股东大会通过累积投票制、以普通决
议方式选举产生，任期为自2021年1月14日起三年；董事张国祥、张秋凤已于
2023年2月1日辞职。
（四）公司控股股东、实际控制人的认定
1、公司不存在持股50%以上的股东或可以实际支配公司股份表决权超过
30%的股东根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2023 年 1 月 31 日，公司不存在持股 50%以上的股东。
本次权益变动后，原控股股东、实际控制人合计持股比例和表决权比例为14.88%，陈建波及其一致行动人合计持股比例和表决权比例为11.72%。因此，
截至公告之日，公司不存在可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东。
基于上述，截至公告之日，公司不存在持股50%以上的股东或可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东。
2、公司单一股东无法通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以
上成员选任
根据《公司章程》，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。根据《上市公司独立董事规则》规定，独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
公司现任非独立董事均按《公司章程》规定由公司董事会三分之二以上董事
6提名。本次权益变动后，原控股股东、实际控制人持股比例与陈建波及其一致行
动人持股比例较为接近，鉴于董事张国祥、张秋凤已经辞职，根据《公司章程》，公司需补选2名非独立董事，在后续补选过程中或未来发生其他需要增补非独立董事情形、董事会换届选举情形，原控股股东、实际控制人无法决定公司董事会半数以上成员的选任，陈建波及其一致行动人亦无法决定公司董事会半数以上成员的选任。
基于上述，截至公告之日，公司不存在单一股东通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任的情形。
3、公司单一股东无法依其可实际支配的公司股份表决权对公司股东大会的
决议产生重大影响
根据《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》，公司股东大会决议分为普通决议和特别决议，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
本次权益变动后，原控股股东、实际控制人持股比例与陈建波及其一致行动人持股比例较为接近，公司不存在单一股东依其可实际支配的公司股份表决权对公司股东大会的决议产生重大影响的情形。
基于上述，截至公告之日，公司不存在单一股东依其可实际支配的公司股份表决权对公司股东大会的决议产生重大影响的情形。
（五）公司控股股东、实际控制人的变更情况
本次权益变动前，董树林、张国祥、张秋凤直接持股69093607股，通过西藏青崖间接持股26781707股，合计持有公司20.65%股权，为公司控股股东和实际控制人。
本次权益变动后，董树林、张国祥、张秋凤合计持有公司14.88%股权，陈建波及其一致行动人合计持有公司11.72%股权，原控股股东、实际控制人持股比例与陈建波及其一致行动人持股比例较为接近，公司不存在持股50%以上的股东或可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东，公司不存在单一股东通过实
7际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任的情形，公司不存在单
一股东依其可实际支配的公司股份表决权对公司股东大会的决议产生重大影响的情形。
基于上述，公司控股股东、实际控制人由董树林、张国祥、张秋凤变更为无控股股东、无实际控制人。
三、律师出具的法律意见北京市环球（深圳）律师事务所出具了《北京市环球（深圳）律师事务所关于天津经纬辉开光电股份有限公司控股股东及实际控制人认定事宜之法律意见书》，其结论意见如下：截至法律意见书出具之日，公司不存在《公司法》《收购管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件规定的控股股东和实
际控制人，公司控股股东、实际控制人由董树林、张国祥、张秋凤变更为无控股股东、无实际控制人。
四、对公司生产经营的影响
公司处于无控股股东、实际控制人状态不会对公司日常经营活动产生不利影响，公司具有规范的法人治理结构，具有独立经营的能力，不会影响公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。
特此公告。
天津经纬辉开光电股份有限公司董事会
2023年2月7日
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