昊海生科:H股公告:收购一家非全资子公司的20%股权

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Shanghai Haohai Biological Technology Co. Ltd.*
上海昊海生物科技股份有限公司（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：6826）關連交易收購一家非全資子公司的
20%股權
董事會欣然宣佈，於2023年2月8日，受讓方與轉讓方訂立股權轉讓協議，據此，轉讓方同意向受讓方出售目標公司（本公司間接擁有其60%股權的子公司）
20%股權，對價為人民幣140000000元。收購事項完成後，本集團將持有目標
公司80%股權。
經作出所有合理查詢後，據董事所深知，於本公告日期，三名轉讓方屬本公司子公司層面的關連人士，詳述如下：
(i) 張先生：張先生為目標公司的董事，因而屬本公司子公司層面的關連人士。
(ii) 中經：虞先生為目標公司的董事，因而屬本公司子公司層面的關連人士。
中經為一家有限合夥企業，虞先生為普通合夥人，因而中經為虞先生的聯繫人，因而亦為本公司子公司層面的關連人士。
(iii) 深圳百納：顧女士為目標公司的董事，因而屬本公司子公司層面的關連人士。深圳百納為一家有限合夥企業，顧女士為有限合夥人，擁有深圳百納
50%份額，因而深圳百納為顧女士的聯繫人，因而亦為本公司子公司層面的關連人士。
為保持完整性，深圳九思為一家有限合夥企業，張先生的成年子女作為有限合夥人擁有20%份額。儘管張先生的成年子女為張先生的聯繫人，並因而屬本公司子公司層面的關連人士，但這並不會令深圳九思成為本公司的關連人士。
1鑒於收購事項涉及同時向轉讓方收購目標公司合共20%股權，故從不同轉讓方
收購被視為一項單一交易，而這根據上市規則第十四A章構成本公司的關連交易。
由於有關收購事項的適用百分比率均超過0.1%但低於5%，故收購事項僅須遵守上市規則第十四A章的申報及公告規定，惟可豁免通函及獨立股東批准規定。
緒言
目標公司目前為本公司的非全資子公司，當中受讓方（本公司的全資子公司）擁有
60%股權。有關（其中包括）本集團收購目標公司60%股權，請參閱本公司日期為
2016年11月16日的公告。
於2023年2月8日，董事會欣然宣佈，受讓方與轉讓方訂立股權轉讓協議，據此，轉讓方同意向受讓方出售目標公司20%股權。
股權轉讓協議
股權轉讓協議的主要條款概述如下：
日期
2023年2月8日
訂約方
1.上海昊海醫藥科技發展有限公司（本公司的全資子公司，作為受讓方）
2.張先生、深圳九思、中經及深圳百納（統稱轉讓方）
2擬收購資產
根據股權轉讓協議，受讓方同意收購而轉讓方同意按下表所示出售目標公司合共
20%股權：
佔目標公司註冊及實收資本的百分比
緊接收購擬收購╱緊隨收購
目標公司股東事項完成前（出售）事項完成後
(%)(%)(%)受讓方602080
張先生19.2(5.6)13.6
中經8(8)–
深圳百納8(4)4
深圳九思4.8(2.4)2.4
於收購事項完成後，本公司間接持有目標公司80%股權。因此，目標公司繼續為本公司的非全資子公司，而其財務業績、資產及負債將繼續於本集團賬目內綜合入賬。
對價及支付條款
收購事項的對價為人民幣140000000元，將由受讓方按下列分期以現金償付：
(i) 股權轉讓協議簽署後15個工作日內，向轉讓方支付人民幣70000000元；及(ii) 下文所載前提條件滿足且股權轉讓工商變更登記及股權質押登記完成之日起
15個工作日內，向轉讓方支付人民幣70000000元。
對價乃經股權轉讓協議訂約方公平磋商後釐定，並經參考(i)目標公司的過往經營表現；(ii)其於中國眼科產品市場形成的成熟的營銷網絡；(iii)目標公司於中國經
銷多種進口眼科產品的獨家權利；及(iv)目標公司截至2022年10月31日的全部股權的經評估公允價值人民幣698027000元。有關估值由合資格獨立估值師藍策亞洲（北京）企業管理諮詢有限公司使用市場法進行。
根據轉讓方資料，基於對轉讓方及虞先生過往轉讓目標公司股權的考慮，轉讓方購買目標公司20%股權的原始成本約為人民幣2880000元，該成本與收購事項對價的確定沒有直接關係。
對價將以本集團內部資源撥付。
3交割及交割條件
交割將於股權轉讓協議簽立後15日內落實，並以下列前提條件的滿足為前提：
(i) 轉讓方與受讓方正式簽署股權轉讓協議；
(ii) 轉讓方在股權轉讓協議洽談階段提供的所有資料及信息均是真實、準確、完整的，沒有虛假、誤導及重大遺漏的信息和資料；
(iii) 收購事項及股權轉讓協議的條款（包括但不限於業績承諾及股權質押協議等）
獲得轉讓方內部全體合夥人一致同意，且張先生、深圳百納和深圳九思與受讓方簽署股權質押合同；
(iv) 轉讓方已經向受讓方充分、真實、完整披露目標公司的資產、負債、權益、對外擔保以及與股權轉讓協議有關的全部信息；
(v) 股權轉讓協議項下擬進行的交易獲得受讓方章程或其他規範性文件規定的受
讓方有權限機構、董事和╱或委員同意或審議通過；
(vi) 目標公司的業務、狀況、表現、前景和市場，沒有發生實質性的負面變化；
(vii) 目標公司股權不存在權利負擔，不存在任何權利瑕疵，不會受到任何第三方的權利追索；
(viii) 目標公司作為連續經營的實體，不存在亦不得有任何違法的行為；
(ix) 目標公司按照股權轉讓協議的相關條款修改公司章程（「章程修訂」）並經目標
公司所有股東正式簽署，該等修改和簽署亦已經受讓方以書面形式認可；除上述章程修訂之外，不得修訂或重述目標公司章程；
(x) 簽署及履行股權轉讓協議條款取得目標公司內部和其他第三方所有相關的同意和批准（包括但不限於目標公司股東會通過(i)收購事項；(ii)現有股東同意放棄優先購買權；及(iii)章程修訂）；及
(xi) 轉讓方在股權轉讓協議項下的各項承諾、保證事項是真實、準確、完整的，沒有虛假、誤導和重大遺漏的信息。
4業績承諾
年度業績承諾
根據股權轉讓協議，轉讓方向受轉方承諾：
(1)截至2023年12月31日止年度，目標公司業務利潤（「2023年實際利潤」）不低
於人民幣39600000元（「2023年業績承諾」）；
(2)截至2024年12月31日止年度，目標公司業務利潤（「2024年實際利潤」）不低
於人民幣59100000元（「2024年業績承諾」）；及(3)截至2025年12月31日止年度，目標公司業務利潤（「2025年實際利潤」，連同2023年實際利潤及2024年實際利潤，合稱為「實際利潤」）不低於人民幣81000000元（「2025年業績承諾」，連同2023年業績承諾及2024年業績承諾，合稱為「業績承諾」）。
現金補償
如果2023年實際利潤、2024年實際利潤或2025年實際利潤低於相應年度的業績承諾，受讓方有權要求轉讓方進行現金補償（「現金補償」），計算公式如下：
當年業績承諾減
當年現金補償=當年實際利潤數×對價，即人民幣140000000元業績承諾總額
若當年實際利潤低於相應年度的業績承諾，但不低於當年度業績承諾的90%，則受讓方免除支付該年度現金補償的義務。
此外，附帶於股權轉讓協議，張先生、深圳百納及深圳九思同意與受讓方訂立股權質押協議，據此，張先生、深圳百納及深圳九思應向受讓方質押目標公司全部餘下20%股權以確保轉讓方履行提供現金補償的義務。
5目標公司的管理團隊獎金
於業績承諾期屆滿後，如實際利潤總額超出業績承諾總額110%，則：
(i) 超出業績承諾總額110%至120%部分的全額將會作為獎金發放給目標公司管理團隊；且
(ii) 超出業績承諾總額120%部分的70%將會作為獎金發放給目標公司管理團隊。
該等獎金將於目標公司截至2025年12月31日止年度經審計的財務報表出具後發放。
本集團及受讓方的資料
本集團主要從事生物製劑、醫用透明質酸及眼科產品的製造及銷售，以及生物工程、醫藥及眼科產品研究與開發及相關服務。
受讓方為本公司全資子公司，乃於中國成立的有限公司，為本集團以眼科領域為主的股權投資平台。
目標公司的資料
目標公司為一間於中國成立的有限公司，主要從事在中國大陸地區經銷人工晶狀體（「人工晶狀體產品」）、眼科黏彈劑、青光眼手術用透明質酸鈉凝膠等多個進口眼科產品。目標公司亦是Lenstec (Barbados) Inc（.「Lenstec」）在中國的獨家經銷商。Lenstec是中國進口人工晶狀體產品市場的主要供應商之一。目標公司與Lenstec已合作超過15年，目前相關獨家經銷協議有效期至2026年12月31日。
6目標公司的財務資料
於2022年9月30日，目標公司的資產總值為人民幣348424881元（未經審計）。
下文載列目標公司截至2020年及2021年12月31日止兩個財政年度以及截至2022年9月30日止九個月的除稅前及除稅後利潤：
截至2020年截至2021年截至2022年
12月31日12月31日9月30日止
止年度止年度九個月人民幣人民幣人民幣（經審計）（經審計）（未經審計）
除稅前利潤88246812053170(17193453)
除稅後利潤156804413577721(17812286)
僅供說明，截至2020年及2021年12月31日止兩個財政年度以及截至2022年9月30日止九個月，目標公司淨利潤與人工晶狀體產品淨利潤之和分別為人民幣
11367578元，人民幣28487120元及人民幣10925061元。
收購事項的理由及裨益
本集團自2016年11月收購目標公司60%股權後，致力穩步進軍眼科高值耗材領域。經過多年整合及發展，本集團成為中國人工晶狀體產品的領先製造商，而目標公司已成為本公司主要子公司之一。收購事項完成後，本集團於目標公司的股權將增加至80%，有利於提升目標公司的管理及運營效率，從而增強本集團人工晶狀體產品的市場競爭力。因此，董事相信，收購事項符合本集團發展需求及整體業務規劃。
董事（包括獨立非執行董事）認為，收購事項的條款屬公平合理，乃按正常商業條款訂立並符合股東及本集團的整體利益。概無董事於收購事項中擁有重大權益或須根據本公司章程就考慮及批准的董事會決議案放棄投票。
有關張先生的資料
張先生為中國居民，並為目標公司董事。
7有關中經的資料中經為一間於中國成立的有限合夥企業，主要從事受託管理股權投資基金（不包括證券投資、以公開方式募集資金開展投資、公開募集基金管理業務）；股權投資；受託資產管理（不包括信託、金融資產及證券資產管理）；投資管理及諮詢；
企業管理諮詢及投資興辦實業。
於本公告日期，中經由虞先生擁有80%及由吳向軍（獨立第三方）擁有20%。虞先生為中經的普通合夥人。
有關深圳百納的資料深圳百納為一間於中國成立的有限合夥企業，主要從事投資諮詢（不包括限制項目）；市場營銷策劃。
於本公告日期，深圳百納由顧女士擁有50%、張彩霞女士擁有46.50%、田德才先生擁有2.5%及汪媛女士擁有1%。顧女士為深圳百納的有限合夥人。張彩霞女士為張先生的妹妹，並為深圳百納的有限合夥人。田德才先生及汪媛女士為獨立第三方。田德才先生為深圳百納的普通合夥人。
有關深圳九思的資料
深圳九思為一間於中國成立的有限合夥企業，主要從事受託資產管理、投資管理（不包括信託、金融資產及證券資產管理）；投資諮詢；軟件產品的技術研發、技術服務；市場營銷策劃及投資項目策劃；股權投資及國內貿易。
於本公告日期，深圳九思由汪媛女士（深圳九思的普通合夥人且為獨立第三方）擁有80%及張公達先生擁有20%。張公達先生為張先生的成年子女，並為深圳九思的有限合夥人。
上市規則的涵義經作出所有合理查詢後，據董事所深知，於本公告日期，三名轉讓方（即張先生、中經及深圳百納）屬本公司子公司層面的關連人士，詳述如下。
(i) 張先生：張先生為目標公司的董事，因而屬本公司子公司層面的關連人士。
(ii) 中經：虞先生為目標公司的董事，因而屬本公司子公司層面的關連人士。中經為一家有限合夥企業，虞先生為普通合夥人，因而中經為虞先生的聯繫人，因而亦為本公司子公司層面的關連人士。
8(iii) 深圳百納：顧女士為目標公司的董事，因而屬本公司子公司層面的關連人士。深圳百納為一家有限合夥企業，顧女士為有限合夥人，擁有深圳百納
50%份額，因而深圳百納為顧女士的聯繫人，因而亦為本公司子公司層面的關連人士。
為保持完整性，深圳九思為一家有限合夥企業，張先生的成年子女作為有限合夥人擁有20%份額。儘管張先生的成年子女為張先生的聯繫人，並因而屬本公司子公司層面的關連人士，但這並未令深圳九思成為本公司的關連人士。
鑒於收購事項涉及同時向轉讓方收購目標公司合共20%股權，故從不同轉讓方收購被視為一項單一交易，而這根據上市規則第十四A章構成本公司的關連交易。
由於有關收購事項的適用百分比率均超過0.1%但低於5%，故收購事項僅須遵守上市規則第十四A章的申報及公告規定，惟可豁免通函及獨立股東批准規定。
釋義
「收購事項」指自轉讓方收購目標公司20%股權
「董事會」指本公司董事會
「本公司」指上海昊海生物科技股份有限公司，一家於中國成立的股份有限公司，其H股及A股分別在香港聯合交易所有限公司主板（股份代號：6826）及上海證
券交易所科創板（證券代碼：688366）上市
「關連人士」指具有上市規則賦予該詞的涵義
「對價」指人民幣140000000元，即收購事項的對價總額「董事」指本公司董事
「股權轉讓協議」指日期為2023年2月8日的股權轉讓協議，由受讓方與轉讓方就收購目標公司20%股權而訂立
「本集團」指本公司及其子公司
「港元」指香港法定貨幣港元
9「人工晶狀體產品 指 本公司位於香港的若干全資子公司從Lenstec購買
淨利潤」人工晶狀體產品再銷售給目標公司，並最終由目標公司實現對外銷售所產生的淨利潤
「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「虞先生」指虞春航先生，目標公司董事「張先生」指張勁松先生，目標公司董事「顧女士」指顧穎之女士，目標公司董事「中國」指中華人民共和國
「受讓方」指上海昊海醫藥科技發展有限公司，本公司全資子公司
「人民幣」指中國法定貨幣人民幣
「轉讓方」指張先生、深圳九思、中經及深圳百納
「股東」指本公司股東
「股權質押協議」指張先生、深圳百納、深圳九思與受讓方之間就股權轉讓協議項下的收購事項所訂立日期為2023年2月8日的股權質押協議
「深圳百納」指深圳市百納通達投資諮詢合夥企業（有限合夥），於中國成立的有限合夥企業
「深圳九思」指深圳市九思投資合夥企業（有限合夥），於中國成立的有限合夥企業
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「目標公司」指深圳市新產業眼科新技術有限公司，於中國成立的有限公司，於收購事項前，為本公司間接擁有
60%的子公司10「目標公司指目標公司淨利潤（但不包括除政府補貼外的目標公業務利潤」司適用的會計準則及中國證券監督管理委員會監管規則認定的其他非經常性損益）以及人工晶狀體產品淨利潤之和
「中經」指中經股權投資基金管理（深圳）合夥企業（有限合夥），於中國成立的有限合夥企業「%」指百分比承董事會命上海昊海生物科技股份有限公司主席侯永泰
中國上海，2023年2月8日於本公告日期，執行董事為侯永泰博士、吳劍英先生、陳奕奕女士及唐敏捷先生；非執行董事為游捷女士及黃明先生；及獨立非執行董事為郭永清先生、姜志
宏先生、蘇治先生、楊玉社先生及趙磊先生。
*僅供識別
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