汇金科技:独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见

珠海汇金科技股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的
事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册管理办法》”）、《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着勤勉、尽责的态度，事前已认真审阅了关于公司向特定对象发行股票相关事宜，并听取了公司的相关说明，现发表如下事前认可意见：
一、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》的事前认可意见
公司符合创业板向特定对象发行股票的各项规定，具备创业板向特定对象发行股票的资格和条件。公司本次向特定对象发行股票的有关方案符合《公司法》《证券法》及《创业板注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司和其他股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第四届董事会第二十次会议审议。
二、《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》的事前认可意见公司本次向特定对象发行股票的方案切实可行，定价、认购方式等均符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第四届董事会第二十次会议审议。
三、《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》的事前认可意
见公司编制的本次向特定对象发行股票预案符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，内容切实可行，符合公司的发展战略，预案的实施有利于公司长远发展，有利于公司竞争力的提升，不存在损害公司及公司股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第四届董事
会第二十次会议审议。
四、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》的事前认可意见鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据《创业板注册管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司本次向特定对象发行 A 股股票事宜无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。我们同意将该事项提交
公司第四届董事会第二十次会议审议。
五、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》的事前认可意见公司编制的《公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》符合公司的长远发展目标和股东的利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。我们同意将该事项提交公司第四届董事会第二十次会议审议。
六、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》的事前认可意见
公司编制的《公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》充分
论证了本次向特定对象发行 A 股股票发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性等事项，符合公司及股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。
我们同意将该事项提交公司第四届董事会第二十次会议审议。
七、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》的事前认可意见公司与本次发行对象淄博高新国有资本投资有限公司（以下简称“淄博国投”）签订的《附条件生效的股份认购协议》符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，相关条款设置合理，未发现损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对公司独立性构成影响。
2023年2月4日，公司控股股东陈喆及其一致行动人珠海瑞信投资管理有
限公司（以下简称“瑞信投资”）、第二大股东马铮拟与本次定向发行的认购
对象淄博国投签署《关于珠海汇金科技股份有限公司之股份转让协议》，陈喆、瑞信投资和马铮分两次合计向淄博国投转让公司20%的股份，同时，自第一次股份转让的标的股份过户至淄博国投名下之日起至淄博国投认购的公司向特定对象发行股份登记至淄博国投名下之日或第二次股份转让的标的股份过户登记至
淄博国投名下之日的孰晚之日止的期间内，陈喆、马铮不可撤销的放弃其持有的剩余公司全部股份对应的表决权，自第一次股份转让的标的股份过户至淄博国投名下之日起，公司的控股股东将变更为淄博国投，实际控制人将变更为淄博高新技术产业开发区管理委员会。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，淄博国投属于公司关联法人，其认购本次公司定向发行的股票构成关联交易。
本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意将该事项提交公司第四届董事会
第二十次会议审议。
八、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案》的事前认可意见根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司拟采取的摊薄即期回报的填补措施合法、合规，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第四届董
事会第二十次会议审议。
九、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》的事前认可意见授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜有利于高效、有序落实好本次发行的相关工作，具体授权内容及授权期限符合公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。我们同意将该事项提交公司第四届董事会第二十次会议审议。
十、《关于公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025年度）的议案》的独立意见
公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，着眼于公司的长远和可持续发展，同时兼顾股东的短期利益和长远利益回报，综合考虑了公司的盈利能力、发展阶段、现金流状况、股东回报等因素，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持了利润分配政策的一致性、合理性和稳定性，其内容及决策程序符合有关法律、法规的相关规定。我们同意将该事项提交公司第四届董事会第二十次会议审议。
十一、《关于设立募集资金专项账户的议案》
根据《创业板注册管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司拟设立募集资金专项账户用于存放本次向特定对象发行 A 股股票募集资金。我们同意将该事项提交公司第四届董事会第二十次会议审议。
独立董事：田联房、黄英海、杨国梅
2023年2月4日